REGULAMENTUL nr. 9/1997

privind cerințele, criteriile de înregistrare și procedurile de autorizare a societăților de registru independent privat

Capitolul I — Definiții ↑ Contents

Articolul 1

Fisierul central al deținătorilor de valori mobiliare reprezintă lista deținătorilor de valori mobiliare, ținuta de un registru independent autorizat, înregistrările făcute în cadrul listei fiind opozabile terțelor persoane.

Capitolul II — Standarde de autorizare pentru un registru independent privat ↑ Contents

Articolul 2

O persoana juridică poate desfășura activități de registru independent privat numai cu autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.).

Articolul 3

Societatea de registru independent privat este persoana juridică română, înființată ca societate pe acțiuni, conform legii.

Capitalul social minim al unei societăți de registru independent privat este de 300.000.000 lei.

Acționari ai unei societăți de registru independent privat pot fi următoarele persoane juridice:

a) emitenti;

b) societăți bancare și alte instituții de credit;

c) societăți de asigurări;

d) burse de valori;

e) societăți de valori mobiliare;

f) societăți de investiții;

g) societăți de depozitare a fondurilor de investiții și a societăților de investiții;

h) alte categorii de persoane juridice abilitate de C.N.V.M.

În scopul prevenirii exercitării controlului asupra activității societății de registru independent privat de către un acționar sau un grup de acționari, actele constitutive ale societății de registru independent privat vor conține prevederi care să limiteze participarea oricărui acționar, direct sau prin persoane controlate de acesta, la 10% din totalul acțiunilor sau drepturilor de vot ale societății.

Articolul 4

Numai o societate de registru independent privat autorizata de C.N.V.M. poate desfășura următoarele activități:

a) înregistrarea transferului unei valori mobiliare în fisierul central al deținătorilor respectivei valori mobiliare;

b) asigurarea transferului de valori mobiliare în sistemele de compensare, decontare, depozitare, facilitand astfel accesul emitenților pe piețe organizate, înființate și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea C.N.V.M.;

c) actualizarea și ținerea unei evidente exacte care să menționeze numărul total de acțiuni (pentru fiecare emisiune de acțiuni) sau valoarea totală a principalului (pentru obligațiuni), care au fost autorizate și emise de fiecare emitent. Registrul independent privat va tine, de asemenea, evidenta tuturor situațiilor în care numărul total de acțiuni sau valoarea totală a principalului nu corespunde cu numărul total de acțiuni sau cu valoarea totală a principalului din fisierul central al deținătorilor de valori mobiliare și va rezolva astfel de diferențe;

d) orice alte activități considerate de C.N.V.M. ca activități de registru independent privat.

Articolul 5

Pentru a obține autorizarea prealabilă a C.N.V.M. în vederea constituirii sale legale, solicitantul depune la C.N.V.M. o cerere (anexa nr. 1), însoțită de următoarele documente și informații:

a) un exemplar al contractului de societate și al statutului solicitantului, în forma autentică;

b) lista acționarilor solicitantului și cota de participare la capitalul social a fiecărui acționar. În cazul acționarilor persoane juridice, solicitantul trebuie să menționeze obiectul lor de activitate, precum și actionarii fiecăreia dintre aceste persoane juridice care dețin peste 5% din capitalul social al acestora;

c) lista membrilor consiliului de administrație, ai comitetului director și ai comisiei de cenzori, însoțită de curriculum vitae și de cazierul judiciar al fiecăruia;

d) orice alte informații cerute de C.N.V.M.

C.N.V.M. va decide cu privire la autorizarea prealabilă în termen de 30 de zile de la data primirii documentelor și informațiilor enumerate la alineatul precedent.

Articolul 6

În cazul în care, pentru a-și putea desfășura activitatea, solicitantul dorește sa utilizeze programul software de registru independent privat administrat de C.N.V.M., solicitantul trebuie să înainteze o cerere care să cuprindă următoarele documente și informații:

a) certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerțului și certificatul de înregistrare fiscală;

b) dovada absolvirii de către personalul solicitantului a cursurilor de pregătire pentru activități de registru independent privat, recunoscute de C.N.V.M.; personalul de specialitate necesar bunei funcționari a registrului independent privat în relațiile cu Societatea Naționala de Compensare, Decontare, Depozitare (S.N.C.D.D.) va fi pregătit la S.N.C.D.D.;

c) antecontractele încheiate cu furnizorii de servicii de telecomunicații și cu S.N.C.D.D.;

d) o lista a echipamentului care să demonstreze ca solicitantul are echipamentul hardware necesar pentru a folosi programele software de registru independent;

e) orice alte informații cerute de C.N.V.M.

C.N.V.M. va decide acordarea licenței pentru utilizarea programului software de registru independent privat în termen de 30 de zile de la data primirii documentelor și informațiilor enumerate la alineatul precedent.

După aprobarea cererii, solicitantul trebuie să semneze cu C.N.V.M. un contract de licență de folosire a programului software de registru independent privat.

În cazul în care solicitantul nu depune cererea de autorizare definitivă în termen de 6 luni de la primirea programului software de registru independent privat, efectele contractului de licență încetează, solicitantul fiind obligat sa înapoieze programul, împreună cu toate copiile, în termen de 10 zile de la expirarea celor 6 luni.

Articolul 7

În vederea autorizării definitive pentru începerea funcționarii ca registru independent privat, solicitantul trebuie să depună la C.N.V.M. o cerere (anexa nr. 2), împreună cu următoarele documente și informații:

a) descrierea facilităților folosite de registrul independent privat și a modului în care vor fi asigurate confidențialitatea, integritatea și păstrarea în siguranța a datelor;

b) descrierea capacităților de recuperare și de refacere în urma pierderii de date;

c) descrierea modului în care societățile de valori mobiliare sau agenții custode vor obține acces la noul registru independent privat;

d) un plan de afaceri care include estimari, pentru primul an de activitate, ale numărului de emitenti pentru care registrul independent privat va presta servicii, ale comisioanelor, veniturilor, cheltuielilor și ale numărului de angajați, incluzând și atribuțiile acestora;

e) dovada existenței unui fond de garanție în numerar și/sau în instrumente de piața monetara, constituit în scopul funcționarii registrului independent privat în situații de lipsa de lichiditati. Fondul se va constitui într-o sumă cel puțin egala cu o pătrime din valoarea estimată a cheltuielilor de exploatare pentru primul an de activitate și va putea fi utilizat numai în scopul acoperirii cheltuielilor de exploatare ale registrului independent privat, în situații de lipsa de lichiditati, cu aprobarea consiliului de administrație și cu notificarea C.N.V.M. Solicitantul are obligația de a inainta, trimestrial, la C.N.V.M., dovada deținerii fondului de garanție;

f) dovada efectuării integrale a vărsămintelor de către acționari;

g) pentru cei care nu solicita programul software de registru independent, informațiile prevăzute la art. 6;

h) orice alte informații cerute de C.N.V.M.

Articolul 8

În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informațiilor prevăzute la art. 7, C.N.V.M. sau agenții desemnați de aceasta vor efectua o inspecție la sediul solicitantului. Pe baza informațiilor prevăzute la art. 7 și a inspecției, C.N.V.M. va decide dacă registrul independent primește autorizarea definitivă potrivit următoarelor criterii:

a) dacă solicitantul are capacitatea de a se conformă cerințelor reglementărilor C.N.V.M. aplicabile registrelor independente;

b) dacă solicitantul are capacitatea de a procesa în mod corespunzător transferuri la și de la S.N.C.D.D., respectiv Bursa de Valori;

c) dacă solicitantul are facilități corespunzătoare și management cu un nivel corespunzător de pregătire și experienta;

d) dacă solicitantul are un sistem de comunicare adecvat cu utilizatorii și cu S.N.C.D.D.;

e) orice alte criterii considerate de C.N.V.M. ca fiind relevante.

C.N.V.M. va hotărî asupra acordării sau neacordarii autorizației definitive, în termen de 15 zile de la efectuarea inspecției și, după caz, de la efectuarea de către solicitant a modificărilor cerute de C.N.V.M. ca urmare a inspecției.

Articolul 9

În cazul în care solicitantului nu i se acordă autorizația definitivă, efectele contractului de licență încetează, solicitantul fiind obligat sa înapoieze programul software de registru independent privat, împreună cu toate copiile, în termen de 10 zile de la respingerea cererii.

Articolul 10

Nici o persoană fizica sau juridică nu poate încheia un contract cu un emitent pentru prestarea de servicii de registru independent privat și nu poate desfășura astfel de servicii până când nu primește o autorizare definitivă de funcționare de la C.N.V.M.

Capitolul III — Sancțiuni ↑ Contents

Articolul 11

C.N.V.M. va anula autorizația obținută pe baza prezentării sau declarării unor date și informații false, incomplete sau inexacte. Anularea autorizației conduce la dizolvarea și lichidarea registrului independent privat.

Prin decizia de anulare a autorizației, C.N.V.M. poate interzice acționarilor principali, membrilor consiliului de administrație și persoanelor cu drept de decizie să se implice în activități de registru independent privat pe o perioadă limitată sau nelimitată.

Articolul 12

Neîndeplinirea obligațiilor prevăzute la art. 6 alin. 4 sau la art. 9 constituie contravenție în condițiile în care nu constituie infracțiune și va fi sancționată cu amendă între 10 milioane lei și 30 milioane lei.

Articolul 13

C.N.V.M. va sanctiona un registru independent privat care nu asigura îndeplinirea prevederilor Regulamentului nr. 13/1996 privind funcționarea unui registru independent autorizat.

Capitolul IV — Dispoziții finale și tranzitorii ↑ Contents

Articolul 14

În termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentului regulament, registrele independente autorizate anterior vor trebui să se conformeze prevederilor acestuia, dacă C.N.V.M. nu le exceptează în mod expres de la acestea.

Articolul 15

La data intrării în vigoare a prezentului regulament, Regulamentul C.N.V.M. nr. 10/1996 privind cerințele și criteriile de înregistrare și procesul de autorizare ca societăți de registru independent și Regulamentul nr. 17/1996 pentru modificarea și completarea Regulamentului nr. 10/1996 se abroga.

Anexa 1

................................................................................ (denumirea solicitantului) Reprezentantul legal .................................................... (numele și prenumele)(funcția) ......................... (semnătura) Data ....................

-------

la regulament

-------------

CERERE de autorizare prealabilă ca societate de registru independent privat În conformitate cu cele menționate în prezenta cerere și cu informațiile alăturate, va solicitam autorizarea prealabilă în vederea constituirii legale ca societate de registru independent privat și suntem de acord sa ne conformam legilor în vigoare și regulamentelor C.N.V.M.

Anexa 2

1. Denumirea completă a societății de registru independent privat: ................................................................................ 2. Codul fiscal: ............................................................... 3. Adresa și numărul de telefon (fax) ale sediului (sediilor) unde va funcționa societatea de registru independent privat: ................................................................................ ................................................................................ ................................................................................ Reprezentantul legal .................................................... (numele și prenumele)(funcția) ......................... (semnătura) Data ....................