Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 5, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) prin intermediul autorității competente și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice inițiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacționare a unei clase de acțiuni care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prospectul este disponibil cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei."
2. La articolul 14, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:
"(2) C.N.V.M. notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului și a oricăror amendamente la acesta, în același moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz. C.N.V.M. transmite în același timp ESMA o copie a prospectului și a oricăror amendamente la acesta."
3. La articolul 26, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
"(1^1) Lista prospectelor aprobate în conformitate cu prevederile legale este accesibilă pe pagina de internet a ESMA, împreună cu, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către prospectul publicat pe pagina de internet a C.N.V.M. în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieței reglementate. Lista publicată se actualizează și fiecare prospect din listă rămâne pe pagina de internet pentru o perioadă de cel puțin 12 luni."
4. La articolul 49, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"Art. 49. - (1) Fără a aduce atingere art. 51, în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare în România sau admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată din România, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum și orice amendament la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacționarea în România, cu condiția ca ESMA și C.N.V.M. să fie notificate în conformitate cu alin. (3). C.N.V.M. nu efectuează nicio procedură de aprobare sau procedură administrativă în ceea ce privește prospectele.
(2) În cazul în care noi fapte semnificative, erori sau inexactități substanțiale în sensul art. 179 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, survin după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine cere publicarea unui amendament, care trebuie aprobat în conformitate cu dispozițiile legale cu privire la aprobarea prospectului. ESMA și C.N.V.M. pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informații noi, în cazul în care România este stat membru gazdă."
5. La articolul 49, alineatul (3^1) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(3^1) În cazul emitenților de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M. C.N.V.M. poate delega aprobarea unui prospect autorității competente dintr-un alt stat membru, cu condiția să informeze în prealabil ESMA și să obțină acordul autorității competente. O astfel de delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată în următoarele 3 zile lucrătoare de la data luării deciziei de către C.N.V.M. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului începe să curgă de la această dată. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat."
6. La articolul 49, după alineatul (3^1) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1bis), cu următorul cuprins:
"(3^1bis) În cazul emitenților pentru care România nu este stat membru de origine, autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect C.N.V.M., cu condiția să informeze în prealabil ESMA și să obțină acordul C.N.V.M. Termenul stabilit la art. 188 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, începe să curgă de la data la care autoritatea competentă a statului membru de origine notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată cu privire la luarea deciziei de delegare. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat."
7. La articolul 49, după alineatul (3^2) se introduce un nou alineat, alineatul (3^2bis), cu următorul cuprins:
"(3^2bis) În cazul în care România este stat membru de origine, C.N.V.M. va transmite ESMA o notificare privind documentul de aprobare a prospectului în momentul notificării autorității competente din statul membru gazdă.
În cazul în care România este stat membru gazdă, ESMA și C.N.V.M. publică pe paginile lor de internet lista certificatelor de aprobare a prospectelor și orice amendamente la aceasta, care sunt notificate în conformitate cu prezentul articol, introducând, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către respectivele documente publicate pe pagina de internet a autorității competente din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieței reglementate. Lista publicată se actualizează și fiecare document din listă rămâne pe paginile de internet pentru o perioadă de cel puțin 12 luni."
8. Articolul 51 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 51. - (1) În situația în care C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă gazdă, constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către instituțiile financiare însărcinate cu oferta publică sau că emitentul și-a încălcat obligațiile care îi reveneau ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine și ESMA cu privire la aceste constatări.
(2) În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau intermediarul însărcinat cu oferta publică continuă să încalce prevederile legale incidente, C.N.V.M., după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine și ESMA, ia toate măsurile care se impun pentru protecția investitorilor și informează Comisia Europeană și ESMA cu privire la măsurile dispuse."
9. La articolul 52, după alineatul (2) se introduc șase noi alineate, alineatele (3)-(8), cu următorul cuprins:
"(3) C.N.V.M. cooperează cu ESMA în scopul aplicării dispozițiilor legale privind ofertele publice de vânzare, precum și a celor referitoare la prospectul de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în vederea îndeplinirii prerogativelor ESMA stabilite în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 .
(4) C.N.V.M. furnizează fără întârziere ESMA toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care revin ESMA în conformitate cu art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 .
(5) Statele membre informează Comisia Europeană, ESMA și autoritățile competente ale celorlalte state membre în legătură cu orice acord încheiat în privința delegării de prerogative, inclusiv cu privire la condițiile exacte în care s-a realizat această delegare.
(6) Participarea ESMA la inspecțiile la fața locului, menționate la art. 2 alin. (5) lit. e) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și organizate de C.N.V.M. în comun cu una sau mai multe autorități competente, se realizează în conformitate cu art. 21 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 .
(7) C.N.V.M. sau o autoritate competentă din alt stat membru poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informații, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil. Fără a aduce atingere dispozițiilor art. 258 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), în situațiile menționate la prima teză, ESMA poate acționa în conformitate cu competențele care îi sunt conferite în temeiul art. 19 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 .
(8) C.N.V.M. face schimb de informații confidențiale sau transmite informații confidențiale altor autorități competente, ESMA sau ESRB, ținând cont de echivalența nivelurilor de clasificare, de la nivelul UE, a informațiilor cu legislația națională incidentă, sub rezerva restricțiilor privind informațiile specifice referitoare la societățile comerciale și a efectelor asupra țărilor terțe, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și, respectiv, Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudențială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar și de înființare a unui Comitet european pentru risc sistemic. Schimbul de informații dintre C.N.V.M. și autoritățile competente, ESMA sau ESRB intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional la care sunt supuși angajații sau foștii angajați ai autorităților competente care primesc informațiile."
10. După articolul 112^5 se introduce un nou articol, articolul 112^6, cu următorul cuprins:
"Art. 112^6. - În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o țară terță, C.N.V.M., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligațiile prevăzute la articolele precizate în cele ce urmează, cu condiția ca legislația țării terțe în cauză să stabilească obligații echivalente sau respectivul emitent să respecte cerințele legislative dintr-o țară terță pe care C.N.V.M. le consideră echivalente:
- art. 112^1, art. 113 lit. C-E, art. 117 lit. B și C și art. 112^3 în ceea ce privește raportul semestrial;
- art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare;
- art. 116 alin. (4) și (5);
- art. 113 lit. A pct. i);
- art. 112^2 alin. (1) și (2);
- art. 224 alin. (2) și (3) și art. 229 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și art. 115 și 118 din prezentul regulament, precum și prevederile referitoare la obligația emitentului de acțiuni sau de titluri de creanță de a face disponibile persoanelor îndreptățite să voteze într-o adunare generală formulare de procuri pe suport hârtie sau, în cazurile aplicabile, în format electronic, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după publicarea convocatorului;
- articolele ce stabilesc persoanele și/sau entitățile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor.
C.N.V.M. informează apoi ESMA cu privire la exonerarea acordată."
11. La articolul 122, după alineatul (3^4) se introduc șase noi alineate, alineatele (3^5)-(3^10), cu următorul cuprins:
"(3^5) C.N.V.M. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și autoritățile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce privește delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează aceste delegări.
(3^6) C.N.V.M. poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil.
(3^7) C.N.V.M. cooperează cu ESMA în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 în vederea punerii în aplicare a prevederilor legale care implementează Directiva 2004/109/CE .
(3^8) C.N.V.M. furnizează imediat ESMA toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi revin în temeiul prevederilor legale care implementează Directiva 2004/109/CE și al prevederilor art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 .
(3^9) C.N.V.M. poate face schimb de informații confidențiale sau poate transmite informații altor autorități competente, ESMA și Comitetul European pentru Risc Sistemic (ESRB). Acest schimb de informații este acoperit de obligația de păstrare a secretului profesional la care sunt supuși angajații sau foștii angajați ai autorităților competente care primesc informațiile.
(3^10) C.N.V.M. poate încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile sau organismele competente din țările terțe, abilitate de propria lor legislație să ducă la îndeplinire orice sarcină prevăzută de dispozițiile legale referitoare la competențele C.N.V.M. în ceea ce privește obligațiile de transparență legate de emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. C.N.V.M. notifică ESMA atunci când încheie acordurile de cooperare. Acest schimb de informații se supune unor garanții de secret profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute la prezentul articol și la art. 11 din Statutul C.N.V.M. Acest schimb de informații este destinat executării prerogativelor de supraveghere ale autorităților sau organismelor menționate anterior. În cazul în care provin din alt stat membru, informațiile nu se comunică fără acordul expres al autorităților competente care le-au comunicat inițial și, după caz, exclusiv în scopul pentru care acestea din urmă și-au dat acordul."
12. La articolul 122, alineatele (4) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"(4) În cazul în care C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă a unui stat membru gazdă pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, constată că emitentul sau un deținător de acțiuni ori alte instrumente financiare sau persoana ori entitatea menționată la art. 116 alin. (2) a comis nereguli sau și-a încălcat obligațiile, C.N.V.M. aduce la cunoștință aceste constatări autorității competente a statului membru de origine și ESMA.
(5) În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deținătorul de valori mobiliare continuă să nu își respecte obligațiile ce îi revin, C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă gazdă, după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu prevederile legale care implementează Directiva 2004/109/CE , informând cu prima ocazie Comisia Europeană și ESMA."
13. La articolul 122, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alineatul (6), cu următorul cuprins:
"(6) Prevederile alin. (4) și (5) se aplică corespunzător și în cazul în care C.N.V.M. este autoritate competentă de origine pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest caz, mențiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar mențiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorității competente din statul membru gazdă."