HOTĂRÂRE nr. 918 din 29 decembrie 1997

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Naționala "Tutunul Romanesc" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului, precum și de precizarea sediului social și a codului fiscal.

Forma juridică

Societatea Naționala "Tutunul Romanesc" - S.A., denumita în continuare societate, este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul societății este în România, municipiul București, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, București. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, societatea are în structura 16 sucursale prevăzute în anexa nr. 2, unități fără personalitate juridică.

Sucursalele pot avea în subordine secții de fermentare, centre comerciale en gros și mic-gros, magazine de desfacere cu amănuntul, laboratoare, ateliere etc.

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Scopul societății

Societatea are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru cultivarea și industrializarea tutunului prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Obiectul de activitate al societății

Societatea are ca obiect de activitate:

1. cultivarea tutunului pe suprafețe de teren proprii sau luate în arenda ori alte forme prevăzute de lege;

2. preluarea tutunului de la cultivatori, precum și depozitarea și păstrarea acestuia;

3. prelucrarea și fermentarea tutunului;

4. producerea de arome, sosuri și aditivi, necesare pentru producerea tigarilor;

5. fabricarea tigarilor și a altor produse derivate din tutun;

6. producerea și comercializarea de samanta pentru soiurile de tutun care se cultiva în România;

7. comercializarea tigarilor și a produselor derivate din tutun, prin magazine proprii en gros și en detail;

8. fabricarea de mașini, piese de schimb și subansambluri, instalații și orice alte agregate și unelte necesare agricultorilor și comercializarea acestora;

9. cercetare fundamentală pentru crearea unor noi soiuri și hibrizi de tutun;

10. import-export, valorificarea produselor importate, cooperarea privind tutunul, produsele din tutun, materiile prime și auxiliare, piese de schimb, mașini și instalații necesare industriei tutunului, inclusiv prin sistem barter;

11. prestări de servicii de transport auto, mecanică auto, spalatorie;

12. elaborarea standardelor specifice culturii și industrializarii tutunului;

13. concesionarea, asocierea, închirierea sau locația de gestiune, în condițiile legii, a unor activități economice, subunitati de producție, terenuri, clădiri;

14. asigurarea unor servicii de sănătate pentru salariații proprii și pentru terțe persoane; amenajarea și administrarea unor baze de odihnă și tratament, proprii sau închiriate, pentru salariații societății și pentru terțe persoane;

15. orice alte activități ori servicii necesare realizării obiectului principal de activitate.

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății se constituie prin preluarea bunurilor și valorilor ce reprezintă patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Tutunului din România, care se reorganizează, evaluat la 83.593.518 mii lei în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1997, împărțit în 835.935 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane, fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Persoanele fizice sau juridice române și străine vor putea deține acțiuni ale societății.

Statul își rezerva dreptul de a păstra un pachet de acțiuni sau acțiunea nominativă de control.

Obligațiuni

Societatea este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, în condițiile prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul principal al societății. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) și q), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza, potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi necesar, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschie de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor de iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților sus-menționate.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

Societatea este administrată de un consiliu de administrație compus din șapte membri cu drept de vot, specialiști din domeniile finanțelor, agriculturii, comerțului, cercetării, bancar, juridic, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiți, pe motive întemeiate, la 2 ani.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege prin vot secret, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Ședința este prezidata de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație; deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreședintele consiliului de administrație și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul sau de funcționare o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru studierea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În relația cu terții, societatea este reprezentată de către un director general - manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele care o angajează față de aceștia.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul statut.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății și ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Cenzorii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de trei cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili autorizați sau a experților contabili.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul societății și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea activității, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicarea fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl va înlocui.

Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor menționa într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.

Personalul societății

Consiliul de administrație al societății și cenzorii sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor.

Membrii comitetului de direcție sunt aleși de consiliul de administrație.

Directorul general și directorii executivi ai societății sunt desemnați prin contractul de management sau sunt numiți de consiliul de administrație.

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul de la sediul principal sunt numiți și concediati de către directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care îl numește.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Un exemplar al bilanțului contabil, vizat de administrația financiară, împreună cu raportul administratorilor, reportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale a acționarilor vor fi depuse la Oficiul Registrului comerțului.

Un anunț prin care se confirma depunerea acestor acte se publică în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății și prin grija Oficiului Registrului comerțului.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil, aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se efectuează de către societate, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul de înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Registrele societății

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Societatea poate constitui societăți comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Schimbarea formei juridice a societății va putea fi facuta prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii și Alimentației, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea societății

Dizolvarea societății va avea loc în următoarele situații:

Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea societății

Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societate și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial.