HOTĂRÎRE Nr. 1365 din 29 decembrie 1990

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială ........... - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.

Forma juridică a societății

Societatea comercială pe acțiuni ............ este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ........... str. .......... nr. ....... . Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Obiectul de activitate al societății este:

- proiectarea și implementarea de aplicații și sisteme informatice;

- dezvoltarea și întreținerea de programe de uz general și aplicative;

- realizarea de sisteme "la cheie" pentru diverse domenii de utilizare a tehnicii de calcul;

- activități de service;

- exploatarea mijloacelor de tehnica de calcul și servicii de prelucrare automată a datelor;

- organizarea de baze și bănci de date, servicii de acces la bănci de date;

- consulting în realizarea de sisteme informatice, analiza și proiectare în informatica;

- consulting în organizare și management;

- instruire în informatica, automatizare etc.;

- activități productive în: (echipamente, elemente de automatizare .....);

- închirieri de mijloace de tehnica de calcul;

- servicii de multiplicare și editare de publicații;

- reprezentare de firme în domeniul informaticii, tehnicii de calcul și automaticii din țara și străinătate;

- operațiuni de preluare, pregătire și distribuire echipamente, produse informatice etc.;

- activități de import-export;

- activități auxiliare: amenajare de spații de cazare, cantine, bufete etc.

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ............. și se compune din: mijloace fixe în valoare de ............, mijloace circulante în valoare de ................ . Capitalul social inițial, în valoare de ............., se împarte în ............. acțiuni nominative în valoare nominală de ............... lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni nominative cuprinzînd mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Majorarea capitalului

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspunde numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condițiile legii adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în altul dinainte ales.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna dintre asociați doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al activității.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Consiliului imputernicitilor statului

În perioada în care capitalul societății este integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit și numit potrivit ordinului președintelui Comisiei Naționale de Informatica, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus 1 din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Comisiei Naționale de Informatica.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aceasta se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele consiliului de administrație îndeplineste și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori numita, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri, din care cel puțin unul să fie contabil, și tot atitia supleanți.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Personalul societății

Personalul din conducerea societății și comisia de cenzori se aleg de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului se numește de consiliul de administrație sau de directorul general (directorul societății).

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație și în contractul de muncă.

Orice salariat este obligat să obțină acordul consiliului de administrație atunci cînd intenționează să depună o activitate suplimentară într-o alta societate. Încălcarea acestei prevederi atrage desfacerea contractului de muncă.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea în care capitalul este integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

------------------