Articolul I
Prevederile Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 2 alineatul (2), după litera g) se introduce o nouă literă, litera g^1), cu următorul cuprins:
"g^1) investitori calificați - persoanele sau entitățile care:
1. se încadrează în categoria de clienți profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiții financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările și completările ulterioare;
2. sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menționat, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;"
2. La articolul 2 alineatul (2), după litera j) se introduc două noi litere, literele j^1) și j^2), cu următorul cuprins:
"j^1) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate comercială listată pe o piață reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotațiilor de la sfârșit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;
j^2) societăți mici și mijlocii (SMM) - societățile comerciale care, în conformitate cu ultimele lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii:
1. număr mediu de angajați pe perioada exercițiului financiar mai mic de 250;
2. valoarea activelor totale nu depășește echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3. cifra de afaceri anuală netă nu depășește echivalentul sumei de 50.000.000 euro;"
3. La articolul 2 alineatul (2), după litera m) se introduce o nouă literă, litera n), cu următorul cuprins:
"n) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operațiunile specificate expres în acest sens în reglementările C.N.V.M."
4. La articolul 5, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"Art. 5. - (1) Ulterior aprobării prospectului de către C.N.V.M., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării anunțului de ofertă sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării anunțului de ofertă, pe suport hârtie și suport electronic.
(2) După aprobarea prospectului, respectiv a documentului de ofertă de către C.N.V.M., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă. Anunțul se publică cu respectarea Legii nr. 297/2004 și a prezentului regulament și, în cazul ofertelor publice de vânzare, și cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar. În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare, anunțul de ofertă se publică cel puțin într-un cotidian de circulație națională și conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 24."
5. La articolul 5, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
"(1^1) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către C.N.V.M., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, la data publicării anunțului de ofertă, pe suport hârtie și suport electronic."
6. La articolul 5, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:
"(2^1) Prevederile privind anunțul de ofertă publică de vânzare sunt aplicabile în cazul ofertelor pentru care se întocmește și se publică un prospect în conformitate cu prezentul regulament."
7. Articolul 6 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 6. - (1) Prospectul este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă ori cu o zi înainte de publicarea anunțului pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunțului.
(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunțului.
(3) Se consideră că prospectul/documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor dacă acesta este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau al intermediarului ofertei.
(4) Ofertantul sau persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, care publică prospectul în conformitate cu modalitățile prevăzute la art. 175 alin. (3) literele a) sau b) din Legea nr. 297/2004, are/au obligația să publice prospectul și în format electronic în conformitate cu modalitățile prevăzute la alin. (2)."
8. La articolul 7, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
"(1^1) Perioada în care se pot subscrie acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în anunțul și prospectul/prospectul proporționat de ofertă, dată ulterioară datei de publicare a hotărârii AGEA sau a CA/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 30 se aplică corespunzător și în cazul oferirii de acțiuni în vederea exercitării dreptului de preferință."
9. La articolul 9, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la C.N.V.M. cu cel puțin o zi lucrătoare anterioară ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei."
10. La articolul 10, alineatele (1) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"Art. 10. - (1) Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de ofertă (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent) sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate de către aceștia în prospect/documentul de ofertă și/sau în anunțul de ofertă.
.................................................................................................
(3) Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părți ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conține o avertizare clară în acest scop."
11. La articolul 12 alineatul (2), partea introductivă se modifică și va avea următorul cuprins:
"(2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum și cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată nu se aplică în cazul:".
12. La articolul 12 alineatul (2), litera h) se modifică și va avea următorul cuprins:
"h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit,în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:
(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;
(îi) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziționa alte tipuri de valori mobiliare și nu sunt în legătură cu un instrument derivat."
13. La articolul 12, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Prin excepție de la art. 12 alin. (2) lit. b), d) și h), un emitent, un ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul să întocmească un prospect în conformitate cu prevederile prezentului regulament în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public ori admise la tranzacționare."
14. Articolul 15 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 15. - (1) Întocmirea și publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru următoarele tipuri de ofertă:
1. o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificați; și/sau
2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puțin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru; și/sau
3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, pentru fiecare ofertă distinctă; și/sau
4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro; și/sau
5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni.
(2) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul uneia sau mai multor tipuri de oferte menționate la alin. (1), va fi considerată o ofertă distinctă și definiția prevăzută la art. 2 pct. 18 din Legea nr. 297/2004 se va aplica în scopul de a se stabili dacă respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna din condițiile prevăzute la alin. (1) nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre aceste revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 184 alin. (2), art. 185 alin. (2) și (3) din Legea nr. 297/2004 și art. 27 din prezentul regulament și emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.
(3) Întocmirea și publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru ofertele publice ale următoarelor categorii de valori mobiliare:
1. acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;
2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare dinRegulamentul (CE) nr. 809/2004 , în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb;
3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document care va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr. 18;
4. dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr. 20;
5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiția ca societatea să își aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană și cu condiția să fie făcut disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr. 21.
(4) Pct. 5 al alin. (3) se aplică, de asemenea, societăților cu sediul într-un stat nemembru ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață a unei țări terțe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiția ca informațiile corespunzătoare, inclusiv documentul menționat la alin. (3) pct. 5, să fie disponibile cel puțin într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional și cu condiția adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piața din țara terță în cauză. C.N.V.M. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, C.N.V.M. precizează de ce consideră că respectivul cadru juridic și de supraveghere al țării terțe în cauză este considerat echivalent și furnizează informații relevante în acest sens. Cadrul juridic și de supraveghere al unei țări terțe poate fi considerat echivalent dacă îndeplinește cel puțin următoarele condiții:
(i) piețele fac obiectul autorizării și al aplicării unor măsuri și supravegheri eficace și continue;
(îi) piețele au reguli clare și transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare, astfel încât acestea pot fi tranzacționate într-un mod corect, ordonat și eficient și sunt negociabile în mod liber;
(iii) emitenții de valori mobiliare fac obiectul unor cerințe de informare periodică și continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecție;
(iv) transparența și integritatea pieței se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piață sub forma utilizării abuzive de informații privilegiate și a manipulării pieței.
(5) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu alin. (3), este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer.
Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la alin. (3), după cum urmează:
a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., precum și altor documente considerate necesare de depozitarul central;
b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu alin. (3) pct. 2, în baza documentului aprobat de C.N.V.M., precum și a altor documente considerate necesare de către depozitarul central;
c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza:
(i) declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile C.N.V.M. referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții; și
(îi) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.
În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru și care are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață dintr-un stat terț, în conformitate cu alin. (3) pct. 5, depozitarul central va solicita și decizia CE de echivalare la care se face referire la alin. (4), precum și o declarație din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menționat. Aceste documente se transmit C.N.V.M., de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.
(6) În cazul ofertelor publice precizate la alin. (3) pct. 2 și 3, documentul este aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte și vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secțiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu.
(7) Tranzacția aferentă ofertelor publice precizate la alin. (1) se va efectua în secțiunea distinctă a pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare dedicată ofertelor publice. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită C.N.V.M., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile alin. (1).
(8) Prin excepție de la alin. (7), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor publice primare precizate la alin. (1) și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul alternativ de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. În cazul ofertelor publice primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la ORC a majorării capitalului social, să transmită C.N.V.M. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la alin. (1). Emitentul va putea înregistra la ORC majorarea capitalului social numai ulterior primirii confirmării din partea C.N.V.M. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.
(9) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (5), pe lângă documentele prevăzute la art. 102, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor C.N.V.M. referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții.
(10) Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporționat în conformitate cu art. 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 în ceea ce privește formatul și conținutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului și ale condițiilor finale și în ceea ce privește cerințele de publicitate, cu modificările și completările ulterioare.
(11) Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor proporționate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 ."
15. Articolul 16 se abrogă.
16. La articolul 17 alineatul (1) litera d), punctele 7 și 8 se modifică și vor avea următorul cuprins:
"7. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință, dacă este cazul;
8. dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, dacă este cazul;"
17. La articolul 17 alineatul (1), literele e), g) și j) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"e) situațiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciții financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările comunitare aplicabile;
...............................................................................................
g) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul (în cadrul prospectului se va specifică expres dacă informațiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);
...............................................................................................
j) copia contractului de intermediere, de distribuire sau contractul privind activitățile de stabilizare a prețului, dacă este cazul;"
18. La articolul 18, alineatul (1) se modifică și va avea următorul conținut:
"Art. 18. - (1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informații prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate și pot circula separat, cu condiția ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obținute celelalte documente care alcătuiesc prospectul."
19. La articolul 21, partea introductivă a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 21. - (1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit «prospect de bază», care conține toate informațiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 și ale prezentului regulament cu privire la emitent și valorile mobiliare oferite către public ori admise la tranzacționare, precum și, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului:".
20. La articolul 21, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"(3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluși nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puși la dispoziția investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuși la C.N.V.M., în cazul în care România este stat membru de origine și sunt comunicați, de către emitent, autorității competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, de fiecare dată când se face o ofertă publică și, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacționare. Termenii finali conțin numai informații referitoare la nota privind valorile mobiliare și nu sunt utilizați pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.
(4) În situațiile prevăzute la alin. (3), prospectul de bază se întocmește cu respectarea prevederilor art. 189 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004."
21. La articolul 21, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
"(5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmiși C.N.V.M. în conformitate cu alin. (3) și în cazul în care România este stat membru gazdă."
22. La articolul 22, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:
"(2^1) Prevederile art. 91 alin. (3) se aplică corespunzător și în cazul unui prospect de ofertă publică de vânzare în cadrul căruia ofertantul precizează că nu intenționează admiterea la tranzacționare."
23. La articolul 22, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(3) În situația în care, în mod excepțional, anumite informații ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații se va include mențiunea «nu este cazul»."
24. La articolul 22, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu următorul cuprins:
"(3^1) În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate cu art. 12 alin. (3), să omită informațiile cu privire la un astfel de garant."
25. Articolul 23 se abrogă.
26. Articolul 24 se abrogă.
27. La articolul 27, alineatul (1) se abrogă.
28. Articolul 30 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 30. - (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare ┬'bdprimul venit-primul servit┬╗, precum și ofertele publice de vânzare de acțiuni dintr-o clasă care nu este admisă deja la tranzacționare pe o piață reglementată, dar care urmează să fie admise pentru prima dată la tranzacționare pot fi inițiate după cel puțin două zile lucrătoare de la data publicării anunțului prevăzut la art. 5 alin. (2).
(2) C.N.V.M. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menționate la alin. (1) să fie inițiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării anunțului de ofertă prevăzut la art. 5 alin. (2) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006."
29. La articolul 31, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(2) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 189 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiția ca aceasta să nu depășească data de închidere a ofertei."
30. Articolul 37 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 37. - Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificați sau profesionali."
31. La articolul 49, alineatele (3) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"(3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorității competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului și faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislației comunitare, precum și o copie a prospectului. În cazurile incidente, această notificare este însoțită de o traducere a rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă și în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică și emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în același timp cu notificarea către C.N.V.M.
...............................................................................................
(5) În cazul în care admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România și/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmește, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statului membru de origine și ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulație internațională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. În cazul în care admiterea la tranzacționare este solicitată în România prospectul va conține și un rezumat întocmit în limba română."
32. Articolul 50 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 50. - În cazul în care oferta publică este inițiată/cererea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislația din respectivul stat nemembru cu următoarele condiții:
a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaționale stabilite de organizațiile internaționale ale comisiilor de valori mobiliare și să conțină informații în conformitate cu standardele de transparență ale Organizației internaționale a Reglementărilor de valori mobiliare - IOSCO;
b) cerințele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament."
33. La articolul 56 alineatul (1), litera i) se modifică și va avea următorul cuprins:
"i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat și înregistrat la C.N.V.M. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;"
34. Articolul 68 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 68. - Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat, în conformitate cu art. 204 din Legea nr. 297/2004, sunt aplicabile prevederile art. 57 alin. (3)."
35. La articolul 89, alineatele (3) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"(3) Prin derogare de la alin. (1) și (2), întocmirea și publicarea unui prospect, precum și utilizarea serviciilor unui intermediar nu sunt obligatorii pentru admiterea la tranzacționare a următoarele tipuri de valori mobiliare:
a) acțiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puțin de 10% din numărul de acțiuni de aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;
b) acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;
c) valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 , în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb;
d) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document ce va conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 18;
e) acțiuni oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestație în bani acționarilor existenți, precum și acțiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acțiuni de aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie disponibil un document ce va conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 19, respectiv nr. 20;
f) valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor ori foștilor membri ai conducerii sau actualilor ori foștilor angajați de către angajator sau de către societatea-mamă ori o filială, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie făcut disponibil un document ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr. 21;
g) acțiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;
h) valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe altă piață reglementată, în următoarele condiții cumulative:
1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeași clasă au fost admise la tranzacționare pe acea piață reglementată de mai mult de 18 luni;
2. prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacționare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004;
3. pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a fost aprobat în conformitate cu legislația comunitară aplicabilă;
4. societatea și-a îndeplinit obligațiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată;
5. persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România întocmește un document sintetizat disponibil publicului în limba română ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la pct. 7;
6. documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu art. 175 alin. (3) și (4) din Legea nr. 297/2004;
7. documentul precizat la pct. 5 va conține informațiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum și acelea referitoare la locul unde poate fi obținut cel mai recent prospect și unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligațiilor sale de raportare.
...............................................................................................
(5) În cazul operațiunilor precizate la alin. (3) lit. c) și d), documentele sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzacționare pe piața reglementată a respectivelor valori mobiliare și sunt făcute disponibile tuturor investitorilor cărora li se adresează. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile."
36. La articolul 89, alineatul (8) se abrogă.
37. La articolul 91, partea introductivă a alineatului (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(3) C.N.V.M. poate aproba ca anumite informații ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:"
38. Articolul 93 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 93. - În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, nu este obligatoriu ca respectivul prospect să conțină un rezumat, cu excepția cazului în care un stat membru solicită acest lucru, în conformitate cu legislația comunitară aplicabilă."
39. La articolul 105, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu următorul conținut:
"(3^1) În situația în care valorile mobiliare ale unui emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe piețe reglementate din unul sau mai multe state membre, respectiv în situația în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare numai pe piețe reglementate în mai multe state membre, emitentul are obligația să transmită rapoartele prevăzute de prezentul regulament către un furnizor de servicii media care să asigure, în baza unui contract încheiat cu emitentul, difuzarea efectivă a rapoartelor către public în întreaga Uniune Europeană."
40. Articolul 112^4 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 112^4. - (1) În cazul unei adunări generale a deținătorilor de obligațiuni sau alte titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este de cel puțin 100.000 euro ori echivalentul în lei la data emisiunii a cel puțin 100.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ține adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiția ca toate facilitățile și informațiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deținători să își exercite drepturile.
(2) Alegerea menționată la alin. (1) se aplică și deținătorilor de titluri de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent."
41. Articolul 114 se abrogă.
42. La articolul 119, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(2) Prevederile art. 117 lit. B și C nu se aplică în cazul societăților comerciale care emit exclusiv obligațiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată cu o valoare nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 euro sau, pentru obligațiunile emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100.000 euro."
43. La articolul 119, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Prin derogare de la alin. (2), prevederile art. 117 lit. B și C nu se aplică societăților comerciale care emit exclusiv obligațiuni cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 euro sau, pentru obligațiunile emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste obligațiuni nu sunt scadente."
44. La articolul 122 alineatul (1^1) punctul i), subpunctul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:
"1. pentru un emitent de obligațiuni sau alte titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1.000 euro sau pentru un emitent de acțiuni:
a) dacă emitentul este înregistrat în Uniunea Europeană, statul membru în care emitentul are sediul social;
b) dacă emitentul este înregistrat într-o țară terță, statul membru menționat la art. 2 alin. (2) lit. k) pct. (iii).
Definiția statului membru de origine este aplicabilă și în cazul obligațiunilor și a altor titluri de creanță emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data emisiunii, este mai mică sau aproape echivalentă cu 1.000 euro."
45. La articolul 122, alineatul (3^3) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(3^3) Prin derogare de la alin. (1)-(3^2), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 euro sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puțin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, într-unul ori mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunoștința publicului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanțelor internaționale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimțământul emitentului, a solicitat această admitere."
46. La articolul 122, după alineatul (3^3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^3bis), cu următorul cuprins:
"(3^3bis) Derogarea menționată la alin. (3^3) se aplică, de asemenea, titlurilor de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente."
47. La articolul 130, alineatele (7)-(9) se abrogă.
48. Anexele nr. 15 și 17 se abrogă.