NORME METODOLOGICE din 28 septembrie 2016 — consolidated text

pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidați pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (Anexa 1)

Notă ────────── Aprobate de Hotărârea Guvernului nr. 722 din 28 septembrie 2016 publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 803 din 12 octombrie 2016. ──────────

Capitolul I — Stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de maximum 5 candidați pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale ↑ Contents

Articolul 1

În sensul prezentelor norme, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1. principiul "aplică sau explică" - mecanism pentru autoevaluarea aplicării principiilor și recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile întreprinderii publice, potrivit legii și actului constitutiv al acesteia; în aplicarea acestui mecanism, în raportul anual al consiliului de administrație/directoratului sunt prezentate modul și măsura în care sunt îndeplinite principiile și recomandările de guvernanță corporativă și măsurile adoptate pentru respectarea recomandărilor care nu sunt îndeplinite în totalitate;

2. candidat - persoana fizică ce și-a prezentat candidatura pe cont propriu sau a fost propusă de o persoană juridică și este parte din lista lungă sau lista scurtă;

3. candidat la reînnoirea mandatului - membru al consiliului de administrație în funcție în sensul prevederilor art. 8 alin. (1) și art. 29 alin. (14) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, denumită în continuare ordonanța de urgență, selectat conform ordonanței de urgență, care a îndeplinit deja un mandat și care este luat în considerare de către autoritatea publică tutelară sau, după caz, adunarea generală a acționarilor, pentru reînnoirea statutului de membru în consiliul de administrație;

4. competența consiliului - totalitatea cunoștințelor profesionale, experienței și abilităților necesare îndeplinirii, în condiții de eficiență, a obligațiilor prevăzute de lege, actul constitutiv, principiile și recomandările de guvernanță corporativă;

5. cerințe contextuale - starea economică, financiară, de guvernanță corporativă, contextul legislativ și poziția strategică în care se află întreprinderea publică la momentul la care se realizează evaluarea/selecția membrilor consiliului de administrație;

6. comisia de selecție - comisia constituită la nivelul autorității publice tutelare care realizează, după caz, următoarele:

a) procedura de selecție și întocmirea listei scurte;

b) propuneri autorității publice tutelare de numire a administratorilor din lista scurtă, în cazul regiilor autonome;

c) recomandări autorității publice tutelare în vederea formulării de către aceasta a propunerilor de numire a administratorilor de către adunarea generală a acționarilor, în cazul societăților;

d) evaluarea administratorilor în funcție, în cazul solicitării reînnoirii mandatului și întocmește raportul pentru numirile finale;

7. competența membrilor consiliului/directoratului - combinație de cunoștințe profesionale, abilități, experiențe și comportamente necesare ducerii la îndeplinire, în condiții de eficiență, a obligațiilor prevăzute în sarcina unui membru al consiliului/directoratului, potrivit legii, actului constitutiv și contractului de mandat;

8. componenta inițială a planului de selecție - document de lucru care se întocmește la începutul perioadei de selecție și cuprinde, fără a se limita la acestea, aspectele-cheie ale procedurii de selecție, identificând data de început a procedurii de selecție, documentele ce trebuie depuse, cerințele cu privire la expertul independent, în cazul în care se decide contractarea sa, data finalizării planului de selecție în integralitatea sa și alte elemente care se pot cunoaște până la numirea administratorilor;

9. componenta integrală a planului de selecție - document de lucru care conține, dar fără a se limita la aceasta, elementele din componenta inițială a planului de selecție, completate cu alte elemente necesare acestuia între data declanșării procedurii de selecție și data semnării contractului de mandat, inclusiv propunerea de desemnare a candidaților selectați pentru poziția de membru în consiliul de administrație;

10. consiliul - definește atât consiliul de administrație în cazul regiilor autonome și societăților administrate potrivit sistemului unitar, cât și consiliul de supraveghere în cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist;

11. criterii de evaluare - grupuri de competențe, trăsături și alte condiții necesare, derivate din matricea profilului consiliului sau a fiecărui membru, în raport cu care candidații sunt evaluați individual și ca organ colegial, în procedura de selecție, pentru ocuparea de poziții în consiliu;

12. evaluarea activității membrilor consiliului care solicită reînnoirea mandatului - aprecierea sistematică, riguroasă, transparentă și de bune practici a membrilor consiliului care solicită reînnoirea mandatului înfăptuită de către comisia de selecție;

13. lista lungă de candidați - lista cu toți candidații care au trimis în termenul prevăzut de prezentele norme dosarul de candidatură complet;

14. matricea consiliului - tabel care cuprinde competențele măsurabile, trăsăturile și condițiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual și colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoștințele, experiența și alte atribute ale membrilor în funcție, precum și ale potențialilor candidați;

15. matricea profilului candidatului - tabel care trebuie să se încadreze în matricea consiliului, în cazul în care toți membrii în funcție ai consiliului sunt și candidați pentru o configurație viitoare a acestuia. În cazul în care doar o parte din membrii consiliului trebuie selectați, și nu toți, atunci matricea profilului candidatului conține un set mai restrâns de criterii, cerințe sau elemente din matricea consiliului, a căror îndeplinire ar asigura complementaritatea cu profilul membrilor în funcție ai consiliului;

16. planul de selecție - document de lucru prin care se stabilește calendarul procedurii de selecție de la data inițierii procedurii de selecție până la data numirii persoanelor desemnate pentru funcțiile de administratori, structurat pe două componente: componenta inițială, care se întocmește în termen de 10 zile de la data declanșării procedurii și componenta integrală, care se întocmește după constituirea comisiei de selecție, selectarea expertului independent sau începerea procedurii selecției de către comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului, după caz;

17. profilul candidatului pentru funcția de administrator - descrierea rolului pe care candidatul trebuie să-l îndeplinească, pe baza cerințelor contextuale specifice rolului, precum și competențele tehnice și atributele comportamentale, experiența și specificul pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea, obiectivele și țintele întreprinderii publice, precum și cu etapa de dezvoltare a acesteia. La întocmirea profilului se menționează, pe de o parte, criteriile și nivelurile de calificare obligatorii, pe de altă parte criteriile și nivelurile de calificare opționale, atât la nivel individual, cât și la nivelul colectiv al întregului consiliu, sub formă de praguri minime de competență;

18. profilul consiliului - o identificare a capacităților, trăsăturilor și cerințelor pe care consiliul trebuie să le dețină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizațional, misiunea, așteptările exprimate în scrisoarea de așteptări și elementele de strategie organizațională existente sau ce trebuie dezvoltate. Profilul conține și matricea consiliului de administrație, care conferă o expresie a acestor capacități pe care consiliul trebuie să le posede la nivel colectiv, printr-un set de competențe, abilități, alte condiții eliminatorii, ce trebuie îndeplinite individual și colectiv de membrii consiliului;

19. procedura de selecție - cuprinde procedura de selecție prealabilă și procedura de selecție finală;

20. procedura de selecție prealabilă - parcursul alcătuit din totalitatea etapelor cuprinse între decizia de declanșare a procedurii de selecției și întocmirea listei scurte;

21. procedura de selecție finală - parcursul alcătuit din totalitatea etapelor de selecție pentru evaluarea candidaților din lista scurtă în vederea numirii și încheierii contractului de mandat;

22. raport de activitate la reînnoirea mandatului - document întocmit de fiecare membru al consiliului care solicită reînnoirea mandatului și care cuprinde sintetic cel puțin: realizările relevante ale întreprinderii publice pe perioada mandatului, obținute ca urmare a deciziilor luate, precum și modul de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță, contribuția la realizarea obiectivelor întreprinderii publice prin participarea în comisii, comitete constituite la nivelul consiliului de administrație;

23. raportul de evaluare a membrilor consiliului/a consiliului - document întocmit de autoritatea publică tutelară pentru fiecare membru sau pentru tot consiliul, după caz, care solicită reînnoirea mandatului și care cuprinde sintetic cel puțin modul de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță cuprinse în contractul de mandat, matricea profilului candidatului sau matricea consiliului, după caz;

24. raportul privind numirile finale - documentul final prin care se prezintă un rezumat al profilului fiecărui candidat aflat în lista scurtă, în urma verificării referințelor și a istoricului profesional al candidatului și prin care se explică motivarea evaluării specifice pentru fiecare candidat, pe baza punctajelor obținute de acesta vizavi de criteriile de evaluare, inclusiv pe baza declarației de intenție a acestuia. Raportul conține propunerea de numire a membrilor consiliului de către acționarii minoritari sau de Ministerul Finanțelor Publice, după caz, precum și o analiză a gradului în care consiliul va avea în mod colectiv capacitatea identificată ca fiind necesară, precum și existența unor combinații de candidați nominalizați care ar duce la capacități mai scăzute decât pragul minim identificat ca fiind necesar;

25. structura de guvernanță corporativă - compartimentul, serviciul, direcția, organizate în cadrul fiecărei autorități publice tutelare, conform art. III din Legea nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, care exercită atribuțiile și competențele prevăzute la art. 3 din ordonanța de urgență, întocmirea mandatelor în vederea prezentării acestora de către reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor, precum și alte atribuții și competențe conform prevederilor legale și bunelor practici privind guvernanța corporativă, asigurând interfața dintre autoritatea publică tutelară și adunarea generală a acționarilor.

Articolul 2

Procedura de selecție în cazul societăților se efectuează cu scopul de a asigura transparentizarea și profesionalizarea consiliilor de administrație, potrivit standardelor de guvernanță corporativă a întreprinderilor publice, astfel cum au fost dezvoltate în Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.

Articolul 3

Potrivit art. 64^4 din ordonanța de urgență și art. V din Legea nr. 111/2016, declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului începe:

a) în cazul regiilor autonome, la data la care autoritatea publică tutelară emite actul administrativ prin care hotărăște inițierea procedurii de selecție a membrilor consiliului;

b) în cazul societăților la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, la data la care autoritatea publică tutelară emite actul administrativ în acest sens;

c) în cazul societăților la care statul sau o unitate administrativ-teritorială deține capital majoritar sau deține controlul, la data hotărârii adunării generale a acționarilor, convocată la cererea acționarului-stat sau unitate administrativ-teritorială, prin care se aprobă declanșarea procedurii de selecție a noilor membri ai consiliului.

Secțiunea 1 — Procedura de selecție. Inițierea și organizarea procedurii

Articolul 4

(1) În vederea desemnării membrilor consiliului la regiile autonome, procedura de selecție este inițiată de conducătorul autorității publice tutelare, care decide și cu privire la contractarea serviciilor unui expert independent, în condițiile legii.

(2) Conducătorul autorității publice tutelare informează de îndată Ministerul Finanțelor Publice despre decizia luată potrivit alin. (1).

(3) În vederea desemnării membrilor consiliului la societăți, adunarea generală a acționarilor, convocată la cererea acționarului-stat sau unitate administrativ-teritorială, hotărăște declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului, potrivit prevederilor art. 64^4 din ordonanța de urgență și art. V din Legea nr. 111/2016. În hotărâre se menționează și dacă acționarul-stat sau unitate administrativ-teritorială organizează o procedură de selecție, pentru a propune candidați de membri ai consiliului, potrivit art. 29 alin. (3) și (4) din ordonanța de urgență, respectiv dacă va propune consiliul candidați de membri ai consiliului, în aplicarea art. 29 alin. (2) din ordonanța de urgență.

(4) În cazul în care autoritatea publică tutelară propune candidați pentru funcția de administrator, în aplicarea art. 29 alin. (3) și (4) din ordonanța de urgență, autoritatea publică tutelară decide modalitatea prin care se realizează procedura de selecție, respectiv dacă se realizează de către comisia de selecție, în baza unei proceduri interne, de către comisia de selecție asistată de un expert independent sau de către un expert independent.

(5) În cazul în care consiliul propune candidați pentru funcția de administrator, în aplicarea art. 29 alin. (2) din ordonanța de urgență, consiliul va demara procedura de selecție după data hotărârii adunării generale a acționarilor de aprobare a declanșării procedurii de selecție de către consiliu, în mod similar, potrivit prevederilor alin. (4).

Articolul 5

(1) La regiile autonome, autoritatea publică tutelară elaborează componenta inițială a planului de selecție, în consultare cu consiliul și cu Ministerul Finanțelor Publice, în termen de maximum 10 zile de la data luării deciziei de către autoritatea publică tutelară.

(2) La societăți, dacă selecția este efectuată de comitetul de nominalizare și remunerare, acesta se consultă cu acționarii în vederea elaborării componentei inițiale a planului de selecție, care trebuie finalizată în termen de maximum 10 zile de la data declanșării procedurii de selecție. În acest scop comitetul de nominalizare și remunerare va transmite autorității publice tutelare și va publica pe pagina proprie de internet a societății, în vederea consultării acționarilor, proiectul componentei inițiale a planului de selecție în termen de 5 zile de la data declanșării procedurii de selecție pentru formularea de propuneri în vederea definitivării acestora.

(3) La societăți, dacă selecția se efectuează de către autoritatea publică tutelară, aceasta se consultă cu comitetul de nominalizare și remunerare și cu acționarii în vederea elaborării componentei inițiale a planului de selecție, care trebuie finalizată în termen de maximum 10 zile de la data declanșării procedurii de selecție. În acest scop autoritatea publică tutelară va publica pe pagina proprie de internet, în termen de 5 zile de la data declanșării procedurii de selecție, proiectul componentei inițiale a planului de selecție, pentru formularea de propuneri în vederea definitivării acestora.

Articolul 6

Planul de selecție trebuie să fie elaborat cu claritate pentru a putea determina toate aspectele-cheie ale procedurii de selecție, în concordanță cu ordonanța de urgență și cu prezentele norme.

Articolul 7

Expertul independent contractat asistă și colaborează cu comisia de selecție constituită la nivelul autorității publice tutelare sau cu comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație în toate activitățile necesare procedurii de selecție.

Secțiunea a-2-a — Contractarea expertului independent specializat în recrutarea resurselor umane

Articolul 8

(1) În cazul în care se decide contractarea serviciilor unui expert independent, plata acestuia se efectuează de contractant.

(2) Termenii de referință pentru expertul independent sunt propuși pe baza componentei inițiale a planului de selecție:

a) pentru regiile autonome, de către autoritatea publică tutelară cu consultarea consiliului regiei autonome;

b) pentru societăți, de către autoritatea publică tutelară sau comitetul de nominalizare și remunerare, după caz.

(3) Termenii de referință se aprobă de către conducătorul autorității publice tutelare sau, după caz, de consiliu.

(4) Autoritatea publică tutelară sau, după caz, consiliul poate solicita expertului independent o opinie consultativă asupra profilului consiliului regiei autonome sau societății.

Articolul 9

Autoritatea publică tutelară decide dacă structura de guvernanță corporativă sau, după caz, consiliul, în cazul regiilor autonome, conduce și coordonează toate activitățile ce țin de monitorizarea caracterului adecvat al structurii consiliului și în toate aspectele ce țin de procedura de reînnoire a mandatului și selecție, în concordanță cu prevederile ordonanței de urgență și ale prezentelor norme.

Articolul 10

Selecția expertului independent specializat în recrutarea resurselor umane se realizează în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu luarea în considerare a criteriilor mai jos enumerate, dar fără a se limita la acestea:

a) portofoliul de clienți în ultimii 3 ani pentru selecția administratorilor sau directorilor la întreprinderi publice sau private;

b) valoarea totală a contractelor de recrutare în ultimii 3 ani pentru activitatea de selecție a administratorilor și directorilor;

c) componența echipei de proiect cu referire la numărul de experți ce poate fi alocat proiectului și expertiza acestora în proceduri de recrutare de administratori;

d) gradul de expertiză a expertului independent persoană juridică în privința recrutării de administratori/directori în sectorul de activitate al întreprinderii publice;

e) managementul de proiect și capacitățile de coordonare ale expertului;

f) experiență în dezvoltarea profilului pentru consiliu, bazată pe integrare personalizată a nevoilor de strategii de afaceri, organizaționale, de conducere și guvernanță;

g) procentul de candidați recomandați și ulterior selectați, care își păstrează această calitate pentru mai mult de un an în ultimii 3 ani.

Secțiunea a 3-a — Constituirea comisiei de selecție

Articolul 11

(1) Comisia de selecție se înființează prin act administrativ al autorității publice tutelare. În cazul societăților prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. c) din ordonanța de urgență, comisia de selecție se înființează prin decizie a conducătorului întreprinderilor publice prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) și b).

(2) Pentru desemnarea reprezentantului Ministerului Finanțelor Publice, se înființează o comisie de selecție prin ordin al ministrului finanțelor publice.

(3) Președintele comisiei trebuie să își desfășoare activitatea în cadrul autorității publice tutelare, cerință ce nu este obligatorie pentru ceilalți membri ai comisiei.

(4) Numărul și componența comisiei se stabilesc de fiecare autoritate publică tutelară.

Articolul 12

Comisia de selecție prevăzută la art. 11 are următoarele atribuții:

a) în cazul în care nu au fost contractate serviciile unui expert independent, derulează întreaga procedură de selecție și propune candidații selectați în lista scurtă în vederea numirii pentru poziția de membri în consiliu, pe baza raportului privind numirile finale întocmit în acest scop;

b) în cazul în care au fost contractate serviciile unui expert independent, realizează evaluarea finală a candidaților selectați în lista scurtă și face propuneri în vederea numirii pentru poziția de membri în consiliu, pe baza raportului privind numirile finale întocmit în acest scop;

c) se consultă îndeaproape cu comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului, cu expertul independent, cu alte organisme implicate în procedura de selecție, după caz;

d) orice alte atribuții stabilite prin actul administrativ de înființare.

Secțiunea a 4-a — Planul de selecție

Articolul 13

La regiile autonome, autoritatea publică tutelară, prin comisia de selecție sau, după caz prin expertul independent, cu consultarea consiliului, elaborează componenta integrală a planului de selecție, prin stabilirea activităților, responsabilităților, termenelor și elementelor aferente perioadei cuprinse între data declanșării procedurii de selecție și data prezentării raportului final în vederea numirii candidaților.

Articolul 14

În cazul societăților, componenta integrală a planului de selecție se elaborează după cum urmează:

a) de către comitetul de nominalizare și remunerare în consultare cu autoritatea publică tutelară, atunci când selecția se efectuează de către societate, și asistate de expertul independent, după caz;

b) de către comisia de selecție, în consultare cu comitetul de nominalizare și remunerare, atunci când selecția se efectuează de autoritatea publică tutelară, și asistate de expertul independent, după caz;

c) de expertul independent în consultare cu comitetul de nominalizare și remunerare și autoritatea publică tutelară, atunci când selecția se efectuează de expertul independent.

Articolul 15

Planul de selecție conține, dar fără a se limita la acestea, următoarele:

a) un sumar al deciziilor-cheie cu termene și părți implicate în procedura de selecție;

b) un inventar al etapelor de selecție, al deciziilor ce urmează a fi luate, documente și materiale ce urmează a fi produse, planul de interviu, termene-limită, persoane responsabile, persoane de contact pentru informații și detalii suplimentare;

c) specificații pentru fiecare element al procedurii de selecție în privința persoanelor responsabile, care pot fi contactate pentru suport, care trebuie să fie consultate înainte de decizii sau finalizare, care trebuie să fie informate după decizie sau finalizare;

d) o listă cu persoanele de contact împreună cu toate contactele lor profesionale pentru toate structurile implicate în planul de selecție în cauză sau reprezentanții autorizați ai acestora;

e) specificarea metodelor de comunicare ce urmează a fi folosite;

f) identificarea activităților care trebuie completate la timp sau după termenul-limită;

g) identificarea activităților curente aflate în desfășurare;

h) identificarea deciziilor, materialelor, aspectelor care încă sunt de soluționat, cu precizarea persoanei responsabile;

i) riscuri posibile și măsuri ce vor fi luate pentru diminuarea acestor riscuri, asigurându-se că intervalul de timp prevăzut în dispozițiile ordonanței de urgență este respectat, drepturile acționarilor sunt respectate și că interesele întreprinderii publice sunt asigurate;

j) data și emitentul fiecărei versiuni a planului de selecție;

k) dispozițiile de confidențialitate și de acces la documente.

Articolul 16

Toate materialele și documentele identificate în planul de selecție, precum și cele ce sunt necesare sau, după caz, vor fi folosite în acest proces trebuie să fie personalizate și completate pentru fiecare procedură de selecție.

Articolul 17

(1) Planul de selecție cuprinde modele de materiale și documente personalizate și completate pentru fiecare procedură de selecție.

(2) Modelele prevăzute la alin. (1) sunt următoarele, dar fără a se limita la acestea:

a) profilul consiliului în funcție;

b) profilul noului consiliu;

c) profilul fiecărui membru al consiliului;

d) anunțurile privind selecția, pentru presa tipărită și online;

e) materiale referitoare la declarația de intenție;

f) fișe de sinteză pentru fiecare fază a planului de selecție;

g) plan de interviu;

h) formulare de nominalizare pentru candidații propuși;

i) recomandări de nominalizare;

j) proiectul contractului de mandat;

k) formulare de confidențialitate;

l) formulare ale declarațiilor necesare a fi completate de către candidați;

m) lista elementelor confidențiale și a celor ce pot fi făcute publice;

n) lista detaliată a documentelor necesare în vederea depunerii candidaturii de către persoane fizice și persoane juridice, în funcție de etapele procedurii de selecție;

o) lista elementelor pentru verificarea candidaților aflați în lista scurtă.

Articolul 18

Introducerea datelor în planul de selecție se efectuează de către comitetul de nominalizare și remunerare, comisia de selecție sau, după caz, structura de guvernanță corporativă, conform atribuțiilor stabilite prin actele de înființare ale acestora.

Secțiunea a 5-a — Profilul membrilor consiliului

Articolul 19

Pentru constituirea profilului membrilor consiliului pot fi avute în vedere următoarele cerințe, fără a se limita la acestea:

a) să aibă minimum de cunoștințe, aptitudini și experiență necesară pentru a-și îndeplini cu succes mandatul de administrator;

b) să cunoască responsabilitățile postului și să își poată forma viziuni pe termen mediu și lung;

c) să aibă capacitatea de asumare a responsabilităților față de întregul consiliu și să dea dovadă de integritate și independență;

d) să aibă cunoștințele necesare, aptitudinile și experiență în critica constructivă, muncă în echipă, comunicare, cultură financiară, luarea de decizii și detectarea tiparelor pentru a contribui la activitatea consiliului ca întreg.

Articolul 20

(1) Fiecare autoritate publică tutelară sau societate elaborează un profil personalizat al consiliului într-un mod transparent, sistematic și riguros pentru a se asigura că sunt identificate capacitățile necesare pentru alcătuirea celui mai bun consiliu și, respectiv, cei mai buni candidați pentru consiliu.

(2) Autoritatea publică tutelară sau societatea, după caz, elaborează profilul consiliului prin cuantificarea cerințelor prevăzute la art. 19 în cadrul matricei.

(3) Autoritatea publică tutelară, cu consultarea acționarilor ce dețin pachete de acțiuni de peste 5% din capitalul social al întreprinderii publice la care se aplică selecția, definitivează versiunea finală a profilului personalizat al consiliului. În acest scop autoritatea publică tutelară va transmite, în termen de 5 zile de la data declanșării procedurii de selecție, acționarilor care dețin mai mult de 5% din capitalul social al societății proiectul profilului personalizat al consiliului pentru formularea de propuneri în vederea definitivării acestora.

Articolul 21

În cazul regiilor autonome, profilul consiliului este elaborat de structura de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare pentru fiecare regie, în consultare cu consiliul, sau cu sprijinul expertului independent, după caz.

Articolul 22

În cazul societăților, profilul consiliului este elaborat de comitetul de nominalizare și remunerare al consiliului în consultare cu structura de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare.

Articolul 23

(1) Profilul consiliului se bazează pe următoarele componente:

a) analiza cerințelor contextuale ale întreprinderii publice, în general, și ale consiliului, în particular;

b) matricea unui profil al consiliului.

(2) Componentele profilului consiliului prevăzute la alin. (1) trebuie să aibă corespondent în cerințele legate de aptitudinile, cunoștințele, experiența și alți indicatori măsurabili stabiliți, astfel încât să satisfacă toate necesitățile pentru selectarea membrilor individuali ai consiliului sau pentru pozițiile din consiliu.

Secțiunea a 6-a — Cerințe contextuale

Articolul 24

Analiza prevăzută la art. 23 alin. (1) lit. a) se efectuează pe baza:

a) reglementărilor legale și recomandărilor de bune practici;

b) poziționării strategice a întreprinderii publice stabilite în condițiile art. 25.

Articolul 25

(1) Pentru poziționarea strategică prevăzută la art. 24 lit. b) în vederea determinării profilului consiliului se au în vedere următoarele, dar fără a se limita la acestea:

a) scrisoarea de așteptări;

b) planul de administrare, după caz;

c) tendințe de reglementare și de piață pe termen mediu și lung;

d) modelul de afaceri.

(2) Actualizarea cerințelor contextuale și a caracteristicilor profilului consiliului se realizează anual, ori de câte ori este cazul, de structura de guvernanță din cadrul autorității publice tutelare și distribuit către părțile responsabile de procedura de selecție, la regiile autonome.

Articolul 26

În cazul regiilor autonome, autoritatea publică tutelară, cu consultarea consiliului, după caz cu sprijinul expertului independent, este responsabilă pentru efectuarea și actualizarea analizei cerințelor contextuale, dacă nu a fost stabilit altfel, în planul de selecție.

Articolul 27

În cazul societăților, comitetul de nominalizare și remunerare în numele consiliului este responsabil pentru efectuarea și actualizarea analizei cerințelor contextuale, dacă nu a fost stabilit altfel în planul de selecție.

Secțiunea a 7-a — Matricea profilului consiliului

Articolul 28

(1) Proiectul matricei profilului consiliului întreprinderii publice se elaborează după cum urmează:

a) de comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului în funcție, cu consultarea autorității publice tutelare;

b) de către autoritatea publică tutelară, prin comisia de selecție.

(2) Scopul matricei prevăzute la alin. (1) este asigurarea, pe baza analizei sistematice, a existenței unei proceduri de selecție transparente, formale, competitive și comprehensive din punct de vedere decizional.

(3) Matricea profilului pentru fiecare consiliu trebuie să conțină următoarele:

a) definirea criteriilor și precizarea de indicatori pentru acestea;

b) identificarea criteriilor obligatorii și a celor opționale;

c) definirea unei grile comune de evaluare pentru toate criteriile;

d) ponderi pentru fiecare criteriu, în funcție de importanța acestora;

e) gruparea criteriilor pentru analiză comparativă;

f) specificarea unui prag minim colectiv pentru fiecare criteriu la care este necesar, dacă există sau se aplică;

g) subtotaluri, totaluri, totaluri ponderate și ponderi, pentru criterii și pentru administratorii individuali.

Articolul 29

Scopul analizei numerice din cadrul matricei este acela de a clarifica avantajele și dezavantajele, punctele forte, zonele pentru dezvoltare și dimensiunile activității consiliului pe care le poate îmbunătăți, fie și temporar.

Articolul 30

(1) Analizele efectuate pe baza elementelor cuprinse în matricea profilului consiliului dau posibilitatea autorității publice tutelare, comisiei sau comitetului de nominalizare și remunerare, după caz, în consultare cu expertul independent, dacă s-a hotărât contractarea acestuia, să stabilească, dar fără a se limita la acestea, următoarele:

a) balanța competențelor și trăsăturilor pentru consiliu, în prezent și în viitor, pentru îndeplinirea cerințelor și dezvoltărilor strategice ale întreprinderii publice;

b) caracterul adecvat al profilului consiliului având în vedere prevederile legale, bunele practici și politicile interne ale întreprinderii publice;

c) identificarea zonelor în care consiliul trebuie să își îmbunătățească capacitatea prin instruire și dezvoltare profesională, asistență profesională sau prin contractarea serviciilor de specialitate;

d) definirea profilului de candidat pentru consiliu;

e) identificarea instrumentelor de evaluare, inclusiv prin întocmirea fișei de evaluare, ce conduc la desemnarea de candidați care vor fi numiți în calitate de membri în consiliu de către autoritatea publică tutelară.

(2) În cadrul procedurii de selecție a candidaților, deciziile luate de comisie în legătură cu profilul consiliului trebuie să facă referire expresă la analiza matricei de profil a candidatului.

(3) Deciziile care nu sunt în totalitate aliniate cu rezultatele matricei trebuie justificate în scris și comunicate conducerii autorității publice tutelare.

Secțiunea a 8-a — Tipuri de criterii de selecție

Articolul 31

(1) Matricea profilului consiliului diferențiază între criterii obligatorii și criterii opționale, necesare pentru un anumit consiliu bazat pe competențe, care au fost identificate în urma analizei cerințelor contextuale.

(2) Criteriile obligatorii sunt competențe și trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către toți candidații sau de către acei membri din consiliu pentru care există un nivel minim de competență aplicabil.

(3) Criteriile opționale sunt competențe și trăsături care pot fi îndeplinite de unii dintre membrii consiliului, dar nu în mod necesar de către toți, pentru care nu există un nivel minim de competență aplicabil tuturor membrilor consiliului.

Articolul 32

Matricea conține un nivel minim colectiv al pragului indicatorilor de competență, care reflectă nivelul minim al competenței colective pe care membrii individuali ai consiliului trebuie să o posede împreună, astfel încât consiliul să fie capabil să întrunească nivelul de capacități al consiliului identificat în analiza cerințelor contextuale.

Articolul 33

(1) Criteriile ce trebuie folosite în cadrul procedurii de selecție sunt diferențiate în grupe și subgrupe, după cum urmează:

A. competențe:

a) competențe specifice sectorului;

b) competențe profesionale de importanță strategică;

c) competențe de guvernanță corporativă;

d) competențe sociale și personale;

e) experiență pe plan local și internațional;

f) competențe și restricții specifice pentru funcționarii publici sau alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice;

g) altele;

B. trăsături:

a) reputație personală și profesională;

b) integritate;

c) independență;

d) expunere politică;

e) abilități de comunicare interpersonală;

f) aliniere cu scrisoarea de așteptări a acționarilor;

g) diversitate de gen;

h) altele, în funcție de specificitatea întreprinderii publice;

C. alte condiții care pot fi eliminatorii:

a) rezultatele economico-financiare ale întreprinderilor în care și-a exercitat mandatul de administrator sau de director;

b) înscrieri în cazierul fiscal și judiciar;

c) altele, în funcție de specificitatea întreprinderii publice și prevederile legale aplicabile.

(2) Modelul matricei, precum și instrucțiunile de întocmire și de interpretare a conținutului matricei sunt prezentate în anexa nr. 1a la prezenta normă.

(3) Autoritatea publică tutelară sau comitetul de nominalizare și remunerare, după caz, stabilește care dintre criteriile prevăzute la alin. (1) și exemplificate în anexa nr. 1a sunt criterii obligatorii și care sunt opționale, în funcție de specificul și complexitatea activității întreprinderii publice, precum și ponderea acestora în întocmirea listei scurte.

(4) Criteriile prevăzute la alin. (1) se actualizează periodic de către Ministerul Finanțelor Publice, la propunerea autorităților publice tutelare, prin ordin.

Articolul 34

Profilul consiliului se aprobă astfel:

a) în cazul regiilor autonome, de către autoritatea publică tutelară la propunerea structurii de guvernanță corporativă sau, după caz, a consiliului;

b) în cazul societăților, de către adunarea generală a acționarilor, după ce a fost avizat de consiliu la recomandarea comitetului de nominalizare și remunerare sau, după caz, de către autoritatea publică tutelară.

Secțiunea a 9-a — Profilul candidatului pentru poziția de membru în consiliu

Articolul 35

Profilul candidatului este alcătuit din două componente:

a) descrierea rolului acestuia, derivat din cerințele contextuale ale întreprinderii publice;

b) definirea unei combinații specifice fiecărui candidat, formată dintr-un set de criterii derivate din matricea profilului consiliului.

Articolul 36

(1) Profilul candidatului se aprobă conform art. 34.

(2) În cazul entităților prevăzute la art. 1 alin. (2) din ordonanța de urgență, care îndeplinesc cerințele prevederilor art. 2 pct. 2 din ordonanța de urgență, profilul candidatului se stabilește cu respectarea dispozițiilor legale în materie prevăzute de legislația specifică activității acestor entități.

Articolul 37

La stabilirea rolului candidatului se au în vedere, dar fără a se limita la acestea, următoarele:

a) contextul organizațional;

b) obiectivele și rezultatele așteptate de la întreprinderea publică, astfel cum derivă din scrisoarea de așteptări;

c) strategia întreprinderii publice și elementele-cheie cerute consiliului pentru asigurarea unei activități de succes a întreprinderii publice;

d) atribuțiile consiliului;

Articolul 38

Prezentarea criteriilor pentru candidați trebuie să fie efectuată în detaliu pentru a le permite candidaților să evalueze dacă îndeplinesc criteriile în vederea întocmirii dosarului de candidatură.

Secțiunea a 10-a — Implementarea planului de selecție. Identificarea și căutarea candidaților

Articolul 39

(1) Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului se face astfel:

a) prin grija autorității publice tutelare, conform prevederilor ordonanței de urgență, în cazul regiilor autonome;

b) prin grija autorității publice tutelare sau de către societate, după cum selecția este efectuată de către comisie sau de către comitetul de nominalizare și remunerare.

(2) Termenul-limită pentru depunerea, respectiv transmiterea dosarului de candidatură este de 30 de zile de la data publicării anunțului.

Articolul 40

Dosarele de candidatură depuse în termen formează împreună lista lungă, care are caracter confidențial și nu trebuie să fie publicată.

Articolul 41

Coordonarea activităților care stau la baza elaborării listei prevăzute la art. 40 se face de către comisia prevăzută la art. 11 alin. (1) sau de către comitetul de nominalizare și remunerare, după caz.

Articolul 42

(1) Dosarele de candidatură sunt evaluate în raport cu minimul de criterii stabilite pentru selecție, iar cele ce nu întrunesc minimul de criterii al profilului de candidat sunt respinse din lista lungă.

(2) Dacă informațiile din dosare nu sunt concludente în ceea ce privește întrunirea minimului de criterii stabilite pentru selecție de către candidați, comisia sau comitetul de nominalizare și remunerare, cu sprijinul expertului independent, după caz, solicită clarificări suplimentare sau decide respingerea candidaturii.

(3) Candidații respinși de pe lista lungă sunt informați în scris despre această decizie.

Articolul 43

(1) Verificarea informațiilor din dosarele de candidatură rămase pe lista lungă și stabilirea punctajului conform grilei de evaluare pentru fiecare criteriu din cadrul matricei profilului pentru fiecare candidat se efectuează în scris sau prin clarificări verbale, de către:

a) comisie sau expertul independent, în cazul regiei autonome;

b) comisia de selecție, comitetul de nominalizare și remunerare sau expertul independent, după caz, în cazul societății.

(2) Candidații rămași în lista lungă după efectuarea verificărilor conform alin. (1) sunt supuși unei analize comparative, prin raportare la profilul consiliului.

(3) Candidații selectați care întrunesc cerințele de competențe ale consiliului, dar care au obținut un punctaj conform grilei de evaluare mai mic decât al celorlalți candidați sunt eliminați de pe lista lungă.

(4) Comisia, comitetul de nominalizare și remunerare sau expertul independent, după caz, solicită informații suplimentare față de cele din dosarul de candidatură atunci când consideră necesar, pentru a asigura rigoarea și corectitudinea deciziilor luate.

(5) Informațiile suplimentare se obțin, fără a se limita la acestea, prin următoarele mijloace:

a) unul sau mai multe interviuri directe cu candidații;

b) verificarea activității desfășurate anterior de candidați;

c) verificarea referințelor oferite de către candidați.

(6) Ca urmare a informațiilor suplimentare obținute conform alin. (5), se poate revizui, îmbunătăți și valida acuratețea rezultatelor pe baza punctajului obținut în matricea profilului de candidat.

(7) Candidații sunt eliminați de pe lista lungă în ordinea descrescătoare a punctajului obținut conform matricei profilului, până la limita a maximum 5 candidați pentru fiecare post de membru în consiliu, rezultând astfel lista scurtă.

Secțiunea a 11-a — Crearea listei scurte a candidaților. Procesul de evaluare a listei scurte. Criterii de stabilire a clasamentului candidaților

Articolul 44

(1) Lista scurtă a candidaților este realizată de comisia de selecție, de expertul independent contractat sau de comitetul de nominalizare și remunerare, după caz, prin procedura prevăzută la art. 43.

(2) Candidaților aflați în lista scurtă li se comunică de către comisia de selecție ori, după caz, comitetul de nominalizare și remunerare faptul că în termen de 15 zile de la data emiterii sau stabilirii listei scurte trebuie să depună în scris la autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică, după caz, declarația de intenție.

(3) Comisia de selecție sau comitetul de nominalizare și remunerare, după caz, analizează declarația de intenție și integrează rezultatele analizei în matricea profilului de candidat. Rezultatele din matricea profilului de candidat se analizează în funcție de matricea profilului consiliului.

(4) Comisia de selecție sau comitetul de nominalizare și remunerare solicită matricea profilului candidatului de la acționarii minoritari sau de la Ministerul Finanțelor Publice, în cazul regiilor autonome, ce au finalizat propria evaluare, în vederea includerii acestora în componența consiliului și în analiza generală a matricei acestuia.

(5) Selecția finală a candidaților aflați în lista scurtă se face pe baza de interviu, organizat de către comisia de selecție sau comitetul de nominalizare și remunerare, după caz, în baza planului de interviu.

(6) În vederea organizării interviului se au în vedere, fără a se limita la acestea, următoarele:

a) dosarul de candidatură;

b) matricea profilului de candidat;

c) declarația de intenție a candidatului.

(7) După finalizarea interviurilor, comisia de selecție sau comitetul de nominalizare și remunerare întocmește raportul pentru numirile finale, care include clasificarea candidaților cu motivarea acesteia.

(8) În cazul reprezentantului Ministerului Finanțelor Publice, propunerea de numire se transmite autorității publice tutelare sub forma unui ordin de desemnare a acestuia.

(9) Raportul prevăzut la alin. (7) se transmite astfel:

a) la conducătorul autorității publice tutelare, în vederea luării deciziei de numire, pentru regiile autonome.

b) la conducătorul autorității publice tutelare, în vederea mandatării reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor, pentru propunerea de membri în consiliu, în cazul societăților.

Secțiunea a 12-a — Evaluarea activității membrilor care doresc reînnoirea mandatului

Articolul 45

(1) Evaluarea administratorilor în funcție, care solicită reînnoirea mandatului, se efectuează de către autoritatea publică tutelară, prin comisia de selecție sau structura de guvernanță corporativă, după caz.

(2) Termenele și documentele procedurale necesare evaluării se stabilesc de către autoritatea publică tutelară.

Articolul 46

Prezentele norme pot fi aplicate și în cazul societăților care nu sunt organizate ca societăți pe acțiuni, numărul administratorilor și procedura de selecție a acestora, precum și constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăților respective, care poate decide și în sensul aplicării prezentelor norme metodologice.

Capitolul II — Alte măsuri necesare implementării prevederilor ordonanței de urgență ↑ Contents

Articolul 47

Data de referință pentru condițiile cumulative prevăzute la art. 28. alin. (2) din ordonanța de urgență este sfârșitul ultimului exercițiu financiar.

Articolul 48

În aplicarea prevederilor art. 12 alin. (5) din ordonanța de urgență, Ministerul Finanțelor Publice supraveghează includerea de către autoritățile publice tutelare în contractele de mandat încheiate de acestea cu membrii consiliilor de administrație ai regiilor autonome, inclusiv în anexele acestora, a elementelor prevăzute în anexa nr. 1b.

Articolul 49

Regulile generale pentru redactarea scrisorii de așteptări și a declarației de intenție, definite conform art. 2, punctele 6 și 7 din ordonanța de urgență, sunt prezentate în anexele nr. 1c și 1d.

Articolul 50

În condițiile în care selecția consiliului întreprinderii publice se realizează de către autoritatea publică tutelară și nu are prevăzute sume în buget cu această destinație, cheltuielile necesare organizării, funcționării și activității comisiilor de selecție ori contractării serviciilor expertului independent se suportă de către întreprinderile publice la care se implementează guvernanța corporativă, în conformitate cu prevederile legale în domeniu.

Articolul 51

Prin ordin comun al ministrului finanțelor publice și al miniștrilor de resort se pot stabili alte măsuri necesare implementării unitare a prevederilor ordonanței de urgență, care nu pot contraveni scopului ori restrânge sfera de aplicare a prezentelor norme.

Articolul 52

Anexele nr. 1a-1d fac parte integrantă din prezentele norme metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidați pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Anexa 1a

Matricea consiliului

Matricea consiliului - tabel*) care cuprinde competențele măsurabile, trăsăturile și condițiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual și colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoștințele, experiența și alte atribute ale membrilor în funcție, precum și ale potențialilor candidați.

Descrierile coloanelor*)

A. Criterii

Reprezintă categorii de competențe, trăsături, condiții necesare și interdicții derivate din matricea consiliului. Criteriile sunt folosite pentru evaluarea colectivă sau individuală a candidaților pentru postul de membru în consiliu.

B. Obligatoriu (Oblig.) sau Opțional (Opt.)

Precizează dacă pentru scopul evaluării este necesar un anumit criteriu (selectează obligatoriu) sau nu (selectează opțional).

C. Ponderea (0-1)

Indică importanța relativă a competenței ce este evaluată. O valoare a ponderii apropiată de 1 indică o importanță crescută a competenței, în timp ce valorile apropiate de 0 indică o importanță scăzută.

D. Administratori în funcție

Numele complet [Nume, Prenume] al administratorilor actuali, ordonați alfabetic.

E. Candidați nominalizați

Numele complet [Nume, Prenume] al administratorilor propuși (candidați sau/și nominalizați), ordonați alfabetic.

F. Totaluri

(i) Total

Valoarea totală a unui anumit criteriu pentru toți administratorii și candidații nominalizați, de exemplu suma punctajelor de pe fiecare rând.

(ii) Total ponderat

Valoarea totală ponderată a unui anumit criteriu pentru administratorii și candidații nominalizați [calculat ca suma punctajelor de pe fiecare coloană multiplicată cu ponderea criteriului (prevăzută la punctul C)].

(iii) Pragul minim colectiv

Nivel procentual din potențialul maxim al competențelor individuale agregate care trebuie îndeplinite de toți membrii consiliului, pentru îndeplinirea capacităților necesare consiliului ca întreg (calculat ca punctaj minim acceptat pentru criteriu în total/[numărul candidați sau membri x punctajul maxim]x 100).

(iv) Pragul curent colectiv

Nivel procentual calculat ca raport între: Total/(numărul candidați sau membri x punctaj maxim) x 100.

G. Grila de punctaj a criteriilor

Îndrumări pentru acordarea punctelor de la 1 la 5 din grila de punctaj.

Descrierile rândurilor

H. Competențe

Combinația de cunoștințe, aptitudini, experiență și comportament necesară pentru a îndeplini cu succes rolul de administrator. Grila de punctaj de 1 până la 5.

I. Trăsături

O calitate distinctă sau caracteristică a individului. Grila de punctaj de 1 până la 5.

J. Alte condiții eliminatorii

Reprezintă caracteristicile individuale sau colective care trebuie să fie îndeplinite și care sunt interzise. Grila de punctaj de 1 până la 5.

(i) Subtotal

Punctajul total pentru administratori și candidați nominalizați individuali pe grupuri de criterii [calculat ca suma punctajelor pentru fiecare grup de criterii (competențe, trăsături, condiții care pot fi eliminatorii) pentru un administrator sau candidat nominalizat].

(ii) Subtotal ponderat

Însumarea valorilor obținute în urma multiplicării punctajului obținut pentru fiecare criteriu cu ponderea asociată.

Σ(punctaj criteriu*pondere criteriu)

(i) Total

Valoarea totală a punctajului criteriilor pentru administratori și candidații nominalizați individuali (calculat ca suma punctajelor pentru fiecare coloană).

(ii) Total ponderat

Suma Subtotalurilor ponderate [prevăzute la punctul (ii)].

(iii) Clasament

Clasificarea candidaților nominalizați pe baza totalului ponderat obținut de fiecare.

Grila de punctaj a competențelor

Grila este un instrument folosit pentru măsurarea abilității unei persoane de a își demonstra competența în ceea ce privește consiliul, clasificând nivelurile de abilități în cinci categorii, de la "limitat" la "expert".

*Font 8* ┌────┬───────────────────┬──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐ │Scor│Nivel de competență│ Descriere │ ├────┼───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤ │N/A │Nu se aplică. │Nu este necesar să aplicați sau să demonstrați această competență. │ ├────┼───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤ │ 1 │Novice │Aveți o înțelegere a cunoștințelor de bază. │ ├────┼───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤ │ 2 │Intermediar │Aveți un nivel de experiență câștigat prin formare fundamentală și/sau prin │ │ │ │câteva experiențe similare. Această aptitudine presupune sprijin extern. │ │ │ │● Înțelegeți și puteți discuta termeni, concepte, principii și probleme legate│ │ │ │de această competență; │ │ │ │● Faceți uz activ de legi, regulamente și ghiduri. │ ├────┼───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤ │ 3 │Competent │Sunteți capabil/ă să îndepliniți cu succes funcțiile asociate acestei │ │ │ │competențe. Poate fi necesar, uneori, ajutorul persoanelor cu mai multă │ │ │ │experiență, dar de regulă demonstrați această aptitudine independent. │ │ │ │● Ați aplicat această competență cu succes în trecut, cu minim de ajutor; │ │ │ │● Înțelegeți și puteți discuta aplicarea și implicațiile schimbărilor în │ │ │ │procesele, politicile și procedurile din acest sector. │ ├────┼───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤ │ 4 │Avansat │Puteți îndeplini sarcinile asociate cu această aptitudine fără asistență. │ │ │ │Sunteți recunoscut/ă în cadrul organizației curente ca un (o) expert(ă) în │ │ │ │această competență, sunteți capabil/ă să oferiți ajutor și aveți experiență │ │ │ │avansată în această competență. │ │ │ │● Ați oferit idei practice/relevante, resurse și perspective practice │ │ │ │referitoare la procesul sau îmbunătățirile practice, la nivel de guvernanță a │ │ │ │consiliului și nivel executiv superior; │ │ │ │● Sunteți capabil/ă să interacționați și să purtați discuții constructive cu │ │ │ │conducerea executivă, dar și să instruiți alte persoane în aplicarea acestei │ │ │ │competențe. │ ├────┼───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤ │ 5 │Expert │Sunteți cunoscut/ă ca un (o) expert/ă în acest sector. Puteți oferi ajutor și │ │ │ │găsi soluții pentru dileme și probleme complexe referitoare la această zonă de│ │ │ │expertiză. │ │ │ │● Ați demonstrat excelență în aplicarea acestei competențe în multiple │ │ │ │consilii de administrație și/sau organizații; │ │ │ │● Sunteți privit/ă ca un (o) expert/ă, conducător/oare și inovator/oare în │ │ │ │aceasta competență de către consiliul, organizația și/sau organizațiile din │ │ │ │afară. │ └────┴───────────────────┴──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Grila de punctaj pentru evaluarea competențelor, trăsăturilor și a condițiilor necesare servește ca exemplu ilustrativ pentru stabilirea definițiilor pe fiecare nivel. Ghidul de bune practici pentru guvernanța corporativă publicat de către Ministerul Finanțelor Publice reglementează și oferă exemple în ceea ce privește competențele și trăsăturile definite prin indicatori.

Tabele de rating*)

Toate criteriile folosite în cadrul matricei trebuie să fie descrise și asociate cu indicatori, care sunt folosiți pentru a evalua membrii în funcție ai consiliului, dar și candidații, folosind grilele de punctaj, înainte de publicarea anunțului de selecție.

Exemple de competențe

Exemplele următoare reprezintă competențe ce pot fi folosite împreună cu matricea și cu grila de punctaj a competențelor. Ghidurile publicate de către Ministerul Finanțelor Publice includ un set mai amplu de criterii, dar și reglementări adiționale de bune practici.

Finanțe și contabilitate

Descriere: Candidatul este familiarizat cu cerințele guvernanței financiare și cu practicile contemporane de management financiar, inclusiv responsabilitățile fiduciare ale consiliului și principiile de contabilitate financiară, audit financiar și raportare financiară.

Indicatori:

1. Înștiințează consiliul referitor la posibile implicări financiare sau contabile;

2. Ajută membrii consiliului să înțeleagă potențialele implicații financiare ale unor decizii specifice;

3. Explică aspectele financiare și contabile într-o manieră în care pot fi înțelese cu ușurință de către membrii consiliului ce posedă un nivel scăzut al competenței financiare;

4. Conduce dezvoltarea viziunii analitice independente a consiliului referitoare la bunăstarea financiară și mediul de control financiar ale întreprinderii;

5. Familiarizat cu reglementările și bunele practici financiare aplicabile;

6. Familiarizat cu standardele profesionale de contabilitate.

Managementul riscului

Descriere: Înțelege importanța evaluării și medierii riscurilor organizaționale și este familiarizat cu metodologiile și procesele de management al riscului.

Indicatori:

1. Familiarizat cu subiectele, strategiile și tehnicile curente referitoare la identificarea și medierea riscului;

2. Asistă consiliul în identificarea, cuantificarea și propunerea strategiilor pentru managementul riscului;

3. Se implică într-o dezvoltare profesională continuă în relația cu metodologiile pentru managementul riscului;

4. Explică aspectele tehnice referitoare la managementul riscului într-o manieră ușor de înțeles;

5. Elaborează strategia de implicare a consiliului în ședințe în care sunt prezentate riscurile;

6. Preia comanda propunerilor ce au fost aduse spre revizuire consiliului, în evaluarea componentelor de management al riscului.

Etică și integritate

Descriere: Se comportă cu integritate, onestitate și transparență în relațiile cu ceilalți și cu întreprinderea.

Indicatori:

1. respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaților acesteia, ci și membrilor consiliului;

2. denunțarea conflictelor de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice;

3. comportamentul necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese.

4. obligații legate de tratarea informației confidențiale și sensibile cu discreția cuvenită și în conformitate cu mențiunile din contractul de mandat, dar și de deținerea și menținerea unei reputații profesionale excelente.

5. condițiile încetării mandatului în circumstanțe de absență a integrității, agreate între părți conform contractului de mandat, precum situații de începere a urmăririi penale și altele.

Utilizări posibile ale matricei, criterii asociate și grile de punctaj

Matricea personalizată, criteriile asociate și grilele de punctaj derivate din profilul consiliului și ghidurile de bune practici ale Ministerului Finanțelor Publice, acestea fiind în permanență revizuite și actualizate, pot fi folosite pentru un număr de scopuri diferite, fără se limita la:

1. Informări privind procesul de evaluare a consiliului în funcție

a) Dezvoltarea instrumentelor de evaluare pentru stabilirea eficienței și performanței consiliului (inclusiv autoevaluare și evaluare de către terțe părți);

b) Informare referitoare la monitorizarea comportamentului individual al membrilor consiliului în diferitele lor roluri;

c) Identificarea punctelor forte și a punctelor slabe ale consiliului prin matricea consiliului în funcție, în vederea configurării structurii comitetului de nominalizare și remunerare al consiliului și a altor mecanisme, inclusiv apelarea la servicii profesionale externe, pentru asigurarea abilității consiliului de ași atinge capabilitățile necesare și îndeplini responsabilitățile fiduciare.

2. Informări referitoare la desfășurarea programelor pentru dezvoltarea continuă a membrilor consiliului

a) Asistență privind elaborarea programelor în domeniul guvernanței corporative pentru dezvoltarea continuă a membrilor consiliului, directori, precum și personalul din cadrul ministerelor (inclusiv, dar fără a se limita la, programele furnizate de Ministerul Finanțelor Publice).

b) Oferirea descrierilor și a indicatorilor de competențe ce pot fi folosiți în dezvoltarea studiilor de caz și a altor materiale de studiu pentru cursurile formale de guvernanță corporativă ale consiliului.

3. Oferirea unui standard comun, formal, transparent și riguros pentru procesul de evaluare și selectare a candidaților pentru funcția de membru în consiliu

a) Notarea tuturor candidaților pentru consiliu conform unui standard comun

b) Formularea întrebărilor pentru interviul candidaților

c) Informare referitoare la descrierea profilelor de candidat

d) Informare referitoare la anunțul consiliului pentru postul(urile) vacant(e)

4. Informare referitoare la elaborarea proceselor formale de inițiere pentru noii membri ai consiliului

a) Ghidarea președintelui consiliului în explicarea așteptărilor de comportament pentru consiliu ca întreg și membri individuali ai consiliului în particular

b) Informare referitoare la elaborarea programelor formale de inițiere și a evenimentelor asociate.

Scopul analizei numerice este acela de a clarifica avantajele și dezavantajele, punctele forte, zonele pentru dezvoltare și dimensiunile activității consiliului de administrație pe care consiliul le poate îmbunătăți, fie și temporar, cu ajutorul serviciilor profesionale sau prin cooptarea comitetelor de expertiză cu scopul de a se alinia cu îndatoririle fiduciare și îndatoririle de îngrijire.

Folosirea exclusivă a scorurilor medii calculate pentru decizii, fără alte judecăți personale, discuția și luarea de decizii în concordanță cu procedurile scrise și prezentate pentru comitetul decizional, de oricare dintre organismele implicate în procesul de recrutare, și care, de asemenea, trebuie să ofere posibilitatea de a avea disidența înregistrată, nu este recomandată.

Anexa 1b

Elemente obligatorii ale contractului de mandat

1. Părțile contractului

a) În cazul contractelor de mandat ale administratorului regiei autonome, părțile sunt autoritatea publică tutelară și administratorul;

b) În cazul contractelor de mandat ale administratorului societății, părțile sunt: adunarea generală a acționarilor, prin reprezentant desemnat de către aceasta, pe de o parte, și administratorul, pe de altă parte.

2. Durata mandatului, inclusiv data de începere

Se menționează data de începere a mandatului.

Durata mandatului se stabilește în concordanță cu prevederile actului de înființare a întreprinderii publice și nu poate depăși patru ani, cu excepția administratorilor selectați în urma vacantării unei poziții de membru în consiliu, care vor efectua doar durata rămasă din mandatul predecesorului.

În cazul administratorilor provizorii se specifică durata mandatului acestora, în condițiile legii.

3. Obiectul mandatului

Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condițiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.

Administratorul executiv va îndeplini orice acte necesare și utile în vederea realizării obiectului de activitate al întreprinderii publice, exercitând puterile și îndeplinind obligațiile care îi sunt conferite și stabilite prin contractul de mandat și prin reglementările legale aplicabile.

4. Drepturile și obligațiile administratorului

Se menționează drepturi referitoare la:

a) plata unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă și o componentă variabilă, conform contractului de mandat și legislației în vigoare;

b) plata lunară a indemnizației fixe, iar a componentei variabile, conform contractului;

c) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;

d) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului;

d) beneficierea de asigurare de răspundere profesională;

e) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză.

Se menționează obligații referitoare la:

a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice;

b) participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanței corporative, juridic, precum și în orice alte domenii alese de acționari;

c) pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate;

d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului;

e) declararea, conform reglementărilor interne și legislației în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și, în situații de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator executiv;

f) exercitarea atribuțiilor prevăzute de legislația în vigoare și de statutul întreprinderii publice;

g) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale;

h) aprobarea bugetului întreprinderii publice;

i) realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță prevăzuți în anexa la contract;

j) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice;

l) selecția, numirea și revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora;

m) aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;

n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul consiliului;

o) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii;

p) verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial;

r) negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acționarii societății, după caz;

s) monitorizarea și gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere;

ș) alte obligații prevăzute de lege și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

5. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice

Se includ în contractul de mandat obligații cu privire la plata remunerației administratorului, la asigurarea condițiilor pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului, dar și drepturi cu privire la solicitarea de informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității.

6. Răspunderea părților

Contractul de mandat va cuprinde prevederi referitoare răspunderea civilă contractuală a părților.

7. Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice

Se precizează atribuții legate de:

a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor;

b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice și supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;

c) asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește obligațiile legale și către părțile interesate.

e) monitorizarea performanței conducerii executive;

f) asigurarea faptului că informația financiară produsă de întreprinderea publică este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace;

g) stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului și îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea celorlalți directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;

h) elaborarea rapoartelor anuale și a altor raportări, în condițiile legii.

8. Condițiile încetării, modificării sau prelungirii mandatului

Se precizează următoarele:

a) condițiile încetării mandatului, în cazul neîndeplinirii indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului sau din cauza încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea și nedenunțarea conflictului de interese și sau nerespectarea Codului de etică al întreprinderii publice;

b) condițiile de modificare a contractului de mandat, precum și acordul părților sau schimbările legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare;

c) mandatul poate fi prelungit, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publică tutelară sau acționari, după caz, la finalizarea mandatului de maximum patru ani.

9. Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remunerației

Se prevede că obiectivele și indicatorii de performanță sunt menționați în anexa la contract, precum și condițiile de revizuire a acestora.

10. Criterii de integritate și etică

Prin acordul părților se menționează aspecte legate de:

a) respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaților acesteia, ci și membrilor consiliului;

b) denunțarea conflictelor de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice;

c) comportamentul necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;

d) obligații legate de tratarea informației confidențiale și sensibile cu discreția cuvenită și în conformitate cu mențiunile din contractul de mandat, dar și de deținerea și menținerea unei reputații profesionale excelente;

e) condițiile suspendării mandatului în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

11. Remunerația membrilor consiliului având o indemnizație fixă și o componentă variabilă

Se precizează următoarele:

a) valoarea indemnizației fixe lunare, diferită în funcție de numărul de comitete la care administratorul participă și de alte atribuții specificate în contractul de mandat;

b) modalitatea de calcul și de acordare a componentei variabile a indemnizației, în baza selectării de către autoritatea publică tutelară a celor mai potriviți indicatori de performanță financiari și nefinanciari pentru determinarea acestei componente, în acord cu metodologia de stabilire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari și a componentei variabile a remunerației, aprobată prin prezentele norme metodologice.

12. Recuperarea componentei variabile a remunerației

Se precizează următoarele:

a) În cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.

b) În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderile publice sunt obligate să ceară ca acea parte din componenta variabilă să fie returnată.

13. Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

Se precizează clauze referitoare la perioada de așteptare după terminarea mandatului, înainte de obținerea unei poziții de administrare sau conducere într-o întreprindere publică aflată în concurență directă cu întreprinderea publică la care s-a exercitat mandatul, precum și obligativitatea respectării, după încetarea mandatului, a confidențialității informațiilor accesate.

14. Modalitatea de evaluare a administratorilor

Se fac referiri la cele două tipuri de evaluări care se fac asupra membrilor consiliului:

a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte și potențialul pentru dezvoltare colectivă și individuală, în vederea îndeplinirii funcțiilor consiliului, cât și a condițiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competențelor necesare pentru aceste funcții;

b) evaluarea performanțelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informații despre partea de componentă variabilă a remunerației din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanță folosiți, cât și despre activitățile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale consiliului și criteriile folosite în acest scop.

15. Așteptări referitoare la inițierea și participarea în comitetele consultative de specialitate, înființate la nivelul consiliului

Se includ cerințe referitoare la înființarea, acolo unde ele nu există, de comitete de audit și comitete de nominalizare și remunerare la nivelul consiliului, precum și de alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice.

16. Clauze privind conflictul de interese

În această secțiune a contractului de administrație se face trimitere la prevederile legale aplicabile privind conflictul de interese și procedura care trebuie urmată de administrator pentru informarea întreprinderii publice cu privire la existența unui potențial conflict de interese. Se specifică în detaliu felul în care administratorul se abține de la luarea acelor decizii în cadrul consiliului, care îl pun într-un conflict de interese.

De asemenea, se prevăd și alte obligații ale administratorului care să asigure conformarea/monitorizarea/gestionarea prevederilor legale privind prevenirea conflictelor de interese.

17. Clauze privind independența și calificarea administratorului ca fiind independent sau nu

În baza prevederilor Legii nr. 31/1990 se precizează dacă administratorul cu care se încheie contractul este sau nu independent, în temeiul acestei legi.

18. Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului

Se specifică posibilitatea consiliului de a solicita întreprinderii publice să contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigații antifraudă, analiză de piață și altele.

19. Forța majoră

Se specifică drepturile și obligațiile părților în cazul apariției unui eveniment sau împrejurare ce poate fi calificată forță majoră.

20. Modalitatea de soluționare a litigiilor

Se fac precizări privind modul de soluționare a litigiilor pe cale amiabilă sau supuse instanțelor judecătorești române competente.

21. Alte clauze

Se recomandă inserarea în contract a următoarelor clauze:

a) modalitatea de contractare și plată a unei asigurări de răspundere profesională, inclusiv suma maximă asigurată;

b) beneficii acordate administratorului, cum sunt: acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna și altele;

d) obligații de neconcurență.

Anexa 1c

Reguli generale pentru redactarea Scrisorii de așteptări

Capitolul I — Dispoziții generale ↑ Contents

Secțiunea 1 — Rolul scrisorii de așteptări în procesul de selecție, în întocmirea planului de administrare și în stabilirea indicatorilor de performanță

Articolul 1

Scrisoarea de așteptări, care face parte din setul de documente obligatorii cu care începe procesul de selecție a membrilor consiliului și directorilor/membrilor directoratului pentru întreprinderile publice, document de lucru care conține performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere și politica acționariatului privind administrarea și conducerea întreprinderii publice.

Articolul 2

(1) Pe baza scrisorii de așteptări, candidații aflați în lista scurtă redactează o declarație de intenție.

(2) Obiectivele pe termen scurt, mediu și lung ale întreprinderii publice cuprinse în scrisoarea de așteptări stau la baza stabilirii criteriilor specifice de selecție a candidaților aflați în lista scurtă.

Articolul 3

(1) Dezideratele din scrisoarea de așteptări sunt reflectate în detaliu în declarațiile de intenție ale candidaților pentru pozițiile de administrator și în planul de administrare.

(2) În timpul negocierii dintre consiliul numit și directorii sau directoratul selectat a componentei de management a planului de administrare, alinierea componentelor de administrare, respectiv management ale planului de administrare se face pe baza viziunii și obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări.

Articolul 4

(1) Indicatorii financiari și nefinanciari înscriși ca anexă la contractele de mandat ale membrilor consiliului sunt derivați din performanțele exprimate în scrisoarea de așteptări.

(2) Toate performanțele așteptate conform scrisorii sunt reflectate în setul de indicatori-cheie de performanță, cuprinși în contractul de mandat.

(3) Negocierea setului de indicatori de performanță dintre consiliu și autoritatea publică tutelară reflectă performanțele așteptate, prezentate în scrisoarea de așteptări.

Secțiunea a 2-a — Reguli generale pentru redactarea scrisorii de așteptări și orizontul de timp vizat de aceasta

Articolul 5

(1) Scrisoarea de așteptări se redactează cu orientare spre rezultate generale, cu indicarea unor valori orientative, recomandate organelor de administrare și conducere ale întreprinderii publice, de la care să se plece în redactarea documentelor ce se corelează cu aceasta.

(2) În cadrul scrisorii de așteptări, autoritatea publică tutelară poate recomanda o serie de indicatori de performanță pe care îi consideră adecvați pentru întreprinderea publică, fără o impunere a anumitor valori ale acestora.

(3) În cazul în care, în conformitate cu legislația în vigoare, autoritățile publice tutelare doresc adoptarea, la nivel sectorial, a unor obiective de performanță obligatorii pentru toate întreprinderile publice din sectorul respectiv, acestea se cuprind în scrisoarea de așteptări.

Articolul 6

Scrisoarea de așteptări constituie o sinteză a așteptărilor financiare și nonfinanciare ale autorității publice tutelare, întocmite în consultare cu acționarii, după caz, reprezentând individual sau împreună minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice, și a strategiei guvernamentale în sectoarele în care acționează întreprinderea publică, precum și a politicilor fiscal-bugetare, cu evidențierea legăturii dintre acestea și așteptările generale ale autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, de la organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice.

Articolul 7

(1) Scrisoarea de așteptări acoperă o perioadă de cel puțin patru ani și face referire la dezideratele autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, pentru această perioadă.

(2) Dacă există așteptări pe termen lung ale autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, care depășesc orizontul de patru ani pentru care este formulată scrisoarea de așteptări, ele pot fi incluse în scrisoarea de așteptări, în special în cazurile în care se așteaptă de la organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice măsuri și acțiuni intermediare pe durata celor patru ani, care să permită evaluarea unui progres etapizat în atingerea acestor așteptări pe termen lung.

(3) Scrisoarea de așteptări nu poate prevedea un calendar strict sau termene-limită pentru operațiuni ce urmează a fi efectuate de către întreprinderea publică pentru realizarea acestor așteptări, cu excepția termenelor prevăzute în legislația în vigoare.

Secțiunea a 3-a — Responsabilitățile participanților la întocmirea scrisorii de așteptări

Articolul 8

(1) Structurile de guvernanță corporativă din cadrul autorităților publice tutelare sunt responsabile de redactarea scrisorii de așteptări, în consultare cu compartimentele de specialitate din cadrul autorității publice tutelare și cu organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice.

(2) Forma finală a scrisorii de așteptări este aprobată de conducătorul autorității publice tutelare, prin ordin.

Articolul 9

(1) În cazul existenței acționarilor, care reprezintă, împreună sau individual, peste 5% din capitalul social al întreprinderii publice, autoritățile publice tutelare organizează consultări cu aceștia, la sediul întreprinderii publice sau la sediul autorității publice tutelare.

(2) În cazul în care pragul de 5% este atins de doi sau mai mulți acționari doar împreună, ei vor comunica în scris către autoritatea publică tutelară compoziția grupării care reprezintă împreună cel puțin 5% din capitalul social. La consultare participă un singur reprezentant al respectivei grupări.

(3) Obiectivul consultărilor este punerea în acord a principalelor așteptări ale autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, cu privire la evoluția pe următorii patru ani de activitate ai întreprinderii publice.

(4) Organizarea consultărilor este comunicată cu cel puțin 10 zile înainte de întâlnirea propriu-zisă, prin anunț pe pagina de internet a întreprinderii publice și pe cea a autorității publice tutelare.

Secțiunea a 4-a — Modul de punere la dispoziție a scrisorii de așteptări

Articolul 10

(1) Scrisoarea de așteptări este publicată pe paginile de internet ale autorității publice tutelare și întreprinderii publice, cel târziu o dată cu stabilirea listei scurte a candidaților.

(2) În cazuri specificate clar de legislația în vigoare, unele informații din cadrul scrisorii pot să nu fie publicate, ci doar aduse la cunoștința candidaților aflați în lista scurtă, în cadrul scrisorii în integralitatea sa, mai ales în cazul în care acestea afectează mediul concurențial. În acest caz, motivul neincluderii anumitor informații în varianta publică a scrisorii se menționează pe pagina de internet a autorității tutelare și a întreprinderii publice.

(3) Publicarea scrisorii de așteptări poate fi făcută înainte de stabilirea listei scurte.

Capitolul II — Conținutul scrisorii de așteptări ↑ Contents

Secțiunea 1 — Elemente obligatorii de structură ale scrisorii de așteptări

Articolul 11

Scrisoarea conține în mod obligatoriu următoarele elemente:

a) rezumatul strategiei guvernamentale și/sau, după caz, locale în domeniul în care acționează întreprinderea publică, inclusiv obiectivele sectoriale și fiscal-bugetare pe termen mediu și lung ale statului, dacă politicile există;

b) viziunea generală a autorității publice tutelare și a acționarilor, după caz, cu privire la misiunea și obiectivele întreprinderii publice, desprinsă din politica guvernamentală sau locală din domeniul de activitate în care operează întreprinderea publică;

c) mențiunea privind încadrarea întreprinderii publice în una dintre următoarele categorii de scopuri ale întreprinderii publice, respectiv comercial, de monopol reglementat sau serviciu public;

d) în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc obligații de serviciu public; se clarifică obiectul obligației și angajamentul autorității publice tutelare vizavi de modalitatea de asigurare a compensațiilor corespunzătoare sau de plată a obligației;

e) așteptări în ceea ce privește politica de dividende/vărsăminte din profitul net aplicabilă întreprinderii publice;

f) așteptări privind politica de investiții aplicabilă întreprinderii publice;

g) dezideratele autorității publice tutelare și ale acționarilor, după caz, cu privire la comunicarea cu organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice;

h) așteptări privind calitatea și siguranța produselor și serviciilor prestate de întreprinderea publică;

i) așteptări în domeniul eticii, integrității și guvernanței corporative.

Articolul 12

Scrisoarea de așteptări poate să conțină și următoarele elemente, dar fără a se limita la acestea:

a) evaluarea de către autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, a mediului de afaceri în care operează întreprinderea publică, a riscurilor la care aceasta este expusă și a acțiunilor efectuate deja la nivel de întreprindere publică în vederea diminuării riscurilor și atingerii obiectivelor;

b) așteptări ale autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, privind cheltuielile de capital, reducerile de cheltuieli și alte aspecte ale afacerii;

c) intențiile legislative și de reglementare ale Guvernului cu privire la domeniul în care își desfășoară activitatea întreprinderea publică, dacă acestea există.

Secțiunea a 2-a — Rezumatul strategiei guvernamentale și/sau, după caz, locale în domeniul în care acționează întreprinderea publică, inclusiv obiectivele sectoriale și fiscal-bugetare pe termen mediu și lung ale statului

Articolul 13

La elaborarea acestei secțiuni se au în vedere următoarele: programul de guvernare, angajamentele ferme ale României la nivel european în subsectoarele cu impact direct asupra activității întreprinderii publice, strategiile naționale, strategiile locale, planurile de acțiune sectoriale din domeniul de activitate al întreprinderii publice, Programul Național de Reformă, Programul Național de Convergență și altele asemenea.

Secțiunea a 3-a — Viziunea generală a autorității publice tutelare și a acționarilor, după caz, cu privire la misiunea și obiectivele întreprinderii publice, desprinsă din strategia guvernamentală sau locală din domeniul de activitate în care operează întreprinderea publică

Articolul 14

Scrisoarea de așteptări are ca punct de pornire strategia guvernamentală sau strategia locală cu privire la domeniul de activitate în care întreprinderea publică operează, obiectivele naționale sau locale pe termen mediu și lung pentru sectorul respectiv, precum și obiectivele legate de stabilitate și prudență fiscală-bugetară.

Articolul 15

(1) În această secțiune a scrisorii de așteptări se face legătura între viziunea și performanțele așteptate de autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, din partea organelor de administrare și conducere ale întreprinderii publice.

(2) Scopul identificării și clarificării unei astfel de legături este crearea de valoare și îndeplinirea obiectivelor de competitivitate și profitabilitate.

Secțiunea a 4-a — Încadrarea întreprinderii publice în una dintre următoarele categorii de scopuri ale întreprinderii publice, respectiv comercial, de monopol reglementat sau serviciu public

Articolul 16

(1) În scrisoarea de așteptări se clarifică în ce categorie se încadrează întreprinderea publică, respectiv în întreprinderea publică ce creează valoare economică și care acționează ca o companie cu scop comercial sau dacă întreprinderea publică are și alte obiective, precum obligații de serviciu public, inclusiv operarea și mentenanța unor infrastructuri de monopol reglementat sau alte obiective de politică publică.

(2) În scrisoarea de așteptări se includ și elemente cu privire la dezideratele autorității publice tutelare și ale acționarilor, după caz, vizavi de calitatea serviciilor oferite de întreprinderea publică.

Secțiunea a 5-a — Modalitatea de asigurare a compensațiilor corespunzătoare sau de plată a obligației de serviciu public de către autoritatea publică tutelară dacă întreprinderea publică trebuie să îndeplinească obligații de serviciu public

Articolul 17

(1) În cazul în care se așteaptă de la întreprinderea publică îndeplinirea de obligații de serviciu public și/sau administrare infrastructură publică, în scrisoare se menționează modul de asigurare a compensațiilor corespunzătoare sau de plată a acestor obligații de către autoritatea publică tutelară.

(2) În scrisoare se menționează așteptările autorității publice tutelare ca întreprinderea publică să țină o evidență separată a costurilor izvorâte din obligația de serviciu public și/sau administrare infrastructură publică de cele izvorâte din alte activități.

(3) În cazul în care întreprinderea publică implementează, pe lângă activități de serviciu public sau cele privind administrarea infrastructurii publice și alte activități de natură comercială, acestea sunt menționate distinct în scrisoarea de așteptări, inclusiv rezultatele așteptate ca urmare a desfășurării acestora.

Articolul 18

(1) În cazul în care există o așteptare a autorității publice tutelare și a acționarilor, după caz, sau o obligație legală ca întreprinderea publică să implementeze o politică specifică, trebuie menționat în scrisoarea de așteptări că implementarea acestor politici nu trebuie să dăuneze obiectivelor de eficiență și eficacitate.

(2) Dacă impunerea unei astfel de obligații stimulează un comportament anticomercial din partea întreprinderii publice, ea este considerată obligație de serviciu public și/sau administrarea infrastructurii publice și trebuie acordate compensații ca atare, conform legislației în materie în vigoare.

Articolul 19

În cazul în care Guvernul oferă finanțare întreprinderii publice, de orice fel, aceste aspecte trebuie menționate în scrisoarea de așteptări.

Secțiunea a 6-a — Politica de dividende și de vărsăminte din profitul net aplicabilă întreprinderii publice

Articolul 20

O secțiune a scrisorii de așteptări este dedicată politicii de dividende și vărsăminte din profitul net, aplicabilă întreprinderii publice, în care se precizează așteptările autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, pe un orizont de timp cel puțin egal cu perioada mandatului și condițiile în care pot exista devieri de la această politică generală.

Secțiunea a 7-a — Politica de investiții aplicabilă întreprinderii publice

Articolul 21

O secțiune a scrisorii de așteptări este dedicată principiilor care trebuie urmate de organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice, privitoare la politica de investiții a acesteia și cheltuielile sale generale de capital.

Secțiunea a 8-a — Dezideratele autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, cu privire la comunicarea cu organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice

Articolul 22

O secțiune a scrisorii de așteptări este dedicată comunicării cu organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice, în care se precizează:

a) informațiile dorite de autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, și frecvența raportării acestora;

b) orice deviere de la indicatorii de performanță stabiliți trebuie notificată autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, în cel mai scurt timp posibil, de îndată ce organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice determină că o astfel de deviere este foarte probabilă.

Secțiunea a 9-a — Condiții privind calitatea și siguranța produselor și serviciilor

Articolul 23

O secțiune distinctă a scrisorii de așteptări trebuie să includă elemente privind așteptările autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, vizavi de calitatea și siguranța produselor și serviciilor oferite de întreprinderea publică.

Secțiunea a 10-a — Etică, integritate și guvernanță corporativă

Articolul 24

(1) O secțiune distinctă a scrisorii de așteptări este dedicată chestiunilor legate de etică și integritate, în care se specifică așteptările autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, cu privire la funcționalitatea organelor de administrare și conducere.

(2) În legătură cu aspectele de etică și integritate, în scrisoare se precizează, dar fără a se limita la acestea, așteptări privitoare la organizarea de comitete, colaborarea dintre consiliu și auditorii interni sau externi, cooperarea dintre consiliu și directori, supravegherea funcției de control managerial și altele.

Secțiunea a 11-a — Evaluarea de către autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, a mediului de afaceri în care operează întreprinderea publică, a riscurilor la care aceasta este expusă și a acțiunilor efectuate deja la nivel de întreprindere publică, în vederea diminuării riscurilor și atingerii obiectivelor

Articolul 25

(1) Poate fi inclusă în scrisoarea de așteptări o secțiune prin care să se clarifice aspectele privitoare la:

a) înțelegerea de către autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, a mediului de afaceri în care operează și a riscurilor la care este supusă întreprinderea publică;

b) evaluarea de către autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, a principalelor acțiuni întreprinse de către întreprinderea publică până la momentul redactării scrisorii de așteptări, în vederea gestionării condițiilor de afaceri în care operează aceasta.

(2) Riscurile evidențiate de autoritatea publică tutelară și acționari, după caz, în scrisoarea de așteptări, pe baza unei analize prealabile, pot fi de natură financiară, reputațională, operațională, de sănătate, mediu și siguranță în muncă sau alte tipuri de riscuri.

Secțiunea a 12-a — Așteptări ale autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, privind cheltuielile de capital, reducere de cheltuieli și alte aspecte ale afacerii

Articolul 26

În această secțiune se specifică:

a) reguli generale privind aprobarea cheltuielilor viitoare de capital;

b) așteptări legate de reducerea plăților și creanțelor restante;

c) așteptări legate de calitatea serviciilor și/sau modul de administrare a infrastructurii;

d) așteptări legate de îmbunătățirea performanței operaționale, precum productivitatea muncii, reducerea costurilor și altele asemenea, fără o indicare a liniilor de acțiune pentru îmbunătățirea performanței operaționale, ci doar a rezultatelor așteptate;

e) orice îngrijorări cu privire la evaluarea ex-post a indicatorilor de performanță, făcută de organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice.

Secțiunea a 13-a — Intențiile legislative și de reglementare ale Guvernului cu privire la domeniul în care își desfășoară activitatea întreprinderea publică, dacă acestea există

Articolul 27

În scopul clarificării opțiunilor strategice de care poate dispune întreprinderea publică, se poate include în scrisoare un rezumat al intențiilor legislative și de reglementare ale Guvernului în domeniul de activitate în care activează întreprinderea publică, cu impact asupra acesteia.

Anexa 1d

Reguli generale pentru redactarea declarației de intenție

Capitolul I — Dispoziții generale ↑ Contents

Secțiunea 1 — Rolul declarației de intenție a candidatului pentru postul de administrator și a candidatului pentru postul de director și elementele comune ale acestora

Articolul 1

Declarația de intenție face parte din setul de documente obligatorii pe care le pregătesc și le înaintează candidații pentru postul de administrator înscriși în lista scurtă.

Articolul 2

(1) Declarațiile de intenție ale candidaților pentru membrii consiliului și directori sunt distincte, în funcție de rolurile distincte pe care aceștia le îndeplinesc, primii fiind preocupați de aspecte ce țin de supravegherea nivelului executiv și de buna guvernare a întreprinderii publice în general, iar cei din urmă de aspectele operaționale.

(2) Declarațiile de intenție pentru cele două categorii de candidați sunt întocmite conform prevederilor art. 19.

Secțiunea a 2-a — Rolul declarației în procesul de selecție pentru postul de administrator

Articolul 3

În plus față de aspectele comune prezentate la art. 2 alin. (2), declarațiile de intenție ale candidaților pentru postul de administrator vizează propuneri generale ca răspuns la cerințele formulate în scrisoarea de așteptări.

Articolul 4

Declarația de intenție este înaintată în scris autorității publice tutelare, fiind parte componentă a evaluării candidaților aflați în lista scurtă.

Secțiunea a 3-a — Rolul declarației în procesul de selecție pentru postul de director

Articolul 5

Declarațiile de intenție ale candidaților pentru postul de director vizează, în plus față de aspectele comune prezentate la art. 2 alin. (2), propuneri generale ce țin de aspectele operaționale ale activității întreprinderii publice.

Articolul 6

Declarația de intenție este înaintată în scris, fiind parte componentă a documentelor de evaluare a candidaților aflați în lista scurtă.

Capitolul II — Conținutul declarației de intenție pentru postul de administrator ↑ Contents

Secțiunea 1 — Elemente obligatorii de structură ale declarației de intenție pentru postul de administrator

Articolul 7

Declarația de intenție a candidatului pentru postul de administrator conține în mod obligatoriu următoarele elemente:

a) legătura dintre profilul candidatului și obiectivele pe care trebuie să le realizeze, conform scrisorii de așteptări;

b) aprecieri asupra necesității dezvoltării elementelor de guvernanță corporativă;

c) răspunsurile și viziunea candidaților cu privire la așteptările acționarilor.

Articolul 8

Este recomandabil ca declarația de intenție a candidatului să conțină și următoarele elemente:

a) aprecieri cu privire la provocările specifice cu care se confruntă întreprinderea publică, raportate la situația contextuală a acesteia;

b) exemple de indicatori pe care candidatul îi consideră oportuni pentru monitorizarea performanței;

c) constrângeri, riscuri și limitări pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse.

Secțiunea a 2-a — Legătura dintre profilul candidatului și obiectivele pe care trebuie să le realizeze conform scrisorii de așteptări

Articolul 9

(1) Declarațiile de intenție prezintă viziunea candidatului privind dezvoltarea întreprinderii publice, prin prisma poziției pe care dorește să o ocupe în cadrul consiliului.

(2) Elaborarea declarației de intenție se face ținând cont de profilul profesional al candidatului și de profilul candidatului din cadrul consiliului pentru care dorește să candideze.

Articolul 10

Toți candidații, indiferent de poziția pe care doresc să o ocupe în cadrul consiliului, prezintă viziunea cu privire la dezvoltarea generală pe termen scurt, mediu și lung a întreprinderii publice, astfel încât aceasta să poată contribui la rezultatele dorite de acționari și exprimate prin scrisoarea de așteptări.

Secțiunea a 3-a — Aprecieri asupra necesității dezvoltării elementelor de guvernanță corporativă

Articolul 11

Candidații prezintă considerațiile pe tema guvernanței corporative, din care să rezulte cunoștințele în domeniul guvernanței corporative și viziunea asupra acestui domeniu cu aplicabilitate în întreprinderea publică.

Articolul 12

Candidații prezintă în declarațiile de intenție acțiunile și mijloacele folosite prin care pot să își îndeplinească funcțiile de supraveghere, control și tragere la răspundere.

Secțiunea a 4-a — Răspunsurile și viziunea candidaților cu privire la așteptările acționarilor

Articolul 13

(1) Declarația de intenție cuprinde atât răspunsul sau poziția candidatului față de dezideratele din scrisoarea de așteptări, cât și o argumentare a legăturii dintre profilul candidatului și felul în care acesta ar putea contribui la îndeplinirea obiectivelor și țintelor cuprinse în scrisoarea de așteptări.

(2) Declarația de intenție cuprinde și o argumentare a legăturii dintre profilul candidatului și responsabilitățile consiliului.

Articolul 14

În declarația de intenție se prezintă și înțelegerea candidaților asupra specificului întreprinderii publice, contextului național și internațional în care întreprinderea publică acționează, elementele de misiune și strategie corporativă, în vederea atingerii așteptărilor acționarilor exprimate în scrisoarea de așteptări.

Secțiunea a 5-a — Aprecieri cu privire la provocările specifice cu care se confruntă întreprinderea publică, raportate la situația contextuală a acesteia

Articolul 15

În funcție de profilul său și de abilitățile pe care dorește să le prezinte, candidatul poate include în declarația de intenție elemente ale unei analize SWOT, ale unui plan de marketing, de restructurare sau financiar al întreprinderii publice.

Secțiunea a 6-a — Exemple de indicatori pe care candidatul îi consideră oportuni pentru monitorizarea și remunerarea performanței

Articolul 16

Declarațiile de intenție pot cuprinde:

a) exemple de indicatori de performanță financiari și nefinanciari pentru măsurarea obiectivelor prezentate în scrisoarea de așteptări;

b) exemple de indicatori de performanță financiari și nefinanciari oportuni pentru stabilirea componentei variabile a remunerației.

Secțiunea a 7-a — Constrângeri, riscuri și limitări pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse

Articolul 17

O secțiune specială a declarației de intenție cuprinde:

a) constrângerile, riscurile și limitările pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse;

b) resursele materiale, umane, informaționale și altele asemenea de care ar avea nevoie pentru implementarea măsurilor propuse.

Capitolul III — Conținutul declarației de intenție pentru postul de director ↑ Contents

Secțiunea 1 — Elemente obligatorii de structură ale declarației de intenție pentru postul de director

Articolul 18

Declarația de intenție a candidatului pentru postul de director trebuie să conțină în mod obligatoriu următoarele elemente de structură:

a) legătura dintre profilul candidatului și obiectivele pe care trebuie să le realizeze, conform scrisorii de așteptări;

b) aprecieri cu privire la provocările specifice cu care se confruntă întreprinderea publică, raportate la situația contextuală a acesteia;

c) exemple de indicatori pe care candidatul îi consideră oportuni pentru monitorizarea și remunerarea performanței;

d) constrângeri, riscuri și limitări pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse.

Secțiunea a 2-a — Legătura dintre profilul candidatului și obiectivele pe care trebuie să le realizeze, conform scrisorii de așteptări

Articolul 19

Declarația de intenție cuprinde un rezumat al experienței manageriale a candidatului și o argumentare a legăturii dintre profilul candidatului, anume experiența sa profesională acumulată până la momentul candidaturii și felul în care aceasta ar putea contribui la soluționarea provocărilor manageriale cu care se confruntă întreprinderea publică.

Articolul 20

Pe baza scrisorii de așteptări publicate, a altor informații furnizate candidaților la postul de director clasați în lista scurtă de către întreprinderea publică, conform legislației în vigoare, și pe baza elementelor publicate în anunțul de selecție, candidatul la postul de director aflat în lista scurtă conturează răspunsuri și propuneri de soluții manageriale specifice.

Secțiunea a 3-a — Aprecieri cu privire la provocările specifice cu care se confruntă întreprinderea publică, raportate la situația contextuală a acesteia

Articolul 21

În funcție de profilul său și de abilitățile pe care dorește să le puncteze, precum și de experiența managerială a candidatului în domeniul specific în care activează întreprinderea publică ori în domenii conexe, candidatul include în declarația de intenție elemente ale unei analize SWOT a întreprinderii publice, a contextului de piață în care întreprinderea publică operează și elementele generale ale unui plan de management.

Secțiunea a 4-a — Exemple de indicatori pe care candidatul îi consideră oportuni pentru monitorizarea și remunerarea performanței

Articolul 22

Declarațiile de intenție pot cuprinde:

a) exemple de indicatori de performanță financiari și nefinanciari pentru măsurarea obiectivelor prezentate în scrisoarea de așteptări;

b) exemple de indicatori de performanță financiari și nefinanciari oportuni pentru stabilirea componentei variabile a remunerației.

Secțiunea a 5-a — Constrângeri, riscuri și limitări pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse

Articolul 23

O secțiune specială a declarației de intenție cuprinde:

a) constrângerile, riscurile și limitările pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse;

b) resursele materiale, umane, informaționale și altele asemenea de care ar avea nevoie pentru implementarea măsurilor propuse.

-------