REGULAMENT nr. 2 din 27 aprilie 2017

(1) În situația încetării activității unui sistem alternativ de tranzacționare administrat de un operator de sistem, denumit în continuare OS1, ca efect al fuziunii respectivului operator de sistem cu un alt operator de sistem, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare administrat de OS1 sunt transferați de drept în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare administrat de către operatorul de sistem absorbant/care rezultă în urma fuziunii, denumit în continuare OS2.

(2) Transferul emitenților de pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS1 pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS2, care presupune inclusiv transferul registrului acționarilor emitentului de la depozitarul central care realizează activități de decontare pentru operațiunile derulate pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS1, denumit în continuare DC1, la depozitarul central care realizează activități de decontare pentru operațiunile derulate pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS2, denumit în continuare DC2, se face potrivit calendarului stabilit de OS1 și OS2, în colaborare cu DC1 și DC2 și cu respectarea următoarelor etape:

(1) Organele competente ale emitenților prevăzuți la art. 2 alin. (1) au obligația includerii pe ordinea de zi a unei ședințe a adunării generale extraordinare a acționarilor adoptarea unei hotărâri cu privire la:

(2) Organele competente ale emitenților efectuează demersurile necesare pentru ca ședința adunării generale extraordinare a acționarilor prevăzută la alin. (1) să se desfășoare cel târziu până la scurgerea unui termen de maximum 90 de zile de la data de la care fuziunea dintre operatorii de sistem produce efecte.

(3) Organele competente ale emitenților vor întocmi și pune la dispoziția acționarilor un raport cuprinzând prezentarea sistemelor alternative de tranzacționare pe care pot fi tranzacționate valorile mobiliare ale emitenților, potrivit alin. (1) lit. a).

(1) În termen de 30 de zile de la data adunării generale extraordinare a acționarilor care a hotărât tranzacționarea în continuare/tranzacționarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare prevăzut la art. 3 alin. (1) lit. a), emitentul depune la operatorul de sistem care administrează respectivul sistem alternativ de tranzacționare o cerere privind tranzacționarea în continuare/tranzacționare în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare.

(2) Operatorul de sistem transmite emitentului acordul/respingerea cererii privind tranzacționarea în continuare/tranzacționarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de către emitent.

(1) În termen de 7 zile lucrătoare de la producerea evenimentelor prevăzute la art. 5 lit. a)-c), respectiv de la încheierea termenului prevăzut la art. 5 lit. d), organele competente ale emitenților care au fost transferați pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS2 au obligația să numească un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F., care îndeplinește condițiile prevăzute la art. 87 alin. (4) lit. d) pct. (ii) subpct. 3 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, în vederea întocmirii unui raport de evaluare cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

(2) Costurile generate de întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) se suportă de către emitentul în cauză. Evaluatorul independent efectuează demersurile necesare în vederea finalizării raportului privind prețul în termen de maximum 30 de zile lucrătoare de la desemnare.

(3) Au dreptul de a se retrage din societate potrivit art. 5 acționarii existenți în registrul acționarilor la data de identificare, stabilită după cum urmează:

(4) Acționarii prevăzuți la alin. (3) pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data publicării raportului prevăzut la art. 8 alin. (1) lit. c), prin transmiterea în scris către emitent a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează și modalitatea prin care se dorește efectuarea plății, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1 din Regulamentul nr. 1/2006, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Emitentul achită acționarilor care solicită retragerea contravaloarea acțiunilor, la data stabilită de emitent, dar nu mai târziu de 15 zile lucrătoare de la expirarea termenului de exercitare a dreptului de retragere.

(2) Emitentul are obligația ca, în termen de 24 de ore de la primirea unei cereri de retragere din societate a unui acționar, să solicite depozitarului central efectuarea demersurilor pentru blocarea acțiunilor respectivului acționar. Plata prevăzută la alin. (1) se face de către emitent, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acțiunilor.

(3) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător și în cazul transferului dreptului de proprietate de la acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate. Emitentul are obligația să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plății către acționar.

(4) Costurile generate de operațiunile prevăzute la alin. (1)-(3) se suportă de emitent.

(1) Emitentul are obligația să întocmească și să transmită operatorului de sistem și ASF rapoarte curente, fără întârziere, dar nu mai târziu de 24 de ore de la producerea sau luarea la cunoștință a următoarelor operațiuni:

(2) În cazul evenimentelor prevăzute la alin. (1) lit. a), emitentul va publica raportul curent și în cel puțin două cotidiene de circulație națională. Dacă societatea dispune de o pagină web proprie, rapoartele vor fi publicate și pe această pagină.

(1) În cazul în care, anterior datei la care fuziunea produce efecte, emitentul a hotărât în adunarea generală extraordinară a acționarilor ca valorile mobiliare să fie tranzacționate în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare administrat de operatorul de sistem prevăzut la art. 3 și acesta respinge admiterea la tranzacționare în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, valorile mobiliare ale emitentului preluat potrivit art. 2 alin. (1) vor fi retrase de la tranzacționare cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 5, caz în care termenul de 7 zile lucrătoare prevăzut la art. 6 alin. (1) curge de la data la care fuziunea produce efecte, iar data de identificare prevăzută la art. 6 alin. (3) lit. b) se consideră a fi a 10-a zi lucrătoare ulterioară datei la care fuziunea produce efecte.

(2) Prevederile art. 3-9 nu se aplică în următoarele situații:

(3) În cazul în care, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, emitentul a hotărât în adunarea generală extraordinară a acționarilor ca valorile mobiliare să nu se tranzacționeze în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare prevăzut la art. 3 și, pe cale de consecință, să fie retrase de la tranzacționare, fără îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 87 alin. (4) lit. d) din Regulamentul nr. 1/2006, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, și emitentul nu desfășoară, ulterior datei de la care fuziunea produce efecte o nouă adunare generală extraordinară a acționarilor în conformitate cu art. 3 se aplică în mod corespunzător prevederile art. 5 lit. d), respectiv art. 6 alin. (3) lit. c).

(4) În cazul în care, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, emitentul transferat pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS2 a hotărât ca valorile mobiliare să fie retrase de la tranzacționare, în conformitate cu art. 87 alin. (4) lit. d) din Regulamentul nr. 1/2006, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, retragerea de la tranzacționare se realizează în conformitate cu prevederile articolului anterior menționat.

(5) În cazul în care emitentul transferat pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de OS2 se află în procedură de insolvență, procedura prevăzută la art. 3-9 se aplică ulterior încheierii procedurii de insolvență și reinserției debitorului în activitatea de afaceri, situație în care termenul de 90 de zile prevăzut la art. 3 alin. (2) curge de la data încheierii procedurii de insolvență și reinserției debitorului în activitatea de afaceri.

(1) Prevederile art. 3-10 se aplică în mod corespunzător și în cazul în care adunarea generală extraordinară a unui operator de sistem hotărăște închiderea unui sistem alternativ de tranzacționare, fără a hotărî, până la data închiderii respectivului sistem alternativ de tranzacționare fuziunea cu un alt operator de sistem, caz în care termenul prevăzut la art. 3, aplicabil în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacționare este de 250 de zile și curge de la data hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor operatorului de sistem. În acest caz, prevederile art. 5-10 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește retragerea de la tranzacționare a valorilor mobiliare ale emitenților anterior menționați, din cadrul sistemul alternativ de tranzacționare a cărui activitate încetează.

(2) În cazul în care emitentul se află în procedură de insolvență, procedura prevăzută la art. 3-9 se aplică ulterior încheierii procedurii de insolvență și reinserției debitorului în activitatea de afaceri, situație în care termenul de 250 de zile prevăzut la alin. (1) curge de la data încheierii procedurii de insolvență și reinserției debitorului în activitatea de afaceri.

(3) Prevederile art. 3-9 nu se aplică în situația în care emitentul se află în procedură de lichidare, anterior datei la care adunarea generală extraordinară a unui operator de sistem hotărăște închiderea unui sistem alternativ de tranzacționare, potrivit alin. (1).