HOTĂRÂRE nr. 612 din 2 august 2018

Având în vedere dispozițiile art. 3^1,16 și 17 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 169/2018 pentru respingerea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 76/2017 privind înființarea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. ca urmare a reorganizării Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“ prin transformare, ale art. 45 alin. (13), art. 69 alin. (4) și art. 94 alin. (2) lit. f) din Legea educației naționale nr. 1/2011, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 1,2 și 3 din Ordonanța Guvernului nr. 15/1993 privind unele măsuri pentru restructurarea activității regiilor autonome, cu modificările ulterioare, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 11 lit. c) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea și funcționarea Guvernului României și a ministerelor, cu modificările și completările ulterioare,

în temeiul art. 108 din Constituția României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

(1) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Regia Autonomă „Editura Didactică și Pedagogică“ își încetează existența, ca urmare a reorganizării prin transformare, urmând a fi radiată din registrul comerțului, concomitent cu înființarea în locul ei a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A., în subordinea Ministerului Educației Naționale, cu sediul în municipiul București, str. Spiru Haret nr. 10-12, sectorul 1.

(2) Drepturile și obligațiile Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“ care își încetează existența conform alin. (1) se transferă în patrimoniul societății înființate în locul ei, conform art. 241 alin. (2) și art. 242 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 2

(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este persoană juridică română, se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu actul constitutiv prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(2) Capitalul social al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este deținut în întregime de statul român, reprezentat de Ministerul Educației Naționale, în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii acesteia.

Articolul 3

(1) Capitalul social al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este evaluat la 3.397.524 lei, conform situațiilor financiare semestriale la data de 30.06.2018 și împărțit în acțiuni nominative în număr de 1.132.508, cu o valoare nominală de 3 lei.

(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“ care se desființează, pe baza situațiilor financiare anuale.

(3) Capitalul social al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. nu cuprinde bunuri proprietate publică prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constituția României, republicată.

Articolul 4

Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. are drept scop editarea manualelor școlare.

Articolul 5

(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. are ca obiect principal de activitate editarea de: manuale școlare pentru învățământul preșcolar, primar, gimnazial, liceal, postliceal și universitar, în limba română și în limbile minorităților naționale, de lucrări pentru învățământul preșcolar; manuale pentru școli profesionale și de maiștri; tratate, lucrări de metodică și de pedagogie; lucrări în sprijinul învățământului pentru perfecționarea profesorilor și pentru activități individuale ale elevilor și studenților, originale și traduse din alte limbi; materiale grafice în domeniul mijloacelor de învățământ, precum și alte lucrări necesare învățământului.

(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. poate desfășura complementar și alte activități conexe pentru realizarea obiectului său de activitate.

(3) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. va edita manualele școlare la solicitarea Ministerului Educației Naționale, conform prevederilor legale în vigoare.

Articolul 6

Acțiunile Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. sunt deținute în totalitate de către stat, care își exercită drepturile și obligațiile, în calitatea sa de acționar unic, prin Ministerul Educației Naționale.

Articolul 7

(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este condusă de adunarea generală a acționarilor, constituită din reprezentanții Ministerului Educației Naționale, și de către un consiliu de administrație format din 5 membri.

(2) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor.

(3) Primii membri ai consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului educației naționale pe termen de cel mult un an, până la definitivarea selecției în condițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Conducerea executivă a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este asigurată de un director general.

(5) Atribuțiile adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație sunt prevăzute în actul constitutiv al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

(6) Actul constitutiv al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se poate modifica prin hotărârea adunării generale a acționarilor potrivit art. 113 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 8

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. preia toate drepturile și este ținută de toate obligațiile Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“, care se radiază din registrul comerțului, și se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“.

Articolul 9

Finanțarea programelor de investiții și de retehnologizare ale Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se asigură din surse proprii.

Articolul 10

Personalul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este preluat în totalitate de la Regia Autonomă „Editura Didactică și Pedagogică“ fără să îi fie afectate drepturile avute la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 11

Patrimoniul Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“ se transferă la Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. pe baza situațiilor financiare întocmite potrivit prevederilor legale în vigoare.

Articolul 12

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 645/1991 privind înființarea Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“ pentru editarea manualelor școlare, a manualelor universitare și a altor lucrări destinate învățământului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 216 din 21 septembrie 1995, cu modificările ulterioare.

PRIM-MINISTRU VASILICA-VIORICA DĂNCILĂ Contrasemnează: Ministrul educației naționale, Valentin Popa Ministrul muncii și justiției sociale, Lia-Olguța Vasilescu Ministrul finanțelor publice, Eugen Orlando Teodorovici

București, 2 august 2018.

Nr. 612.

ANEXĂ

ACTUL CONSTITUTIV al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

Capitolul I — Denumirea, forma juridică, sediul, durata ↑ Contents

Articolul 1

Denumirea

(1) Denumirea societății este Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau de inițialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit situațiilor financiare anuale, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat, de interes național, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constitutiv.

Articolul 3

Sediul

(1) Sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este în municipiul București, str. Spiru Haret nr. 12, sectorul 1.

(2) Sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

(3) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. va putea înființa subunități fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

Durata Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Capitolul II — Scopul și obiectul de activitate ↑ Contents

Articolul 5

Scopul

Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale privind editarea manualelor școlare.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea Editura Didactică și Pedagogică -S.A. are ca obiect principal de activitate editarea și comercializarea pe piața internă sau externă de:

a) manuale școlare pentru învățământul preprimar, primar, gimnazial, liceal, postliceal și universitar, în limba română și în limbile minorităților naționale, de lucrări pentru învățământul preșcolar;

b) manuale pentru școli profesionale și de maiștri;

c) tratate, lucrări de metodică și de pedagogie;

d) lucrări în sprijinul învățământului pentru perfecționarea profesorilor și pentru activități individuale ale elevilor și studenților, originale și traduceri din alte limbi;

e) materiale grafice în domeniul mijloacelor de învățământ, precum și alte lucrări necesare învățământului;

f) manuale pentru învățământul special.

Capitolul III — Capitalul social, acțiunile ↑ Contents

Articolul 7

Capitalul social

(1) Capitalul social inițial al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome „Editura Didactică și Pedagogică“ care se desființează, este evaluat la 3.397.524 lei, conform situațiilor financiare semestriale încheiate la data de 30.06.2018, și împărțit în acțiuni nominative în număr de 1.132.508, cu o valoare nominală de 3 lei.

(2) Capitalul social inițial al Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este în întregime subscris de statul român prin Ministerul Educației Naționale, în calitate de acționar unic, în numele statului, și este vărsat integral la data constituirii acesteia.

(3) Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor societății sunt exercitate de Ministerul Educației Naționale, care deține un număr de 1.132.508 acțiuni, cu o valoare nominală de 3 lei/acțiune și în valoare totală de 3.397.524 lei, reprezentând 100% din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit 100% și participare la pierderi 100%.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 9

Acțiunile

(1) Acțiunile sunt numerotate de la 1 la 1.132.508. Acțiunile Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este autorizată să emită obligațiuni în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.

(2) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligațiile Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

(5) Patrimoniul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesionarea acțiunilor

(1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

(2) Cesionarea parțială sau totală a acțiunilor este interzisă.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

(1) În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.

(2) După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Capitolul IV — Adunarea generală a acționarilor ↑ Contents

Articolul 14

(1) Reprezentanții Ministerului Educației Naționale în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revocă, după caz, prin ordin al ministrului educației naționale.

(2) Adunarea generală a acționarilor Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

(3) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(4) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.;

b) aprobă structura organizatorică a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

c) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, dintre care unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat;

d) alege consiliul de administrație conform prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, îl descarcă de gestiune și îl revocă;

e) stabilește, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și indemnizațiile lunare ale cenzorilor;

f) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate;

g) aprobă situațiile financiare anuale, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor acestora, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și la dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

k) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceștia Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.;

l) hotărăște cu privire la ipotecarea, gajarea și închirierea unor active, care nu fac parte din domeniul public;

m) aprobă Regulamentul de organizare și funcționare a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.;

n) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște:

a) schimbarea formei juridice a societății;

b) mutarea sediului societății;

c) schimbarea obiectului de activitate al societății;

d) prelungirea duratei societății;

e) majorarea capitalului social;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni;

g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.;

h) dizolvarea anticipată a societății;

i) conversia unei categorii de obligațiuni în alte categorii;

j) emisiunea de obligațiuni.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare anuale pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

(1) În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.

(2) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru ținerea ședinței.

(3) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor este semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

(4) Procesul-verbal este înseriat într-un registru sigilat și parafat.

(5) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

(6) La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor și/sau ai salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentanți care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru, și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IVa.

(5) Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute la alin. (4).

(6) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

Capitolul V — Consiliul de administrație ↑ Contents

Articolul 18

Organizare

(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

(2) Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

(3) Conducerea executivă a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este asigurată de un director general.

(4) În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator este egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

(6) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a cel puțin 3 membri.

(7) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de președinte. Consiliul de administrație numește un secretar dintre membrii consiliului de administrație sau din afara acestuia.

(8) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau în unanimitate.

(9) Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(10) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

(11) Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

(13) Consiliul de administrație deleagă, potrivit regulamentului său de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

(14) Deciziile consiliului de administrație se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(15) În relațiile cu terții Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele ce o angajează față de aceștia.

(16) Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

(17) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, de la prezentul act constitutiv ori pentru greșeli în administrarea societății.

(18) În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

(19) Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

(20) Sunt incompatibile cu activitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(21) Nu pot fi directori ai Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(22) Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aprobă propriul regulament de organizare și funcționare;

b) validează numirea și revocarea directorilor executivi ai Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.;

c) aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune această condiție;

e) aprobă delegarea de competență pentru directorul general și directorii executivi ai Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A., în vederea executării operațiunilor acesteia;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență directorilor din conducerea executivă a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.;

g) supune anual adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. și situațiile financiare pe anul precedent, conform prevederilor legale în vigoare;

h) avizează proiectul programului de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli în vederea prezentării acestora adunării generale a acționarilor;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar;

j) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

Capitolul VI — Gestiunea ↑ Contents

Articolul 21

Cenzorii

(1) Gestiunea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori este recomandat în mod obligatoriu de Ministerul Finanțelor Publice.

(3) Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație, în legătură cu conturile Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A., cu situațiile financiare anuale, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

(6) Cenzorii au următoarele obligații:

a) să facă în fiecare lună și inopinat inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului act constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale sau ale actului constitutiv.

(9) Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

(10) Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(12) Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egală cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuiește.

(14) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcție niciun cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VII — Activitatea ↑ Contents

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului său de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

Articolul 24

Personalul

(1) Directorul general are competența generală de numire și eliberare din funcție a personalului Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.

(2) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile și obligațiile personalului Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul intern.

(4) Drepturile salariale și celelalte drepturi de personal ale salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, negociate conform legii.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidența contabilă și situațiile financiare anuale

(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. va ține evidența contabilă în lei și va întocmi situațiile financiare anuale, conform reglementărilor contabile aplicabile.

(2) Situațiile financiare anuale vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

(1) Profitul Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. se stabilește pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Profitul rămas după plata impozitului este repartizat, conform hotărârilor adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. își constituie fondul de rezervă și alte fonduri potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(3) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A., potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

(4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

(5) Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele

Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. ține registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Schimbarea formei juridice

Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 30

Dizolvarea

(1) Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulității societății;

c) acte normative cu forță juridică de lege;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acționar, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre acționari, care împiedică funcționarea acesteia;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

g) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.

(2) Dizolvarea Societății Editura Didactică și Pedagogică - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 31

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Editura Didactică și Pedagogică - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Articolul 32

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile cu capital de stat, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele ale Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.

-----