ORDIN nr. 341 din 21 martie 2022

1.1. Denumirea societății reglementate prin prezentul statut va fi CEC BANK - S.A.

1.2. În toate actele oficiale CEC BANK - S.A., denumită în continuare Banca, se identifică prin denumire, forma juridică, capitalul social, adresa sediului social, numărul și data înmatriculării în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, numărul și data înmatriculării în registrul instituțiilor de credit și prin emblema Băncii.

2.1. CEC BANK - S.A. este persoană juridică română de drept privat, organizată în forma juridică a unei societăți pe acțiuni, și își desfășoară activitatea ca bancă, în conformitate cu prevederile legislației aplicabile, ale prezentului statut, ale regulamentului propriu de organizare și funcționare adoptat de Bancă (regulamentul de organizare și funcționare) și ale reglementărilor interne emise în condițiile legii (reglementările interne).

3.1. Emblema Băncii este formată din numele societății, „CEC Bank“, și un element figurativ. Literele „CEC“ sunt scrise cu majuscule, într-o grafie specială, de culoare verde, iar cuvântul „Bank“ este realizat în aceeași grafie și culoare, cu deosebirea că literele „ank“ sunt mici. Între cele 3 litere și cuvânt este desenat un scut împărțit pe verticală în două culori, jumătatea din stânga fiind de culoare verde, iar cea din dreapta de culoare galbenă, tot scutul fiind bordat cu galben. În interiorul scutului se află o frunză de stejar, stilizată, partea stângă a frunzei fiind de culoare galbenă, iar cea din dreapta de culoare verde. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

4.1. Sediul social al Băncii este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3. Sediul social poate fi mutat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, denumită în continuare adunarea generală extraordinară a acționarilor.

4.2. Banca își desfășoară activitatea prin sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii secundare fără personalitate juridică în țară și în străinătate. Banca poate înființa ori desființa astfel de sedii secundare, potrivit legii și prezentului statut.

5.1. Banca funcționează pe durată nelimitată.

6.1. Activitatea principală a Băncii este „Alte activități de intermedieri monetare“ - cod CAEN 6419 și domeniul principal este „Intermediere monetară“ - cod CAEN 641.

6.2. Banca poate desfășura, în limita autorizației acordate de Banca Națională a României, precum și sub rezerva obținerii celorlalte autorizări cerute de lege, următoarele activități:

6.3. Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activitățile desfășurate, cum ar fi: deținerea și administrarea de bunuri mobile și imobile necesare desfășurării activității sau pentru folosința salariaților.

6.4. Banca poate desfășura următoarele operațiuni cu bunuri mobile și imobile - cod CAEN 8532, 5510, 6820, 6810, 4799, incluzând, dar fără a se limita la:

6.5. În realizarea obiectului de activitate și a operațiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări interne proprii.

7.1. Capitalul social al Băncii, subscris și vărsat integral, este de 2.290.661.600 de lei, împărțit în 22.906.616 de acțiuni nominative, cu o valoare nominală de 100 de lei/acțiune. La data aprobării prezentului statut acestea aparțin în proporție de 100% statului român, care își exercită drepturile și își asumă toate obligațiile aferente poziției de acționar unic prin Ministerul Finanțelor.

7.2. Pentru desfășurarea activității sale, Banca constituie fondul de rezervă, fondul pentru riscuri bancare generale, precum și alte fonduri, în condițiile prevăzute de lege.

7.3. Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor Băncii, potrivit legii și prezentului statut.

7.4. Orice modificare a nivelului capitalului social al Băncii se notifică Băncii Naționale a României.

8.1. Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar ori prin utilizarea altor surse prevăzute de legislația bancară. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.

8.2. Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acționarilor Băncii, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin și cu obligația de exercitare a dreptului de subscriere în termenul și în condițiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

8.3. În situația în care, după expirarea termenului prevăzut la pct. 8.2, au mai rămas acțiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terților, în termenul și în condițiile stabilite prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, sau vor fi anulate.

8.4. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării acesteia.

9.1. Capitalul social poate fi redus în condițiile legii și ale prezentului statut, cu condiția de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin legislația bancară.

9.2. Capitalul social poate fi redus prin:

9.3. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru reducerea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

9.4. Când Banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor decât proporțional cu valoarea obligațiunilor rambursate.

10.1. Acțiunile Băncii se înscriu în registrul acționarilor, ținut prin grija Consiliului de administrație la sediul social al Băncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de către aceasta din urmă.

10.2. Acțiunile sunt emise în formă dematerializată și sunt indivizibile. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune. Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

10.3. Banca nu poate dobândi propriile sale acțiuni fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama Băncii, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea legii.

10.4. Banca nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.

10.5. Orice acțiune subscrisă și vărsată integral conferă titularului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor Băncii, denumită în continuare adunarea generală ordinară a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere ale Băncii, dreptul de a participa la împărțirea profitului proporțional cu cota deținută din capitalul social, precum și orice alt drept sau obligație prevăzută de legislația în vigoare pentru acționarul unei societăți.

11.1. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară a acționarilor este obligată:

12.1. Adunarea generală extraordinară a acționarilor are competența să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum și orice alte competențe acordate prin lege:

12.2. Adunarea generală extraordinară a acționarilor Băncii va putea delega, prin hotărâre, Consiliului de administrație sau Comitetului de direcție, după caz, oricare dintre competențele stabilite la pct. 12.1 lit. h), precum și orice altă atribuție stabilită în competența sa și care, potrivit legii, poate fi delegată acestora.

13.1. Adunările generale ale acționarilor se convoacă de către Consiliul de administrație al Băncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare. Președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație va semna convocarea.

13.2. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesar.

13.3. Consiliul de administrație este obligat să convoace de îndată adunarea generală a acționarilor, la cererea scrisă a acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capitalul social și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării generale a acționarilor. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

13.4. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. (În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.)

13.5. Convocarea ședințelor adunărilor generale ale acționarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu cel puțin 30 de zile înainte de ținerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată, cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarilor înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei unui acționar nu poate fi opusă Băncii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare. Convocarea poate fi făcută și prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării la adresa acționarului înscrisă în registrul acționarilor.

13.6. Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența acesteia, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

13.7. Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul Băncii, începând cu data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii ale acestor documente.

13.8. În cazul în care Banca deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu legea societăților, precum și documentele prevăzute la pct. 13.7 se pot publica și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.

14.1. Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

14.2. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de administrație, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale Băncii.

14.3. Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii sau ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. Hotărârile adunării generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă și care au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, Banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va numi un reprezentant.

14.4. Membrii Consiliului de administrație nu pot ataca hotărârea adunării generale a acționarilor privitoare la revocarea acestora din funcție.

14.5. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație. Președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație propune și adunarea generală alege, dintre angajații Băncii, 1 până la 3 secretari tehnici, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării generale. Unul dintre secretarii tehnici întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.

14.6. Procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor se semnează de către reprezentanții acționarului în adunare, președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație și, respectiv, de către secretarul tehnic, care va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar, la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

14.7. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi înregistrat în registrul adunărilor generale ale acționarilor.

14.8. Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile privind modificarea statutului nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților de publicitate.

14.9. Adunarea generală ordinară a acționarilor este legal întrunită și poate lua hotărâri cu respectarea următoarelor prevederi:

14.10. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

14.11. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Băncii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Băncii se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

14.12. Acționarii Băncii își exercită dreptul de vot în adunările generale proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin.

14.13. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

14.14. Acționarii vor putea fi reprezentați în adunările generale prin alți acționari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acționar, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale, conform legii. Procurile sau împuternicirile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut în convocare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de Bancă, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

14.15. Membrii Consiliului de administrație și angajații Băncii nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

14.16. Membrii Consiliului de administrație al Băncii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administrația lor ar fi în discuție. Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

14.17. Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Băncii are obligația să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse Băncii, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

14.18. Adunările generale ale acționarilor se pot ține și prin corespondență. În acest caz, voturile asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi vor fi considerate valabil exprimate dacă sunt semnate de reprezentanții acționarului și comunicate președintelui Consiliului de administrație până la data convenită în convocare. Procesul-verbal al ședinței va face referire la faptul că adunarea generală a acționarilor a fost ținută prin corespondență.

15.1. Banca este administrată, în sistem unitar, de un consiliu de administrație format din 11 membri, persoane fizice. Dacă adunarea generală a acționarilor nu decide altfel, fiecare membru al Consiliului de administrație este numit pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.

15.2. Pentru ca numirea unui membru al Consiliului de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

15.3. Consiliul de administrație al Băncii este condus de un președinte, numit de adunarea generală ordinară a acționarilor dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație.

15.4. Membrii Consiliului de administrație, precum și persoanele din afara acestuia cărora li s-a delegat, în condițiile legii și prezentului statut, conducerea Băncii de către adunarea generală a acționarilor, în calitate de directori ai Băncii, vor deține funcțiile de director general și directori, fiecare denumit în continuare președinte al Comitetului de direcție sau, după caz, vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii. Directorul general și directorii Băncii au drepturile și obligațiile prevăzute pentru directori de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Adunarea generală a acționarilor poate numi dintre directorii Băncii, care sunt și membri ai Consiliului de administrație, un prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii, care va asigura conducerea executivă a Băncii în absența președintelui Comitetului de direcție al Băncii sau în cazul în care președintele Comitetului de direcție al Băncii se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile.

15.5. În cazul în care locul unuia sau mai multor membri ai Consiliului de administrație devine vacant, membrii rămași în Consiliul de administrație, cu un cvorum de două treimi și cu o majoritate de 50% plus unu, pot numi membri temporari până la următoarea adunare generală a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului membrilor Consiliului de administrație sub minimul legal, membrii rămași convoacă de urgență adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul membrilor Consiliului de administrație.

15.6. Înainte de preluarea funcției, membrii Consiliului de administrație, precum și directorii numiți din afara Consiliului de administrație urmează să încheie asigurare de răspundere profesională, precum și să depună semnătura lor la oficiul registrului comerțului, conform legislației în vigoare.

15.7. Cuantumul asigurării fiecărui membru al Consiliului de administrație și director numit din afara Consiliului de administrație va fi stabilit de adunarea generală ordinară a acționarilor; asigurarea se va reînnoi și menține pe toată durata mandatului acestora. Primele de asigurare vor fi achitate de Bancă pe toată durata mandatului membrilor Consiliului de administrație și al directorilor numiți din afara Consiliului de administrație.

15.8. Membrii Consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Băncii, cu prudența și diligența unui bun administrator. Un membru al Consiliului de administrație nu încalcă această obligație dacă în momentul luării unei decizii de afaceri acesta este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Băncii și pe baza unor informații adecvate. Decizie de afaceri, în sensul prezentului statut, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Băncii.

15.9. Membrii Consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Băncii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.

15.10. Membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de Bancă pentru:

15.11. Membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați, dacă, având cunoștință de neregulile comise de ei, nu dezvăluie aceste nereguli auditorului financiar. Răspunderea pentru acțiunile și omisiunile unora dintre membrii Consiliului de administrație nu se extinde și asupra acelor membri ai Consiliului de administrație care au votat împotrivă și au solicitat să se înregistreze aceasta în registrul hotărârilor Consiliului de administrație și care au informat în scris auditorul financiar despre votul lor împotrivă.

15.12. Membrul Consiliului de administrație care nu a participat la ședințe va fi răspunzător pentru hotărârile adoptate la aceste ședințe dacă în decurs de o lună de la data la care iau fost aduse la cunoștință aceste hotărâri nu și-a înregistrat în registrul hotărârilor Consiliului de administrație opoziția sa și nu a notificat în scris în aceeași perioadă auditorul financiar despre această opoziție.

16.1. Președintele Consiliului de administrație are următoarele responsabilități, în conformitate cu legea și prezentul statut:

16.2. Președintele Consiliului de administrație are dreptul să delege temporar o parte din atribuțiile sale prevăzute la pct. 16.1 oricărui membru neexecutiv al Consiliului de administrație. Această delegare, retragerea sa și modificarea vor fi făcute întotdeauna în scris și comunicate imediat spre informare Consiliului de administrație și acționarului.

16.3. În cazul în care președintele Consiliului de administrație lipsește sau se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile menționate la pct. 16.1, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație le va exercita în locul său. Aceste situații de imposibilitate temporară, atribuții și delegări, modul și criteriile de desemnare, precum și durata maximă de exercitare a acestora vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.

16.4. În situația în care funcția de președinte al Consiliului de administrație este vacantă, Consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi neexecutivi, un președinte al consiliului până la data la care adunarea generală ordinară a acționarilor va numi o persoană pe această poziție.

16.5. Prin Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii se pot stabili orice alte atribuții și competențe specifice ale președintelui Consiliului de administrație.

17.1. Consiliul de administrație al Băncii se întrunește ori de câte ori este necesar, însă cel puțin o dată la 3 luni.

17.2. Președintele Consiliului de administrație sau, în cazul în care acesta lipsește, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație convoacă Consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor Consiliului de administrație cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

17.3. Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele Consiliului de administrație sau, în cazul în care acesta lipsește, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

17.4. Directorii Băncii care nu au și calitatea de membri ai Consiliului de administrație, precum și auditorul financiar pot fi convocați la orice ședință a Consiliului de administrație; în acest caz aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor Băncii care sunt și membri ai Consiliului de administrație.

17.5. Ședințele Consiliului de administrație sunt prezidate de președintele Consiliului de administrație sau, în cazul în care acesta lipsește, de unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație. Dacă președintele în funcție al Consiliului de administrație nu poate ori acestuia îi este interzis conform legii să participe la vot, ceilalți membri ai Consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

17.6. Convocările pentru întrunirile Consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința, data și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Pentru lucrările de secretariat, Consiliul de administrație numește un secretar tehnic dintre angajații Băncii. După fiecare ședință se întocmește un proces-verbal, la care sunt anexate și procurile sau împuternicirile prevăzute la pct. 17.7, în care se consemnează ordinea deliberărilor, deciziile luate, membrii care au participat la ședință, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul ședințelor Consiliului de administrație și va fi semnat de secretarul tehnic și de membrii care au luat parte la ședință.

17.7. Convocarea Consiliului de administrație se va face, de regulă, cu cel puțin 3 zile înainte de data desfășurării ședinței. Membrii Consiliului de administrație participă personal la ședință sau pot fi reprezentați de alți membri ai Consiliului de administrație, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale.

17.8. Participarea membrilor Consiliului de administrație al Băncii la ședințele acestuia poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, videoconferință, teleconferință, e-mail sau fax. Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute mai sus trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința Consiliului de administrație și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Numărul ședințelor ținute prin mijloace de comunicare la distanță nu trebuie să depășească jumătate din numărul total de ședințe ținute într-un an.

17.9. În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul Băncii, deciziile Consiliului de administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară convocarea acestora. Nu se poate recurge la această procedură în cazul deciziilor Consiliului de administrație referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

17.10. Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație al Băncii este necesară prezența personală a cel puțin jumătate din numărul membrilor Consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți personal sau reprezentați. În caz de paritate de voturi, votul președintelui Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, al membrului neexecutiv al Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație ori al președintelui de ședință ales în condițiile pct. 17.5 din prezentul statut este decisiv.

17.11. Fiecare membru al Consiliului de administrație are dreptul la un vot în ședințele Consiliului de administrație al Băncii.

17.12. Banca poate acorda credite pentru membrii Consiliului de administrație și reprezentanții acționarilor în adunarea generală, dar clauzele operațiunii nu pot fi mai favorabile decât cele pe care în mod obișnuit Banca le practică față de terțe persoane. Banca nu garantează împrumuturi pe care aceștia lear contracta cu altă instituție de credit.

18.1. Consiliul de administrație este responsabil de îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Băncii, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

18.2. Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale, în limitele prevederilor legale imperative:

18.3. Consiliul de administrație al Băncii are competențe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competența adunării generale a acționarilor, cu excepția domeniilor date de prezentul statut în competența altor factori de decizie, precum și a domeniilor asupra cărora Consiliul de administrație decide delegarea responsabilităților în sarcina altor factori de decizie.

18.4. Următoarele competențe de bază ale Consiliului de administrație nu pot fi delegate Comitetului de direcție:

18.5. De asemenea, nu pot fi delegate Comitetului de direcție atribuțiile primite de către Consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor.

18.6. Membrul Consiliului de administrație care, într-o anume tranzacție, are interese directe sau indirecte care intră în conflict cu interesele Băncii trebuie să îi informeze pe ceilalți membri din Consiliul de administrație și pe auditorul financiar despre aceasta și nu trebuie să ia parte la nicio deliberare privitoare la tranzacția în cauză. Aceleași obligații le are și membrul Consiliului de administrație în cazul în care știe că prezintă aceleași interese soțul sau soția sa, rudele sau afinii săi până la gradul al IV-lea de rudenie inclusiv.

18.7. Membrii Consiliului de administrație care nu respectă prevederile pct. 18.6 sunt răspunzători pentru pagubele provocate Băncii.

19.1. Conducerea Băncii este asigurată, în condițiile legii și prezentului statut, de către 5 (cinci) directori, care împreună formează Comitetul de direcție, după cum urmează: 1 (un) director general, denumit în continuare președinte al Comitetului de direcție, membru al Consiliului de administrație; 1 (un) director, denumit în continuare prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție, membru al Consiliului de administrație; 2 (doi) directori, denumiți în continuare vicepreședinți ai Comitetului de direcție, membri ai Consiliului de administrație; 1 (un) director, denumit în continuare vicepreședinte al Comitetului de direcție, care nu este membru al Consiliului de administrație. Directorii Băncii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Băncii, în limitele obiectului de activitate al Băncii și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de prezentul statut Consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.

19.2. Directorii Băncii nu pot fi salariați ai acesteia și trebuie să exercite exclusiv funcția pentru care au fost numiți.

19.3. Banca este angajată prin semnătura a cel puțin 2 directori sau a cel puțin 2 salariați ai Băncii, potrivit listei de semnături autorizate, împuterniciți de Comitetul de direcție, în conformitate cu regulamentele proprii ale Băncii și cu reglementările emise de Banca Națională a României în acest sens.

19.4. În exercitarea atribuțiilor sale, președintele Comitetului de direcție al Băncii emite ordine și alte acte de dispoziție, în conformitate cu legislația aplicabilă, cu prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare și funcționare și ale reglementărilor interne.

19.5. Președintele Comitetului de direcție al Băncii coordonează activitatea Comitetului de direcție și raportează cu privire la aceasta Consiliului de administrație.

19.6. În cazul în care președintele Comitetului de direcție al Băncii se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate conducerea Băncii va fi asigurată de către directorul care este și prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii sau, când și acesta este indisponibil, de către un director vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii, membru al Consiliului de administrație, care va fi însărcinat de către Consiliul de administrație cu îndeplinirea funcției de președinte al Comitetului de direcție. Aceste situații de imposibilitate temporară, atribuții și delegări, precum și durata maximă de exercitare a acestora vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.

19.7. Președintele Comitetului de direcție al Băncii va fi responsabil, în principal, pentru:

19.8. În acest sens, președintele Comitetului de direcție al Băncii are obligația:

19.9. Președintele Comitetului de direcție al Băncii are dreptul să delege permanent sau temporar o parte din atribuțiile sale directorului prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție sau oricărui director vicepreședinte al Comitetului de direcție.

19.10. Această delegare, retragerea sa și modificarea vor fi făcute întotdeauna în scris și comunicate imediat spre informare Băncii Naționale a României, acționarului, Comitetului de direcție, Consiliului de administrație și, dacă se consideră necesar de către Comitetul de direcție, autorităților competente și terțelor părți cu care Banca are relații de afaceri.

19.11. Atribuțiile și competențele specifice ale președintelui Comitetului de direcție, ale directorului prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție și ale directorilor vicepreședinți ai Comitetului de direcție, atât ale celor care sunt membri ai Consiliului de administrație, cât și ale celui care nu este membru al Consiliului de administrație, precum și modul în care aceștia coordonează activitatea zilnică a Băncii, împreună sau separat, se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, care este aprobat de Consiliul de administrație, conform art. 18 pct. 18.2 lit. n) din prezentul statut.

20.1. Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe săptămână sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui Comitetului de direcție al Băncii sau, în lipsa acestuia, a directorului prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție ori, în cazul în care și acesta lipsește, la convocarea unuia dintre directorii vicepreședinți ai Comitetului de direcție, membri ai Consiliului de administrație, desemnat de președintele Comitetului de direcție al Băncii, și ia decizii cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În situații de paritate de voturi, votul președintelui Comitetului de direcție al Băncii este decisiv.

20.2. Ședințele Comitetului de direcție sunt prezidate de președintele Comitetului de direcție al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către directorul prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție ori, în cazul în care și acesta lipsește, de către unul dintre directorii vicepreședinți ai Comitetului de direcție, membri ai Consiliului de administrație, desemnat de președintele Comitetului de direcție.

20.3. Comitetul de direcție poate lua decizii în mod operativ (fără convocarea și ținerea în plen a unei ședințe) în situații urgente ori, când consideră necesar președintele Comitetului de direcție al Băncii, prin votul unanim al membrilor săi exprimat în scris. Deciziile luate în mod operativ vor fi evidențiate în procesul-verbal al următoarei ședințe în plen.

20.4. Participarea membrilor Comitetului de direcție al Băncii la ședințele acestuia poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, videoconferință, teleconferință, e-mail, fax, cu respectarea reglementărilor legale și interne în domeniu privind asigurarea cvorumului. Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute mai sus trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința Comitetului de direcție și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Deciziile luate în acest mod vor fi evidențiate în procesul-verbal al următoarei ședințe în plen.

20.5. Votul în cadrul Comitetului de direcție nu poate fi dat prin delegație.

20.6. Comitetul de direcție prezintă trimestrial Consiliului de administrație o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de Consiliul de administrație, precum și asupra investițiilor și altor operațiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea activelor nete ale Băncii la data operațiunii.

21.1. Comitetul de direcție asigură desfășurarea activității curente a Băncii, în limita atribuțiilor menționate la pct. 21.2, precum și a altor competențe delegate de Consiliul de administrație.

21.2. Atribuțiile delegate de către Consiliul de administrație Comitetului de direcție, în limita prevederilor legale imperative, sunt, în principal, următoarele:

21.3. Prin decizii ale Consiliului de administrație se pot delega sau stabili în sarcina Comitetului de direcție și alte atribuții fără a se modifica corespunzător prezentul statut.

21.4. Comitetul de direcție poate delega o parte din atribuțiile sale către directorii Băncii, în funcție de aria de activitate coordonată de fiecare, cu acordul Consiliului de administrație. Aceste atribuții și delegări vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.

22.1. Comitetul de audit este un comitet permanent, independent față de Comitetul de direcție al Băncii, constituit în baza prevederilor legii societăților, Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, și a reglementărilor emise de Banca Națională a României. Comitetul de audit asistă Consiliul de administrație în realizarea atribuțiilor acestuia pe linia auditului intern și extern. Comitetul de audit are funcție consultativă în ceea ce privește strategia și politica Băncii privind controlul intern, auditul intern și auditul financiar, respectiv controlul modului în care sunt administrate riscurile.

22.2. Comitetul de audit este format din membri ai Consiliului de administrație care nu îndeplinesc și funcții de conducere. Majoritatea membrilor Comitetului de audit trebuie să fie independenți de Bancă. Președintele Comitetului de audit este independent de Bancă. În situația în care președintele este un fost membru al Comitetului de direcție al Băncii, acesta poate ocupa funcția de președinte al comitetului numai după trecerea unei perioade de timp corespunzătoare, în conformitate cu criteriile privind independența stabilite potrivit reglementărilor Băncii Naționale a României.

22.3. Fără a aduce atingere atribuțiilor prevăzute în Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, Comitetul de audit are, printre altele, următoarele responsabilități:

22.4. Principalele atribuții ale Comitetului de audit sunt:

22.5. Ședințele Comitetului de audit pot să se desfășoare și prin mijloace de comunicare la distanță, videoconferință, teleconferință, e-mail sau fax. Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute mai sus trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința Comitetului de audit și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Deciziile luate în acest mod vor fi evidențiate în procesul-verbal al următoarei ședințe în plen sau într-un proces-verbal distinct.

22.6. Regulamentul de organizare și funcționare al Comitetului de audit face parte integrantă din Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.

23.1. Auditorul financiar este numit de adunarea generală ordinară a acționarilor dintre persoanele juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România să desfășoare activitate de audit financiar în condițiile legii. Auditorul financiar este înlocuit periodic.

23.2. Consiliul de administrație este împuternicit să încheie și să negocieze cu auditorul financiar termenii și condițiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar, în baza aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor privind numirea auditorului financiar.

23.3. Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în exercitarea activității de audit financiar.

23.4. În desfășurarea activității lui, auditorul financiar este obligat să respecte:

23.5. Auditorul financiar are următoarele atribuții legale:

23.6. Auditorul financiar poate fi invitat la ședințele Consiliului de administrație și ale Comitetului de audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.

24.1. În afară de evidențele prevăzute de lege, Banca întocmește și păstrează la sediul său social documente și evidențe originale, în limba română, cuprinzând:

24.2. Registrele prevăzute la pct. 24.1 lit. b) și c) vor fi ținute prin grija Consiliului de administrație, cel prevăzut la pct. 24.1 lit. d) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la pct. 24.1 lit. e) prin grija auditorilor interni; registrele prevăzute la pct. 24.1 lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.

24.3. Administratorii au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului Băncii și să le elibereze, la cerere, certificate privind aceste date. De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor, în aceleași condiții, registrul prevăzut la pct. 24.1 lit. c).

24.4. Registrul acționarilor se ține în sistem computerizat. Banca poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru. În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

24.5. Banca întocmește și păstrează la sediul social sau la sucursalele și agențiile sale un exemplar al documentelor contractuale, documentația internă aferentă tranzacțiilor derulate, evidența zilnică a înregistrărilor pentru fiecare client, din care să rezulte cel puțin caracteristicile tranzacțiilor derulate și soldul datorat clientului sau instituției de credit, precum și orice informații privitoare la relațiile sale de afaceri cu clienții și cu alte persoane, pe care Banca Națională a României le poate prevedea prin reglementări specifice.

25.1. Situațiile financiare anuale vor fi întocmite și auditate în condițiile prevăzute de lege și de reglementările specifice emise de Banca Națională a României.

25.2. Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru adunarea generală a acționarilor, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

25.3. Raportul auditorului financiar rămâne depus la sediul Băncii în cele 15 zile care precedă adunarea generală a acționarilor, pentru a fi consultat de acționari.

25.4. La cerere, Consiliul de administrație eliberează acționarilor copii ale acestor documente.

25.5. Consiliul de administrație este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor, să depună la registrul comerțului copii pe suport hârtie și în formă electronică sau numai în formă electronică, având atașată o semnătură electronică extinsă, ale situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul lor sau raportul auditorilor financiari, precum și de procesul-verbal al adunării generale a acționarilor, în condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Un anunț prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala Băncii și prin grija oficiului registrului comerțului.

25.6. Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva membrilor Consiliului de administrație, membrilor Comitetului de direcție sau auditorilor financiari pentru daune cauzate de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de Bancă.

25.7. Profitul rămas după plata impozitului datorat se repartizează în conformitate cu hotărârea adunării generale a acționarilor în acest sens și cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

25.8. Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

26.1. Fuziunea, dizolvarea, divizarea și lichidarea Băncii se efectuează în condițiile și în conformitate cu prevederile legale în vigoare la momentul respectiv.

27.1. Orice membru al Consiliului de administrație, al Comitetului de direcție, angajații Băncii și orice persoană care sub o formă sau alta participă la conducerea, administrarea, auditarea, controlul ori activitatea Băncii au obligația să păstreze secretul profesional.

27.2. Informații de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situațiile prevăzute de legislația în vigoare.

28.1. Conform legii privind activitatea bancară și reglementărilor emise de Banca Națională a României, Banca emite reglementări interne, care determină modul în care aceasta își desfășoară activitatea.

28.2. Banca, Consiliul de administrație, Comitetul de direcție, Comitetul de audit, auditorul financiar și angajații Băncii își îndeplinesc activitatea în conformitate cu legile în vigoare, cu prezentul statut, cu regulamentul de organizare și funcționare și cu reglementările interne.

29.1. Modificarea și completarea statutului Băncii se pot face doar în scris, în baza aprobării adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu excepțiile stabilite prin prezentul statut. Actele adiționale modificatoare vor fi semnate de oricare dintre directorii Băncii. După fiecare modificare a statutului Băncii, actul adițional și textul complet al statutului, actualizat cu toate modificările aduse, se vor înregistra la registrul comerțului, conform legii.

29.2. Prezentul statut se completează în mod corespunzător cu dispozițiile legale în materie. Orice prevedere a prezentului statut care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi considerată nulă în măsura respectivă și va fi înlocuită de drept cu prevederea legală aplicabilă, fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului statut.

29.3. Prezentul statut a fost aprobat în forma sa inițială de adunarea generală extraordinară a acționarilor din data de 28 decembrie 2007, fiind actualizat succesiv cu modificările și completările ulterioare, precum și ca urmare a modificărilor aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor din data de 10.03.2022.

29.4. La data intrării în vigoare a prezentului statut prin care se separă funcția de director general - președinte al Consiliului de administrație, remunerația membrilor neexecutivi ai Consiliului de administrație, astfel cum este prevăzută în contractele de administrare încheiate, se va raporta la venitul directorului general - președinte al Consiliului de administrație din luna anterioară desființării funcției, până la numirea de către adunarea generală a acționarilor a unei persoane pe funcția de director general și aprobarea de către Banca Națională a României a acesteia, urmând ca, după ocuparea funcției de director general, indemnizația membrilor neexecutivi ai Consiliului de administrație, conform prevederilor contractelor de administrare încheiate, să se raporteze la venitul directorului general.