HOTĂRÂRE nr. 864 din 30 august 2001 (*actualizată*)

(1) Denumirea filialei este ..........................................

(2) ..........................., denumită în continuare societate, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Societății Naționale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Marfă.

(3) Sigla societății este prezentată în anexele nr. 1-3 care fac parte integrantă din prezentul statut.

(4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societate se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

(1) Sediul societății este în ...........................................

(2) Sediul poate fi schimbat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

(3) Societatea poate înființa reprezentanțe, agenții și alte asemenea subunități în țară și în străinătate.

(1) Capitalul social inițial al societății este de ....................... lei, împărțit în .............................. acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul C.F.R. Marfă pe baza balanței de verificare și a situației patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 2001.

(2) Participațiile la capitalul social inițial al societății sunt subscrise și integral vărsate la data înființării de către C.F.R. Marfă, în calitate de acționar unic.

(3) Societatea poate fi privatizată în condițiile legii, C.F.R. Marfă având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acțiuni.

(1) Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile sunt indivizibile. Nu se pot emite acțiuni preferențiale. Societatea poate dobândi propriile acțiuni atât direct, cât și prin alte forme, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii.

(2) Societatea va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul societății.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

(2) Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

(5) Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

(1) În orice raporturi cu societatea aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în cel puțin două ziare de largă circulație.

(2) Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.

(3) După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist de la Ministerul Finanțelor Publice și un specialist de la Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței, numiți și revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor a C.F.R. Marfă.

(4) Pentru activitatea depusă împuterniciții mandatați să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită de adunarea generală a acționarilor a C.F.R. Marfă.

(5) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societății;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de gestiune și propune numirea sau revocarea acestora prin hotărâre a adunării generale a acționarilor a C.F.R. Marfă;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație, ale cenzorilor și aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

e) examinează programele de activitate și aprobă bugetul de venituri și cheltuieli ale societății, elaborate de consiliul de administrație;

f) aprobă constituirea rezervelor valutare;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale cenzorilor, și aprobă repartizarea profitului;

h) stabilește cuantumul dividendelor;

i) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

j) aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație al societății;

k) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

l) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

m) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori mai multor unități ale societății.

(6) Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică a societății la nivel central și teritorial;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de reprezentanțe, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R. Marfă;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni, cu acordul C.F.R. Marfă;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului societății, cu acordul C.F.R. Marfă;

g) analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății, cu acordul C.F.R. Marfă;

h) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al societății, în afara activității de bază;

i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăți comerciale, sau participarea cu capital social la alte societăți comerciale, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă, cu excepția societăților la care C.F.R. Marfă nu se poate asocia;

j) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor pentru pagube pricinuite societății;

k) aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

l) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

m) hotărăște cu privire la orice alte modificări ale statutului societății;

n) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă;

o) stabilește plafoane valorice și competențe de efectuare a cheltuielilor;

p) numește directorul societății și îi stabilește salariul; în perioada în care C.F.R. Marfă deține pachetul majoritar de acțiuni numirea directorului și stabilirea salariului acestuia se fac de către adunarea generală a acționarilor a C.F.R. Marfă;

r) stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru director și pentru directorii executivi;

s) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea societății, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

(7) Acordul C.F.R. Marfă, prevăzut la alin. (6) lit. d), e), f), g), i) și n), este cerut atâta timp cât C.F.R. Marfă deține participarea majoritară la capitalul social.

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către președintele consiliului de administrație, de către persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea C.F.R. Marfă.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. În perioada în care statul este acționar unic convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondență (inclusiv prin mijloace electronice cu posibilitate de confirmare).

(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor menționate la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze cu majoritate asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

(4) Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

(4) Dreptul de vot nu poate fi cedat.

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administrație format din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice și un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

(2) Conducerea executivă a societății este asigurată de directorul executiv al societății, numit de adunarea generală a acționarilor a C.F.R. Marfă.

(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea a două treimi din numărul membrilor săi.

(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(6) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

(7) Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a societății și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize, necesare pentru luarea unor decizii.

(8) Președintele consiliului de administrație și directorul executiv al societății sunt obligați să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societății.

(9) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal ori ale căror rude sau afini până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați în societății comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

(1) Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli al societății;

b) elaborează documentațiile privind structura organizatorică și aprobă regulamentul de organizare și funcționare a societății și regulamentul de ordine interioară;

c) elaborează și prezintă spre avizare adunării generale a acționarilor strategia de dezvoltare a societății pe termen lung, mediu și scurt, care se supune spre aprobare C.F.R. Marfă;

d) hotărăște, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate;

e) aprobă investițiile societății, în limita competențelor și a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acționarilor;

f) aprobă criteriile de efectuare a operațiunilor de încasări și plăți;

g) aprobă efectuarea operațiunilor de cumpărare și vânzare de bunuri și servicii;

h) aprobă, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere;

i) stabilește tactica și strategia de marketing;

j) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

k) supune anual adunării generale a acționarilor, în termenul legal de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

l) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanții salariaților;

m) aprobă tarifele pentru activitățile specifice societății, în condițiile legii;

n) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societății;

o) aprobă scoaterea din funcțiune, casarea și valorificarea unor bunuri materiale, în condițiile legii;

p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

q) stabilește drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societății;

r) numește, suspendă sau revocă directorii executivi ai societății și le fixează salariile.

(1) Directorul reprezintă societatea în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplică strategia și politicile de dezvoltare ale societății;

b) angajează, promovează și concediază personalul societății;

c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

d) încheie acte juridice în numele și pe seama societății;

e) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competențelor;

f) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor stabilite de adunarea generală a acționarilor;

g) îndeplinește orice alte atribuții potrivit competențelor acordate.

(2) Directorul poate delega dintre atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul societății.

(3) Competențele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății.

(1) Societatea organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

(1) Gestiunea societății este controlată de acționari și de cenzori.

(2) Societatea are 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

(3) Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

(4) Cenzorii își exercită personal mandatul.

(5) Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

(6) Pe perioada în care statul va deține cel puțin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

(7) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(8) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) să supravegheze gestiunea societății;

b) să verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele;

c) să verifice dacă registrele sunt ținute regulat;

d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

(9) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor, dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

(10) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă în fiecare lună și inopinat inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

(11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanțul contabil și repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

(12) Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

(13) Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acționari.

(14) Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile societății, rezultate în timpul exercitării mandatului lor.

(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acționarilor.

(17) Cenzorii îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite societatea utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

(2) Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.

(1) Personalul se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

(2) Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.

(3) Personalul este supus statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum și regulamentului de ordine interioară al societății.

(4) Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

(5) Personalul societății beneficiază de autorizații, legitimații și permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern și internațional, în aceleași condiții ca și personalul C.F.R. Marfă.

(1) Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, conform legii.

(2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

(1) Profitul se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

(3) Societatea își constituie fondul de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

(6) Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din aria sediului societății.

(2) Pentru soluționarea litigiilor contractuale cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.