Articolul 1
Se aprobă Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 28 din 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, cu următoarele modificări și completări:
1. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 8 se introduce punctul 8^1 cu următorul cuprins:
"8^1. data de registru - data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deținătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea;"
2. La articolul 2 alineatul (1), punctul 9 va avea următorul cuprins:
"9. data de referința - data calendaristică stabilită de consiliul de administrație, care servește la identificarea acționarilor care participa la adunarea generală, votează în cadrul acesteia și beneficiază de dividend. Data de referința trebuie să fie ulterioară publicării convocării adunării generale a acționarilor;"
3. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 9 se introduce punctul 9^1 cu următorul cuprins:
"9^1. data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acționarilor, care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor. Data de înregistrare trebuie să fie ulterioară datei întrunirii adunării generale;"
4. La articolul 2 alineatul (1), punctul 11 va avea următorul cuprins:
"11. drept de preferinta - dreptul unui acționar de a subscrie cu prioritate la majorarea capitalului social, proporțional cu numărul de acțiuni deținute la data de referința la un preț inferior prețului acțiunilor oferite public;"
5. La articolul 2 alineatul (1) punctul 29, litera e) se abroga.
6. La articolul 2 alineatul (1), punctele 31 și 42 vor avea următorul cuprins:
"31. poziție de control - orice participare la capital care conferă unui acționar sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;
...............................................................
42. vot cumulativ - metoda prin care fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate (voturile obținute în urma inmultirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează sa formeze consiliul de administrație) uneia sau mai multora dintre persoanele propuse pentru alegerea consiliului de administrație."
7. La articolul 2, alineatul (4) va avea următorul cuprins:
"(4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificarile prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în fața Curții Supreme de Justiție - Secția de contencios administrativ."
8. La articolul 4 se introduce alineatul (2) cu următorul cuprins:
"(2) Sunt supuse prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și societățile comerciale care au dobândit statutul de societăți deținute public ca urmare a privatizării prin Programul de Privatizare în Masa, ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piața RASDAQ sau la Bursa de Valori București."
9. La articolul 6, alineatele (1) și (3) vor avea următorul cuprins:
"Art. 6. - (1) Piețele reglementate sub forma de burse de valori se înființează și funcționează ca instituții de interes public, cu personalitate juridică, prin decizia de înființare și autorizația de funcționare emise de C.N.V.M.
...............................................................
(3) Prin excepție de la prevederile art. 162 și următoarele, C.N.V.M. autorizeaza activități de compensare, decontare, depozitare, înregistrare a constituirii și transferului drepturilor asupra valorilor mobiliare și ale instrumentelor financiare, precum și orice operațiuni conexe acestora, desfășurate prin compartimente specializate ale bursei de valori."
10. Articolul 9 va avea următorul cuprins:
"Art. 9. - Inspectorul general își desfășoară activitatea la bursa de valori. Bursa de valori va asigura inspectorului general mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuțiilor de supraveghere și control."
11. La articolul 14, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 14. - (1) În adunarea generală a asociației bursei de valori fiecare membru deține un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procura specială, data în forma stabilită prin statutul asociației bursei. Mandatarul trebuie să fie membru al asociației bursei și nu poate fi decât reprezentantul unui singur membru."
12. La articolul 16, litera g) va avea următorul cuprins:
"g) adopta strategii și politici privind dezvoltarea bursei de valori."
13. Articolul 17 va avea următorul cuprins:
"Art. 17. - (1) Administrarea bursei de valori este încredințată comitetului bursei, compus din 5-9 membri aleși de asociația bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, care poate fi reînnoit.
(2) Adunarea generală a asociației bursei care are înscrisă pe ordinea de zi problema alegerii membrilor comitetului bursei, respectiv revocării, este regulamentar constituită în prezenta a cel puțin două treimi din numărul total al membrilor asociației bursei care au exercițiul dreptului de vot.
(3) Hotărârile privind alegerea membrilor comitetului bursei, respectiv revocarea acestora, se adoptă cu votul a cel puțin două treimi din numărul total al membrilor asociației bursei care au exercițiul dreptului de vot.
(4) În cazul în care, la prima convocare, adunarea generală care are înscrisă pe ordinea de zi problema alegerii, respectiv a revocării membrilor comitetului bursei, nu se poate constitui regulamentar în condițiile alin. (2), precum și în cazul în care nu se pot adopta hotărâri în condițiile alin. (3), adunarea generală a asociației bursei se întrunește la a doua convocare, la o dată cu cel puțin 10 zile ulterioară datei primei convocări.
(5) Adunarea generală a asociației bursei, convocată în condițiile alin. (4), este regulamentar constituită și lucrează valabil în prezenta a cel puțin jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociației bursei care au exercițiul dreptului de vot.
(6) Hotărârile privind alegerea membrilor comitetului bursei, respectiv revocarea acestora, se adoptă în cadrul adunării generale convocate în condițiile alin. (4), cu votul a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor prezenți sau reprezentați, care au exercițiul dreptului de vot.
(7) Când numărul membrilor asociației bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calității de membru menționate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcționarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ținând seama de situația pieței valorilor mobiliare, de interesele emitenților și ale investitorilor."
14. La articolul 19, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Președintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituție de interes public. În caz de indisponibilitate a președintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreședinți."
15. La articolul 20 alineatul (1), literele b) și h) vor avea următorul cuprins:
"b) adopta și modifica regulamentul de organizare și funcționare a bursei de valori și reglementările privind salarizarea personalului bursei de valori;
...............................................................
h) veghează la respectarea dispozițiilor legale, a reglementărilor C.N.V.M. și a regulamentelor bursei de valori de către societățile de servicii de investiții financiare și agenții lor și de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare;"
16. Articolul 21 va avea următorul cuprins:
"Art. 21. - (1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menționate la art. 20 alin. (1) lit. b), c), g) și j), precum și modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M.
(2) Hotărârile privind executarea atribuțiilor prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M.
(3) Hotărârile privind executarea atribuțiilor prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. f) sunt transmise spre avizare C.N.V.M. și produc efecte după împlinirea unui termen de 5 zile lucrătoare de la notificarea acestora, cu condiția validării lor de către C.N.V.M."
17. La articolul 22, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 22. - (1) Conducerea bursei de valori este încredințată directorului general, numit de către comitetul bursei de valori."
18. La articolul 24, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 24. - (1) Directorul general își exercită atribuțiile în conformitate cu regulamentul de organizare și funcționare aprobat de comitetul bursei de valori."
19. La articolul 30, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 30. - (1) Membrii consiliului de administrație al unei pieței reglementate trebuie să fie în vârsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani, o buna reputație civică și integritate morala."
20. Articolul 34 va avea următorul cuprins:
"Art. 34. - C.N.V.M. poate suspenda unele sau toate operațiunile desfășurate pe o piața reglementată în cazul în care constata că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază ca este imposibila menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operațiuni, iar obligațiile rezultând din operațiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliți."
21. Articolul 41 va avea următorul cuprins:
"Art. 41. - Prin reglementările proprii supuse aprobării de către C.N.V.M. piața reglementată stabilește condițiile și procedura de suspendare a operațiunilor cu valori mobiliare și alte instrumente financiare."
22. La articolul 43, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operațiuni:
a) transferurile cu caracter oneros, tranzacții directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiții:
1. părțile sunt soți sau rude ori afini, până la gradul al treilea inclusiv, sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanțe de urgență;
2. nici una dintre părțile implicate într-o tranzacție directa nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, nu devine acționar semnificativ;
3. volumul cumulat al acestor tranzacții, între aceleași părți, sa nu depășească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul valorilor mobiliare sau al instrumentelor financiare de același tip și de aceeași clasa, puse în circulație de emitentul respectiv;
4. sunt notificate C.N.V.M. și pieței de tranzactionare în termen de 3 zile lucrătoare;
b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionarii de acțiuni ale emitentului de către acesta către personal și conducere;
c) transferurile efectuate ca efect al fuziunilor, divizarilor și lichidărilor;
d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătorești irevocabile și/sau în temeiul unui titlu executoriu;
e) transferurile efectuate ca efect al succesiunilor și al iesirii din indiviziune;
f) operațiunile prevăzute la art. 135 alin. (2);
g) alte transmisiuni de drepturi, potrivit legii speciale sau potrivit reglementărilor în vigoare, inclusiv celor referitoare la împrumutul de acțiuni, instrumentele financiare derivate și contractele de report."
23. La articolul 44, după alineatul (1) se introduce alineatul (1^1) cu următorul cuprins:
"(1^1) Schemele de efectuare a compensării, decontării și garantarii reciproce vor fi supuse autorizării Băncii Naționale a României."
24. Articolul 46 va avea următorul cuprins:
"Art. 46. - (1) Cumpărătorul de buna-credința al valorilor mobiliare furate rămâne proprietarul acestora și nu poate fi obligat la restituirea lor.
(2) Proprietarul valorilor mobiliare vândute fără consimțământul sau are dreptul la restituirea valorilor mobiliare sau a valorii acestora, dacă restituirea nu mai este posibila, de la intermediarul care a introdus și a executat ordinul de vânzare fără aprobarea prealabilă a proprietarului.
(3) Dacă negocierea valorilor mobiliare a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ținut la repetițiunea titlurilor negociate sau a valorii acestora, dacă repetițiunea titlurilor nu mai este posibila.
(4) Declararea furtului se face de către titularul dreptului de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare sau instrumente financiare, prin publicarea furtului în Buletinul C.N.V.M."
25. Articolul 48 va avea următorul cuprins:
"Art. 48. - Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării dobânditorului în registrul emitentului."
26. La articolul 51, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Prin excepție de la prevederile alin. (1) lit. a), societățile de servicii de investiții financiare sau intermediarii autorizați de C.N.V.M. vor putea tranzacționa valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanție reală mobiliară, precum și valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în numele și pe contul debitorilor care au constituit garanțiile sau ale căror bunuri sunt supuse urmăririi silite mobiliare, în condițiile prevăzute de legea specială."
27. La titlul III capitolul 1, secțiunea a 3-a va avea următorul cuprins:
"Tranzacționarea drepturilor"
28. Articolele 52-54 vor avea următorul cuprins:
"Art. 52. - (1) Orice acționar poate dispune în tot sau în parte de drepturile conferite de valorile mobiliare.
(2) Tranzacționarea drepturilor va fi realizată pe aceeași piața reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă.
Art. 53. - Consiliul de administrație al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacțiilor cu drepturi.
Art. 54. - C.N.V.M. va emite norme privind tranzacționarea drepturilor."
29. La articolul 55, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) C.N.V.M. și Banca Naționala a României vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacțiilor în marja, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență."
30. La articolul 56, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind vânzarea în lipsa, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență."
31. La articolul 69, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Anunțul de oferta trebuie publicat în doua cotidiene de difuzare naționala timp de 3 zile consecutiv și, în același timp, prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puțin la sediile emitentului și ale societății de servicii de investiții financiare implicate și comunicat pieței reglementate respective."
32. Articolul 106 va avea următorul cuprins:
"Art. 106. - (1) Actionarii care dețin individual sau împreună cu alții cel puțin 5% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial auditorilor financiari sau cenzorilor societății rapoarte cu privire la operațiuni din gestiunea acesteia.
(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii împreună cu persoanele însărcinate cu supravegherea gestiunii, respectiv cu cenzorii și cu auditorii financiari, după caz, sunt obligați sa analizeze operațiunile reclamate și sa întocmească, în termen de 15 zile de la data primirii solicitării, un raport pe care îl vor transmite spre publicare în Buletinul C.N.V.M. Acest raport nu va conține informații înregistrate ca fiind confidențiale.
(3) Dacă persoanele prevăzute la alin. (2) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde, cu rea-credința, informații relevante, actionarii prevăzuți la alin. (1) se vor putea adresa instanței de judecată competente, în vederea numirii unui expert pentru analizarea operațiunilor respective, urmând ca toate concluziile raportului de expertiza să fie publicate în Buletinul C.N.V.M. Până la publicarea concluziilor raportului de expertiza persoanele prevăzute la alin. (2) vor putea fi obligate, în solidar cu societatea, la plata unor daune pentru fiecare zi de întârziere în publicarea raportului."
33. La articolul 111, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 111. - (1) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comerțului și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum și în doua ziare de difuzare naționala, timp de 3 zile consecutiv, și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societății."
34. Articolul 113 va avea următorul cuprins:
"Art. 113. - (1) Cenzorii societății deținute public vor supraveghea și vor verifica gestiunea societății, precum și corectitudinea și oportunitatea tranzacțiilor sau a actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajații, actionarii societății sau persoanele afiliate ori persoanele implicate cu aceștia.
(2) Situațiile financiare ale societăților deținute public vor fi supuse verificării auditorilor financiari, în conformitate cu dispozițiile legale."
35. La articolul 114, alineatele (2) și (4) vor avea următorul cuprins:
"(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plati acționarilor. Acesta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului.
...............................................................
(4) Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, adoptată ulterior datei intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, se depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerțului pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia actionarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii."
36. Articolul 116 va avea următorul cuprins:
"Art. 116. - (1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția:
a) aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor și pentru care majorarea de capital social se efectuează de drept, conform Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare;
b) aporturilor în natura, stabilite concret prin contractele de privatizare, și a celor hotărâte de către adunarea generală a acționarilor, în temeiul art. 14 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării;
c) aporturilor în natura aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligații asumate în contractele de privatizare, respectiv de postprivatizare;
d) investiției directe constând în aport în natura, realizată în condițiile stabilite prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 92/1997 privind stimularea investițiilor directe, aprobată cu modificări prin Legea nr. 241/1998, cu modificările și completările ulterioare;
e) oricăror alte aporturi în natura prevăzute în legi speciale.
(2) Majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natura, se face cu acordarea dreptului de preferinta tuturor acționarilor societății.
(3) Societățile deținute public nu pot majoră capitalul social prin noi aporturi înainte de actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor.
(4) Prețul de subscriere a acțiunilor emise pentru majorarea capitalului social se va calcula obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egala cu diferența de valoare dintre activul net pe acțiune și valoarea nominală înregistrată a acțiunii.
(5) Valoarea activului net pe acțiune se determina luând în considerare valoarea activelor imobilizate, actualizată la data convocării adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului social.
(6) La actualizarea valorii activelor imobilizate se vor lua în calcul rata inflației înregistrată între data ultimei lor evaluări sau actualizari și data convocării adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului social, precum și valoarea de piața a bunurilor respective.
(7) În toate cazurile în care acțiunile nu sunt subscrise în virtutea dreptului de preferinta, prețul de subscriere a acțiunilor nu poate fi mai mic decât prețul determinat în conformitate cu prevederile alin. (4)."
37. Articolul 118 se abroga.
38. Articolele 121 și 122 vor avea următorul cuprins:
"Art. 121. - Societățile deținute public vor întocmi și vor transmite C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale și anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul minim al acestor rapoarte și publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societății.
Art. 122. - În cazul apariției unui eveniment important societățile deținute public vor întocmi, în termen de 24 de ore, rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea."
39. La articolul 123, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 123. - (1) Administratorii societăților deținute public vor prezenta obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, ce vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajați, acționarul cu poziție majoritara al societății sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro."
40. Articolul 124 va avea următorul cuprins:
"Art. 124. - (1) Informațiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.
(2) Societățile deținute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informații sa nu fie publicate, ci să fie tratate ca informații confidențiale, cu excepția informațiilor relevante necesare investitorilor pentru evaluarea activității, a profitului sau a pierderilor societății.
(3) Avizul C.N.V.M. va putea fi dat numai atunci când informațiile prezentate justifica necesitatea păstrării confidențialității acestora, în interesul emitentului și al acționarilor.
(4) Cadrul general privind caracterul confidențial al informațiilor se stabilește printr-un regulament emis de C.N.V.M."
41. La articolul 125, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
"(3) Notele explicative vor include toate informațiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua activitatea societății, profitul sau pierderea înregistrată în comparatie cu perioada similară a anului financiar precedent."
42. La articolul 128, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 128. - (1) Situațiile financiare și cele privind operațiunile oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M. vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu reglementările specifice emise de C.N.V.M. Situațiile financiare vor fi verificate și certificate de auditori financiari, specializați în domeniu, membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România."
43. Articolul 129 se abroga.
44. La articolul 134, alineatul (5) va avea următorul cuprins:
"(5) Prețul din oferta publică de cumpărare, efectuată potrivit alineatelor precedente, va fi determinat în raport cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea legii."
45. La articolul 135 alineatul (2), punctul 2 se abroga.
46. La articolul 135 alineatul (3), punctul 3 va avea următorul cuprins:
"3. achiziționarea de acțiuni în cadrul unei oferte publice de vânzare de acțiuni;"
47. La articolul 135 alineatul (4), punctul 2 va avea următorul cuprins:
"2. sa înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite în mod neintentionat."
48. La articolul 136, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 136. - (1) O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații:
a) când un acționar majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea;
b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acționari va scădea sub 100;
c) în cazul în care C.N.V.M. constata că nu au fost îndeplinite condițiile legale de listare pe o piața reglementată."
49. Articolul 138 va avea următorul cuprins:
"Art. 138. - (1) Acționarul majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat și dețin o poziție majoritara absolută, care le conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligația ca, în termen de 6 luni de la dobândirea acestei poziții sau, după caz, de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, să facă și sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe o piața, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei.
(2) Prețul din oferta publică de preluare se publică într-un raport curent cu cel puțin 90 de zile înainte de derularea ofertei și va fi stabilit de un evaluator independent, în baza metodei de determinare a prețului stabilite de C.N.V.M. prin reglementări proprii.
(3) Metoda de determinare a prețului va lua în considerare și activul net contabil și celelalte elemente contabile care indica valoarea acțiunilor.
(4) În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării raportului curent, investitorii ce dețin cel puțin 5% din acțiunile pentru care se face oferta de preluare contesta prețul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent, angajat de către acești investitori, care va stabili prețul de cumpărare pentru oferta publică de preluare.
(5) Dacă prețul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care prețul nou stabilit este mai mare cu peste 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul va fi determinat printr-o noua expertiza, efectuată de un evaluator independent agreat și angajat și de contestatari.
(6) Prevederile alin. (1) nu se aplică societăților în care statul dobândește sau deține poziția majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului."
50. La articolul 147, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat până la data integrării în Uniunea Europeană, urmând ca ulterior aceste plasamente să se diversifice în active cu risc scăzut."
51. La articolul 149 alineatul (2) punctul 1, după litera e) se introduce litera f) cu următorul cuprins:
"f) vânzarea sau cumpărarea de titluri de stat pe contul clienților sau pe cont propriu;"
52. La articolul 151 alineatul (1) litera b), punctul 3 va avea următorul cuprins:
"3. pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară oricare dintre activitățile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a)-f) și pct. 2 lit. a)-d), de patru ori suma stabilită pentru activitățile de la pct. 1;"
53. La articolul 172, după litera i) se introduce litera j) cu următorul cuprins:
"j) nerespectarea obligației de păstrare a valorilor mobiliare la societăți de registru autorizat."
54. La articolul 173, partea introductivă și punctul 4 ale literei b) vor avea următorul cuprins:
"b) următoarele sancțiuni complementare, care se pot aplica, după caz:
...............................................................
4. interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice ori juridice, a ocupării unor funcții, a desfășurării unor activități și servicii legate de piețele reglementate de prezenta ordonanță de urgență."
55. Articolele 177 și 178 vor avea următorul cuprins:
"Art. 177. - Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 50.000.000 lei și 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotărâre a Guvernului.
Art. 178. - C.N.V.M. poate sanctiona disciplinar cu avertisment faptele săvârșite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidența prezentei ordonanțe de urgență ori a protecției investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârșite în condițiile art. 175 alin. (2) sau (3)."
56. La articolul 180, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) În cazul sancțiunilor contravenționale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 și 29 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, cu modificările și completările ulterioare."
57. La articolul 184, după alineatul (3) se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:
"(4) Restricțiile privind cetățenia persoanelor fizice și rezidență persoanelor juridice supuse prevederilor prezentei legi își încetează aplicabilitatea după integrarea României în Uniunea Europeană."
58. La articolul 185, după alineatul (2) se introduce alineatul (2^1) cu următorul cuprins:
"(2^1) Activitatea cenzorilor externi independenți și a cenzorilor încetează de la data la care entitatile sunt supuse auditului financiar, în conformitate cu reglementările legale în domeniu."