Caută.ro
RO | EN

LEGE nr. 137 din 28 martie 2002

LEGE Parlamentul
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 215 din 28 martie 2002
Intrat în vigoare
28.03.2002
Forma consolidată din
21.04.2023
Cuprins

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Capitolul I — Dispoziții generale ↑ Cuprins

Articolul 1

Prezenta lege stabilește cadrul juridic pentru accelerarea procesului de privatizare, în baza următoarelor principii:

a) asigurarea transparenței procesului de privatizare;

b) vânzarea la prețul de piață rezultat din raportul dintre cerere și ofertă, cu luarea în considerare a tuturor elementelor ce alcătuiesc oferta de cumpărare;

c) asigurarea egalității de tratament între cumpărători;

d) aplicarea unor programe de restructurare anterioară privatizării, cu accent pe externalizarea unor activități și/sau active, în special a activelor cu caracter social;

e) reconsiderarea datoriilor societăților comerciale, în vederea sporirii atractivității ofertei de privatizare;

f) instituirea administrării speciale în perioada de privatizare.

Articolul 2

Prevederile prezentei legi se aplică societăților comerciale, indiferent de actul normativ în baza căruia s-au înființat, la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar sau asociat, filialelor la care sunt acționari/asociați majoritari societăți comerciale cu capital majoritar de stat, precum și regiilor autonome.

(la 03-02-2004, Art. 2 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 3

În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) societăți comerciale înseamnă orice societate comercială/companie naționala/societate naționala la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar, indiferent de actul normativ în baza căruia au fost înființate;

b) regie autonomă înseamnă agentul economic înființat în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, în baza Legii administrației publice locale nr. 69/1991, cu modificările ulterioare, precum și în baza Legii administrației publice locale nr. 215/2001;

c) acțiuni înseamnă valorile mobiliare emise de societăți comerciale; acțiunile pot fi ordinare sau preferențiale în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare; prevederile prezentei legi referitoare la acțiuni sunt aplicabile și părților sociale;

d) active cu caracter social înseamnă bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societăți comerciale sau regii autonome, de tipul: creșe, grădinițe, cabinete medicale, dispensare, cămine de nefamiliști sau blocuri de locuințe, cantine, centrale sau puncte termice, grupuri școlare de orice tip, baze sportive și de agrement, indiferent de tipul acestora, utilități de interes local sau zonal, gosdpodării-anexe și alte asemenea active, inclusiv dotările și terenul aferent acestora;

e) agent de privatizare înseamnă orice persoană juridică, română sau străină, specializată în activități financiare, în fuziuni și achiziții, precum: bănci, bănci de investiții, societăți și fonduri de investiții, societăți financiare, societăți care prestează servicii de contabilitate și audit financiar, consultanță, intermediere pe piața valorilor mobiliare, precum și cabinete sau societăți profesionale de avocatură, indiferent dacă acestea acționează individual ori în asociere, cu mențiunea că persoanele juridice străine se pot asocia cu o persoană juridică sau firma română din categoriile sus-menționate;

f) administrarea specială în perioada de privatizare înseamnă procedura de administrare în perioada cuprinsă între data intrării în vigoare a ordinului ministrului instituției publice implicate sau, după caz, data emiterii deciziei conducătorului autorității administrației publice locale, prin care se instituie procedura administrării speciale, și data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor în situația unei privatizari finalizate sau data stabilită prin ordin sau decizie;

g) investiții neterminate înseamnă obiective de investiții aflate în diferite stadii de execuție, inclusiv cele aflate în faza de proiecte aprobate, care se încadrează în strategiile de dezvoltare sectorială ale Guvernului și care necesita atragerea de fonduri din sectorul privat;

h) construiește, operează și transfera semnifică metoda prin care investitorul construiește, finanțează, dezvolta și operează obiectivul pentru o perioadă determinată de timp, după care transferă obiectivul inițiatorului, în capacitate deplină de funcționare și operare și liber de orice sarcini și obligații;

i) construiește, deține și operează semnifica metoda prin care investitorului i se încredințează obiectivul pe care îl construiește, finanțează, dezvoltă și operează pentru o perioadă nedeterminată de timp, cu respectarea reglementărilor sectoriale specifice în vigoare;

j) dreptul de opțiune este dreptul investitorului care a subscris și a vărsat aportul de capital, în urma unei majorări de capital, de a cumpăra ulterior de la instituția publică implicată pachete de acțiuni deținute de aceasta la respectiva societate comercială, în termenii și la termenele convenite la data majorării de capital social;

k) societăți din domeniul utilităților înseamnă societăți comerciale care produc, transportă, dispecerizează, distribuie sau furnizează energie electrică, energie termică, gaze naturale, abur, combustibil și alte utilități;

(la 03-02-2004, Litera k) a art. 3 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

l) reglementări generale privind parteneriatul public-privat înseamnă, împreună, Ordonanța Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 470/2002 , cu modificările și completările ulterioare, și normele metodologice emise în aplicarea acesteia, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 621/2002 .

(la 03-02-2004, Litera l) a art. 3 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Capitolul II — Diminuarea participației statului ↑ Cuprins

Articolul 4

Diminuarea participației statului la societățile comerciale se realizează prin utilizarea următoarelor metode:

a) vânzarea de acțiuni;

b) majorarea de capital social prin aport de capital privat;

b^1) majorarea capitalului social prin aport de capital, în cazul societăților comerciale aflate în portofoliul Ministerului Economiei și Comerțului;

(la 26-08-2003, Litera b^1) a art. 4 a fost introdusă de pct. 1 al art. VI din ORDONANȚA nr. 55 din 14 august 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 605 din 26 august 2003. )

c) transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social;

d) orice combinație a metodelor prevăzute la lit. a)-c).

Secțiunea 1 — Vânzarea de acțiuni

Articolul 5

(1) Acțiunile se pot vinde la prețul de piața rezultat din raportul dintre cerere și ofertă, chiar dacă acest preț este inferior prețului de ofertă stabilit de instituția publică implicată. Instituția publică implicată este singura autoritate competentă să decidă asupra oportunității încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni, având în vedere pe lângă preț și celelalte elemente care compun ofertă de cumpărare. Instanțele judecătorești sau arbitrale nu se pot pronunța asupra oportunității încheierii tranzacției, ci doar asupra legalității acesteia.

(2) Pentru fiecare societate comercială stabilită prin hotărâre a Guvernului, în raport de domeniul de activitate, mărimea capitalului social, numărul de salariați, situația financiară, gradul de dezvoltare industrială și de rata șomajului zonei unde își desfășoară activitatea societatea comercială, vânzarea pachetului de acțiuni deținut de către instituția publică implicată se va face la prețul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. În acest caz instituția publică implicată selectează cumpărătorul în funcție de celelalte elemente ale ofertei de cumpărare, respectiv: volumul investițiilor angajate, numărul de locuri de muncă ce urmează să fie create și capitalul de lucru. Criteriile de selecție și condițiile detaliate în care se va efectua vânzarea se vor stabili prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(3) Nu pot participa la procesul de privatizare persoane fizice sau juridice, române ori străine, care au avut contracte de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiate cu oricare instituție publică implicată și care au fost rezolvate din cauze imputabile acestora printr-o hotărâre judecătorească sau arbitrală definitivă și irevocabilă sau ca efect al condițiilor de rezoluțiune stipulate în contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni, precum și cei care înregistrează datorii bugetare restante.

Articolul 5^1

(1) Guvernul aprobă prin strategia de privatizare elementele esențiale ale mandatului și, ulterior, condițiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de instituția publică implicată pentru vânzarea acțiunilor la societățile comerciale de interes strategic și ale societăților comerciale din domeniul utilităților, precum și pentru majorarea capitalului social al acestor societăți comerciale conform prevederilor art. 14 și 22.

(2) Guvernul aprobă prin strategia de privatizare elementele esențiale ale mandatului și, ulterior, condițiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de societatea comercială de interes strategic, respectiv societatea comercială din domeniul utilităților, pentru vânzarea acțiunilor pe care acestea le dețin la filiale, precum și pentru majorarea capitalului social al filialelor conform prevederilor art. 14 și 22.

(la 03-02-2004, Art. 5^1 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 6

(1) Vânzarea acțiunilor va fi precedată de întocmirea unui dosar de prezentare, în funcție de metoda de privatizare aleasă și de pachetul de acțiuni oferit la vânzare, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(2) Dosarul de prezentare va cuprinde și drepturile de proprietate industrială și intelectuală. Datele și informațiile cuprinse în dosarul de prezentare sau documentul de ofertă referitoare la situația economică, financiară, juridică și patrimonială a societății comerciale respective sunt prezentate pe baza declarației pe propria răspundere autentificată a administratorului unic, a membrilor consiliului de administrație sau a directorului general, după caz, precum și a cenzorilor.

(3) În situația în care instituția publică implicată decide vânzarea acțiunilor prin ofertă publică ori prin metode specifice pieței de capital, la bursele de valori sau pe alte piețe organizate, interne ori internaționale, documentul de ofertă se va întocmi în conformitate cu reglementările legale în vigoare pentru piața de capital.

(4) În cazul vânzării pachetelor de acțiuni reprezentând până la 5% din capitalul social al societăților comerciale, instituția publică implicată va întocmi o fișă de prezentare simplificată.

Articolul 7

(1) Vânzarea va fi precedată de publicarea unui anunț de vânzare sau a unei oferte de vânzare, valabilă cel puțin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării.

(2) Instituția publică implicată poate decide justificat prelungirea termenului de valabilitate a ofertei de vânzare pentru perioade succesive ce nu pot depăși 30 de zile fiecare și care nu pot însuma mai mult de 180 de zile.

Articolul 7^1

În cazul societăților comerciale din domeniul utilităților, aflate în portofoliul Ministerului Economiei și Comerțului, anunțul de vânzare sau oferta de vânzare va fi valabilă cel puțin 180 de zile, dar nu mai mult de 360 de zile de la data publicării. Instituția publică implicată poate decide justificat prelungirea termenului de valabilitate pentru perioade succesive ce nu pot depăși 180 de zile fiecare și care nu pot însuma mai mult de 360 de zile.

(la 26-08-2003, Art. 7^1 a fost introdus de pct. 2 al art. VI din ORDONANȚA nr. 55 din 14 august 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 605 din 26 august 2003. )

Articolul 8

(1) În cazul vânzării unor pachete de acțiuni mai mari de 33%, instituția publică implicată sau agentul de privatizare are obligația să solicite eliberarea certificatelor de obligații bugetare pentru stabilirea situației obligațiilor bugetare ale societăților comerciale supuse privatizării.

(2) Organele teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, pentru bugetul de stat, și ale celorlalte ministere și instituții, pentru bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetele fondurilor speciale, precum și autoritățile administrației publice locale, pentru bugetele locale, vor elibera certificatele de obligații bugetare în termen de 30 de zile de la data înregistrării solicitării, acestea constituind proba exclusivă a datoriilor bugetare respective ale societății comerciale.

(3) Pentru eliberarea certificatelor de obligații bugetare nu se percep taxe.

Articolul 9

În mod excepțional, în raport cu circumstanțele economice și cu interesul manifestat de potențialii cumpărători ori ținând seama de alte condiții care ar putea influența negativ rezultatele unui proces de privatizare, conducerea instituției publice implicate poate decide, pentru societățile comerciale la care instituția publică implicată stabilește strategia de privatizare, modificarea sau revocarea ofertei de vânzare, precum și schimbarea metodei de privatizare, potrivit principiilor din prezenta lege, în condițiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea acesteia.

Articolul 9^1

La societățile comerciale a căror strategie de privatizare a fost aprobată prin hotărâre a Guvernului, în situația în care ca urmare a aplicării prevederilor art. 12, 15 și 17 se modifică cota de participare la capitalul social prevăzută în strategia de privatizare, instituția publică implicată este mandatată să vândă pachetul de acțiuni deținut de stat aferent cotei de participare la capitalul social astfel modificate.

(la 28-12-2002, Art. 9^1 a fost introdus de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

Articolul 10

(1) O asociație constituită din salariați, membri ai consiliului de administrație sau pensionari cu ultimul loc de muncă la o societate comercială poate dobândi acțiuni/părți sociale la respectiva societate comercială.

(2) Vânzarea se face prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 5 alin. (1) din prezenta lege.

(3) Guvernul poate acorda salariaților, membrilor consiliului de administrație și pensionarilor cu ultimul loc de muncă la societățile comerciale și/sau filialele acestora, supuse privatizării, dreptul să achiziționeze de la instituția publică implicată/societatea comercială, prin intermediul asociației salariaților, constituită conform legii, acțiuni la aceste societăți, prin derogare de la prevederile art. 1, la același preț pe acțiune cu care acestea se vând în cadrul procesului de privatizare.

(la 29-05-2004, Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 1 al art. I din LEGEA nr. 191 din 24 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 470 din 26 mai 2004, care modifică pct. 4 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(4) Societățile comerciale care cad sub incidența alin. (3), cota procentuală din capitalul social oferit spre vânzare salariaților, precum și condițiile de vânzare vor fi stabilite prin hotărâre a Guvernului.

(la 03-02-2004, Alin. (4) al art. 10 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 11

(1) În vederea accelerării procesului de privatizare instituția publică implicată va asigura accesul potențialilor investitori în societatea comercială, înainte de vânzarea dosarului de prezentare, pentru a-i sprijini să-și formeze o opinie generală asupra situației acesteia, în scopul scurtării perioadei de formare a unei decizii privind achiziționarea pachetului de acțiuni ce va fi scos la vânzare la aceasta societate comercială.

(2) Informațiile care vor fi puse la dispoziție de societatea comercială vor conține numai date generale, cu caracter public, iar vizitele vor avea un caracter preponderent tehnic, pentru ca investitorii să poată evalua starea actuală a societății comerciale, perspectivele acesteia după privatizare și un volum de investiții minim necesar.

(3) După vânzarea dosarului de prezentare, la cererea potențialului cumpărător, în condițiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi, instituția publică implicată și societatea comercială supusă privatizării sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele și informațiile, cu excepția celor de natura confidențială, privind activitatea societății comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiza asupra societății.

Articolul 12

(1) Toate societățile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, vor întocmi și vor înainta instituțiilor îndreptățite să emită certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentațiile necesare în vederea eliberării acestuia.

(1^1) În cazul societăților comerciale prevăzute la alin. (1), pentru care nu au fost identificate instituțiile îndreptățite să emită certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, această sarcină revine Ministerului Dezvoltării Regionale și Turismului, conform procedurilor de evaluare prevăzute la data încheierii contractelor de privatizare.

(la 03-11-2011, Alin. (1^1) al art. 12 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 190 din 27 octombrie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 764 din 31 octombrie 2011. )

(2) Instituțiile abilitate să elibereze certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului au obligația să emită aceste documente în termen de 15 zile de la depunerea documentației și să transmită, în termen de 5 zile de la emitere, o copie de pe certificat către instituția publică implicată.

(3) Administratorii societății comerciale sunt obligați să solicite înregistrarea majorării capitalului social la oficiul registrului comerțului în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului.

(4) În cazul în care administratorii nu solicită înregistrarea majorării capitalului social în termenul prevăzut la alin. (3), oficiul registrului comerțului va înregistra majorarea, la cererea instituției publice implicate.

(4^1) În situația în care, anterior diminuării participației statului sau a unității administrativ-teritoriale, emiterea certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor în condițiile prevăzute la art. 5 din Hotărârea Guvernului nr. 834/1991 privind stabilirea și evaluarea unor terenuri deținute de societățile comerciale cu capital de stat, cu modificările și completările ulterioare, nu a fost urmată de majorarea capitalului social, valoarea terenurilor se include, potrivit legii, în patrimoniul societății reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, iar capitalul social se majorează cu valoarea terenurilor care va fi considerată aport în natură al statului sau al unității administrativ-teritoriale implicate, după caz, în schimbul căreia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni statului prin instituția publică implicată sau unității administrativ-teritoriale implicate, conform dispozițiilor art. 113 lit. f) și art. 210 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(la 21-04-2023, Articolul 12 din Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 1, ARTICOLUL UNIC din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 26 din 20 aprilie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 339 din 21 aprilie 2023 )

(4^2) Majorarea capitalului social prevăzută la alin. (4^1) cu aportul în natură al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, reprezentând terenurile pentru care s-au obținut certificate de atestare a dreptului de proprietate, se efectuează la valoarea justă determinată cu cel mult 90 de zile înainte de data convocării adunării generale extraordinare a acționarilor pentru aprobarea majorării capitalului social.

(la 21-04-2023, Articolul 12 din Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 1, ARTICOLUL UNIC din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 26 din 20 aprilie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 339 din 21 aprilie 2023 )

(5) În cazul în care certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni statului prin instituția publică implicată sau unității administrativ-teritoriale implicate.

(la 21-04-2023, Alineatul (5) din Articolul 12 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost modificat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 26 din 20 aprilie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 339 din 21 aprilie 2023 )

(5^1) Majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate se realizează fără adăugarea unei prime de emisiune.

(la 29-05-2004, Alin. (5^1) al art. 12 a fost introdus de pct. 2 al art. I din LEGEA nr. 191 din 24 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 470 din 26 mai 2004, care modifică pct. 5 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(5^2) Prețul de subscriere al acțiunilor aferente dreptului de preferință exercitat de acționarii existenți în cadrul majorării capitalului social cu valoarea terenurilor pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate se va stabili fără adăugarea unei prime de emisiune.

(la 29-05-2004, Alin. (5^2) al art. 12 a fost introdus de pct. 2 al art. I din LEGEA nr. 191 din 24 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 470 din 26 mai 2004, care completează pct. 5 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004, cu alin. (5^2). )

(5^3) Terenurile prevăzute la alin. (5) se evaluează la valoarea justă determinată cu cel mult 90 de zile înainte de data convocării adunării generale extraordinare a acționarilor pentru modificarea actului constitutiv, pe baza rapoartelor de evaluare întocmite, conform standardelor în vigoare, de evaluatori independenți, autorizați conform legii, indiferent de data la care au fost emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate.

(la 21-04-2023, Articolul 12 din Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 3, ARTICOLUL UNIC din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 26 din 20 aprilie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 339 din 21 aprilie 2023 )

(5^4) În cazul societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o/un piață reglementată/sistem multilateral de tranzacționare, prevederile alin. (5) și (5^3) se completează cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru a se asigura tratamentul egal și nediscriminatoriu al tuturor acționarilor.

(la 21-04-2023, Articolul 12 din Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 3, ARTICOLUL UNIC din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 26 din 20 aprilie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 339 din 21 aprilie 2023 )

(6) În situația în care majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor se realizează după privatizarea societății comerciale, cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia are drept de preferință la cumpărare de la instituția publică implicată a unui număr de acțiuni suplimentare necesare menținerii cotei de participație la capitalul social, existentă anterior majorării acestuia cu valoarea terenurilor.

(7) Cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia își poate exercita aceasta preferință în termen de 15 zile de la data înregistrării majorării capitalului social.

(8) Prețul de vânzare pentru acțiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situația exercitării dreptului de preferință, este egal cu valoarea nominală a acțiunilor, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mare decât valoarea nominală a acțiunilor, sau este cel rezultat din negocierea directă dintre instituția publică implicată și cumpărător, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor. Plata acțiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor are loc în momentul plății integrale a prețului sau a avansului, după caz.

(la 03-02-2004, Alin. (8) al art. 12 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(9) În situația în care nu se exercită dreptul de preferință în termenul prevăzut la alin. (7), pachetul de acțiuni aferent terenului poate fi vândut de instituția publică implicată prin oricare dintre metodele prevăzute în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare.

(10) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferință drepturile de vot conferite de acțiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (5) sunt suspendate.

Articolul 13

(1) În vederea accelerării procesului de privatizare autoritatea de mediu competentă va emite, în termen de 10 zile de la depunerea documentației necesare de către societatea comercială, avizul de mediu. În cazul necomunicării avizului în termenul legal, societatea comercială este considerată că își desfășoară activitatea în deplină conformitate cu cerințele legale în vigoare privind protecția mediului.

(2) Instituția publică implicată are obligația să includă în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de ofertă publică obligațiile și răspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, pe baza informațiilor cuprinse în bilanțul de mediu acceptat de autoritatea de mediu competentă.

(3) Dispozițiile alin. (1) sunt aplicabile și în cazul vânzării de active, atât timp cat asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăți comerciale sau regii autonome ce desfășoară o activitate calificată, în conformitate cu legislația în vigoare, ca având un impact asupra mediului.

(4) Emiterea și/sau revizuirea avizului de mediu este gratuită în cazul societăților comerciale care înregistrează pierderi în bilanțul contabil al ultimului exercițiu financiar anual încheiat.

Secțiunea a 2-a — Majorarea capitalului social prin aport de capital privat

Majorarea capitalului social prin aport de capital

(la 26-08-2003, Titlul Secțiunii a 2-a din Cap. II a fost modificat de pct. 3 al art. VI din ORDONANȚA nr. 55 din 14 august 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 605 din 26 august 2003. )

Articolul 14

(1) Instituția publică implicată poate decide, în conformitate cu strategia aprobată, să propună în adunarea generală a acționarilor diminuarea participației statului la societatea comercială sau diminuarea participației societății comerciale cu capital majoritar de stat la filiala acesteia, prin majorarea capitalului social.

(la 29-05-2004, Alin. (1) al art. 14 a fost modificat de pct. 3 al art. I din LEGEA nr. 191 din 24 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 470 din 26 mai 2004, care modifică pct. 7 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(2) Majorarea capitalului social prin aport de capital privat se face prin aport în numerar sau în natură cu utilaje tehnologice performante (de vârf), cu atragerea unui nou acționar privat sau cu participarea la majorarea capitalului social a unui acționar existent în societatea comercială.

(3) În situația în care instituția publică implicată propune majorarea capitalului social și adunarea generală a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social, se acordă dreptul preferențial la subscriere acționarilor privați existenți în societatea comercială, în termen de 10 zile de la adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social.

(4) Acționarul privat existent în societate va putea subscrie atât acțiunile aferente cotei deținute de instituția publică implicată, cât și acțiunile aferente cotei acționarilor care nu își exercită dreptul de preferință.

(5) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în cazul în care instituția publică implicată decide ca metodă de diminuare a participației statului majorarea capitalului social, convocarea adunării generale a acționarilor se face în termen de două zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a acționarilor societății comerciale se ține în termen de 5 zile de la publicarea anunțului de convocare.

(6) Hotărârea adunării generale a acționarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării acesteia.

(la 03-02-2004, Art. 14 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Secțiunea a 3-a — Transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social

Valorificarea activelor societăților comerciale, inclusiv cele de interes strategic, și transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social

(la 03-02-2004, Titlul Secțiunii a 3-a din Cap. II a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 15

(1) Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot dispune înstrăinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit și cu prioritate către autoritățile administrației publice locale, precum și către instituții publice și vânzarea acestora către orice altă persoană fizica sau juridică interesată, cu excepția celor care au fost revendicate în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945-22 decembrie 1989, cu modificările ulterioare.

(2) În situația în care societatea comercială decide aplicarea măsurilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor se va convoca în termen de doua zile lucrătoare de la luarea deciziei și se va ține în 5 zile de la publicarea anunțului de convocare.

(3) Adunarea generală a acționarilor va hotărî reducerea capitalului social din cota de participație a statului sau a autorității administrației publice locale, în cazul transferului cu titlu gratuit.

(4) Vânzarea, închirierea, asocierea în participațiune, aportul la capitalul social al unei societăți comerciale, leasingul imobiliar și constituirea uzufructului având ca obiect activele societății comerciale, inclusiv cele de interes strategic, se aprobă de către adunarea generală a acționarilor pe baza mandatului acordat de instituția publică implicată.

(la 03-02-2004, Alin. (4) al art. 15 a fost introdus de pct. 9 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Secțiunea a 4-a — Dispoziții speciale cu privire la definitivarea și încheierea contractelor de privatizare pentru societățile comerciale aflate în portofoliul Ministerului Economiei și Comerțului

(la 26-08-2003, Secțiunea a 4-a din Cap. II a fost introdusă de pct. 5 al art. VI din ORDONANȚA nr. 55 din 14 august 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 605 din 26 august 2003. )

Articolul 15^1

(1) În cazul în care ofertantul selectat pe baza grilei de punctaj, stabilită în prealabil de instituția publică implicată, revoca oferta sau dacă, în urma negocierilor purtate cu instituția publică implicată, ofertantul selectat refuza semnarea contractului de vânzare-cumpărare în condițiile stabilite în ofertă, instituția publică implicată va putea începe negocieri cu ofertantul care a întrunit numărul de puncte imediat următor punctajului ofertantului declarat inițial câștigător, în măsura în care atât oferta/anunțul de vânzare, cât și oferta de cumpărare sunt în termenul de valabilitate.

(2) Procedura prevăzută la alin. (1) va putea fi aplicată de instituția publică implicată în următoarele situații:

a) în cazul desființării contractelor de vânzare-cumpărare de acțiuni cu plata în rate, ca urmare a neplății integrale a avansului la termenul convenit;

b) în cazul desființării contractelor de vânzare-cumpărare cu plata integrală, ca urmare a neplății integrale a prețului la termenul convenit.

(la 26-08-2003, Art. 15^1 a fost introdus de pct. 5 al art. VI din ORDONANȚA nr. 55 din 14 august 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 605 din 26 august 2003. )

Capitolul III — Măsuri speciale în procesul de privatizare ↑ Cuprins

Articolul 16

(1) Administrarea specială în perioada de privatizare se instituie la societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale deține un pachet majoritar de acțiuni și la filialele acestora aflate în proces de privatizare, prin ordin al ministrului instituției publice implicate sau prin hotărâre a autorității administrației publice locale.

(la 03-02-2004, Alin. (1) al art. 16 a fost modificat de pct. 10 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(1^1) Pe perioada administrării speciale se instituie și procedura de supraveghere financiară a societății comerciale de către instituția publică implicată, constând în obligația societății comerciale de a efectua toate plățile către creditorii bugetari, furnizorii de utilități, creditorii comerciali, după un grafic întocmit de aceasta și administratorul special, în scopul reducerii gradului de îndatorare.

(la 28-12-2002, Alin. (1^1) al art. 16 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

(1^2) Abrogat.

(la 15-05-2004, Alin. (1^2) al art. 16 a fost abrogat de art. VII din LEGEA nr. 149 din 11 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 424 din 12 mai 2004. )

(1^3) Pe durata supravegherii financiare se suspenda orice termene de prescripție a acțiunilor prevăzute la alin. (1^2).

(la 28-12-2002, Alin. (1^3) al art. 16 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

(2) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare presupune administrarea societății comerciale de către un administrator special, în baza unui mandat acordat de către instituția publică implicată, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(3) Mandatul acordat de instituția publică implicată va stabili modul de administrare și gestionare a societății comerciale, precum și măsurile ce trebuie luate pentru accelerarea procesului de privatizare.

(4) În funcție de situația economico-financiară și de strategia de privatizare care urmează să fie aplicată pentru fiecare societate comercială, în mandat se vor specifică și măsurile excepționale care trebuie luate la societatea comercială în perioada premergătoare anunțului de ofertă, cu referire la:

a) divizări, fuziuni, vânzări de active;

b) aplicarea unor programe de restructurare cu/sau fără reducere de personal;

c) externalizări/transferuri de activități și/sau active cu caracter social;

d) conversia în acțiuni a unor creanțe certe, lichide și exigibile;

e) respectarea disciplinei economico-financiare și a graficelor de reeșalonare a datoriilor restante către furnizorii de servicii, întocmite potrivit alin. (5) lit. a);

f) orice alte măsuri care duc la sporirea atractivității societăților comerciale la privatizare.

(5) De la data instituirii procedurii de administrare specială în perioada de privatizare, la societatea comercială se aplică următoarele măsuri excepționale:

a) abrogată;

(la 28-05-2004, Litera a) a alin. (5) al art. 16 a fost abrogată de art. 17 din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 37 din 19 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 481 din 28 mai 2004. )

(la 03-02-2004, Litera c) a alin. (5) al art. 16 a fost modificată de pct. 12 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(6) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare încetează la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, în situația unei privatizari finalizate, sau la data stabilită prin ordin ori prin decizie.

(6^1) Fac excepție de la aplicarea prevederilor art. 113 alin. (6) din Ordonanța Guvernului nr. 92/2003 privind Codul de procedură fiscală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sumele de rambursat de la bugetul de stat către societățile comerciale pentru care s-a declanșat procesul de privatizare prin publicarea ofertei de vânzare, pe perioada administrării speciale, în limita sumelor reprezentând drepturi salariale cuvenite angajaților și contravaloarea utilităților.

(la 03-04-2006, Alin. (6^1) al art. 16 a fost introdus de art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 26 din 29 martie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 296 din 3 aprilie 2006. )

(7) De la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor mandatul administratorilor societății comerciale, aleși la propunerea instituției publice implicate, încetează de drept. Până la data ținerii adunării generale a acționarilor noul acționar majoritar numește un administrator provizoriu.

(la 28-12-2002, Alin. (7) al art. 16 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

Articolul 17

(1) În termen de 30 de zile de la solicitarea instituției publice implicate creanțele deținute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societății comerciale ce urmează să se privatizeze se vor converti în acțiuni.

(la 28-12-2002, Alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

(2) Acțiunile rezultate în urma conversiei vor fi transferate pe bază de protocol instituției publice implicate, în vederea administrării și vânzării acestora.

(la 25-12-2003, Alin. (2) al art. 17 a fost modificat de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 556 din 18 decembrie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 922 din 22 decembrie 2003. )

(3) Prețul obținut în urma vânzării va fi repartizat, între cele doua instituții, proporțional cu numărul acțiunilor vândute, după deducerea cheltuielilor efectuate de către instituția publică implicata.

Articolul 21

(1) Prin ordin al ministrului instituției publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorității administrației publice locale se poate institui procedura de administrare specială și la societățile comerciale care nu au activitate sau care îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 232 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și pentru care nu s-au pus în aplicare măsurile respective.

(2) Mandatul acordat de instituția publică implicată va stabili modul de administrare și gestionare a societății comerciale, precum și măsurile ce trebuie luate pentru dizolvarea și lichidarea societății comerciale.

Capitolul IV ↑ Cuprins

Atragerea de investiții în domeniul utilităților

(la 26-08-2003, Titlul Cap. IV a fost modificat de pct. 6 al art. VI din ORDONANȚA nr. 55 din 14 august 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 605 din 26 august 2003. )

Articolul 22

Investitorii pot participa la majorarea capitalului social al societăților comerciale cu capital majoritar de stat din domeniul utilităților și filialelor acestora, în condițiile stabilite de instituția publică implicată. Instituția publică implicată sau societatea comercială poate să acorde investitorului un drept de opțiune la cumpărarea unor pachete de acțiuni.

(la 03-02-2004, Art. 22 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 23

Instituția publică implicată și/sau societatea comercială, în calitate de inițiatori, vor urmări atragerea de investiții pentru:

a) finalizarea investițiilor neterminate;

b) reabilitarea unor obiective economice.

(la 03-02-2004, Art. 23 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 24

(1) Atragerea de investiții se poate face prin parteneriat public-privat conform dispozițiilor prevăzute de reglementările generale privind parteneriatul public-privat.

(2) În domeniul energiei, societățile comerciale de producție, transport și distribuție, precum și autoritățile administrației publice locale, după caz, sunt autorizate să încheie contracte de cumpărare de energie pe termen lung, pe baza avizului autorităților de reglementare în domeniu, cu societățile comerciale producătoare angajate în parteneriate publice-private, cu confirmarea ministerelor implicate și a autorităților administrației publice locale, după caz, și cu aprobarea Guvernului.

(3) Pot face obiectul atragerii de investiții prin parteneriat public-privat și bunurile deținute cu orice titlu din patrimoniul regiilor autonome și al societăților comerciale cu capital majoritar de stat, precum și al filialelor acestora, în condițiile legii.

(la 03-02-2004, Art. 24 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 25

Inițiatorul este obligat să facă cunoscută intenția de atragere a capitalului privat în investiții prin publicarea unei cereri de ofertă.

Articolul 26

Elementele contractuale negociate cu investitorul a cărui oferta a fost selectată în conformitate cu una dintre metodele prevăzute la art. 24 vor fi supuse, după caz, aprobării Guvernului, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

Capitolul V — Garanții și despăgubiri care pot fi acordate cumpărătorilor ↑ Cuprins

Articolul 27

Instituția publică implicată poate conveni, prin contractul de vânzare-cumpărare, să îl despăgubească pe cumpărător pentru prejudicii suferite ca urmare a stabilirii în sarcina societății comerciale a unor raspunderi, datorate poluarii mediului din activități trecute, care nu au fost dezvăluite cumpărătorului de instituția publică implicată sau de autoritatea de mediu competentă.

Articolul 28

Instituția publică implicată poate să negocieze și să convină acordarea unor garanții cumpărătorului pentru daune cauzate acestuia prin faptul că societatea comercială este ținută să îndeplinească vreo obligație, inclusiv față de terți, sau să suporte vreo pierdere ca rezultat al unor acte, fapte și operațiuni care nu au fost dezvăluite și nici nu puteau fi cunoscute de către cumpărător ca urmare a efectuării propriului audit asupra societății comerciale și a căror cauza a existat la data încheierii contractului.

Articolul 29

(1) Instituția publică implicată asigură cumpărătorilor cu care a încheiat contracte de vânzare-cumpărare de acțiuni repararea prejudiciilor cauzate acestora prin executarea unor hotărâri judecătorești definitive și irevocabile care obligă la restituirea în natură către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat.

(2) Valoarea prejudiciului ce urmează să fie reparat potrivit alin. (1) se stabilește de comun acord cu cumpărătorul, iar în caz de divergență, prin justiție.

Articolul 30

(1) În toate cazurile valoarea despăgubirilor acordate potrivit art. 27-29 nu va putea depăși cumulat 50% din prețul efectiv plătit de cumpărător.

(2) Statul garantează plata de către instituțiile publice implicate a acestor despăgubiri în limita prevăzută la alin. (1).

(3) Prevederile art. 32^4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, rămân aplicabile numai pentru contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi.

Capitolul VI — Dispoziții speciale privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale supuse privatizării ↑ Cuprins

Articolul 31

(1) Instituția publică implicată va solicita consiliului de administrație sau administratorilor convocarea adunării generale a acționarilor din societățile comerciale cu capital majoritar de stat, care se va întruni în termen de 5 zile de la data solicitării pentru a decide asupra fuziunii, divizării ori dizolvării și lichidării.

(2) Prin derogare de la prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, convocarea va fi publicată într-un cotidian național de larga difuzare și în unul dintre ziarele de larga răspândire din localitatea în care se află sediul societății comerciale, cu cel puțin 3 zile înainte de data întrunirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

(1) În termen de 10 zile de la data la care adunarea generală a acționarilor a aprobat fuziunea sau divizarea societății comerciale consiliul de administrație va definitivă documentele necesare.

(2) Hotărârea adunării generale a acționarilor privind fuziunea sau divizarea societății comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării.

(3) Proiectul de fuziune sau de divizare întocmit în forma prevăzută de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, se depune în termen de 3 zile la oficiul registrului comerțului de către administratorul societății comerciale.

(4) Creditorii societății comerciale care fuzionează sau se divide, care au o creanța anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, pot face opoziție în termen de 5 zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor privind fuziunea sau divizarea.

(5) Opoziția formulată în condițiile alin. (4) se judecă cu celeritate de către instanța judecătorească competentă.

Articolul 33

(1) La data adoptării hotărârii de dizolvare și lichidare adunarea generală a acționarilor va dispune încetarea mandatului consiliului de administrație al societății comerciale și va desemna un administrator unic al acesteia până la numirea lichidatorului sau a agentului de privatizare.

(2) Hotărârea adunării generale a acționarilor privind dizolvarea și lichidarea societății comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării.

Articolul 34

(1) În termen de doua zile de la data publicării hotărârii de dizolvare/lichidare administratorul unic desemnat notifica prin curier poștal rapid cu confirmare de primire creditorii cunoscuți ai societății comerciale și publică un anunț informativ într-un cotidian național de larga difuzare, precum și prin mijloace electronice. În notificare și în anunț se precizează valoarea totală a datoriilor societății comerciale, astfel cum rezultă din evidențele financiar-contabile, creanțele care se compensează total sau parțial cu debite ale creditorului față de societatea comercială, ordinea de preferință a creanțelor, precum și termenul limita în care creditorii își pot manifesta intenția valorificării creanțelor prin depunerea unei declarații de creanță. Termenul de depunere a declarațiilor de creanță nu va putea depăși 20 de zile de la data publicării anunțului informativ.

(2) Dreptul de a contesta existența sau întinderea unei creanțe ori rangul acesteia în ordinea de preferință se stinge în termen de 20 de zile de la data publicării anunțului informativ.

(3) Contestațiile creditorilor introduse la instanțele de judecată competente, în condițiile alin. (2), nu suspendă derularea procedurilor de lichidare a societății comerciale.

Articolul 35

(1) La data depunerii hotărârii de dezvoltare la oficiul registrului comerțului se suspendă judecarea tuturor acțiunilor în pretenții judiciare sau extrajudiciare îndreptate împotriva societății comerciale, termenele de prescripție a acțiunilor de realizare a creanțelor aparținând creditorilor acesteia, precum și orice procedură de executare silită pornită împotriva ei.

(2) Adunarea generală a acționarilor poate dispune încetarea măsurii de lichidare voluntară în cazul în care se înregistrează o scrisoare de intenție prin care se solicită cumpărarea pachetului majoritar de acțiuni. În aceste condiții modalitatea și termenul de achitare a creanțelor se vor stabili prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni. La data la care adunarea generală a acționarilor hotărăște încetarea procedurii de lichidare voluntară societatea comercială intră în procedură de administrare specială potrivit art. 16.

Articolul 36

(1) Lichidatorul are obligația ca, în cel mult 10 zile de la data intrării în funcție, să întocmească tabelul de creanțe, care va fi depus la sediul societății comerciale pentru a putea fi consultat de către creditori.

(2) Dreptul de a contesta existența sau întinderea unei creanțe ori rangul acesteia în ordinea de preferință se stinge în termen de 15 zile de la data comunicării acestora în scris de către lichidator.

Articolul 37

(1) Vânzarea bunurilor se face pe bază de licitație cu strigare, licitație în plic sigilat ori prin negociere, în condițiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi.

(2) Contractul de vânzare a bunului adjudecat se încheie sub sancțiunea nulității, în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data adjudecării licitației. Lichidatorul poate prelungi acest termen cu cel mult 5 zile lucrătoare.

Articolul 38

(1) Pentru acoperirea pasivului social lichidatorul va efectua plăți în contul creanțelor creditorilor, indiferent dacă acestea sunt ajunse sau nu la scadență, din sumele obținute în urma vânzării bunurilor mobile și imobile ale societății comerciale și a valorificării creanțelor față de terți, în următoarea ordine de preferință:

a) pentru acoperirea cheltuielilor aferente vânzării sau îndeplinirii procedurii de lichidare;

b) pentru achitarea salariilor restante pe cel mult 3 ani anteriori depunerii la oficiul registrului comerțului a hotărârii adunării generale de dizolvare/lichidare;

(la 29-05-2004, Litera b) a alin. (1) al art. 38 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGEA nr. 191 din 24 mai 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 470 din 26 mai 2004, care completează art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004, cu pct. 17^1. )

c) pentru realizarea creanțelor creditorilor în favoarea cărora societatea comercială a constituit un drept de garanție reală mobiliară sau de ipotecă asupra bunurilor sale mobile ori imobile din sumele obținute prin vânzarea acestor bunuri; aceste prevederi se aplică și în ceea ce privește privilegiile speciale;

d) în contul creanțelor statului sau ale autorităților administrației publice locale, provenite din impozite, taxe și alte obligații fiscale stabilite conform legii, din contribuții la bugetul asigurărilor sociale de stat, precum și la fondurile speciale;

e) în contul creanțelor statului, provenite din sumele plătite de Ministerul Finanțelor Publice pentru garanțiile la credite interne și externe executate, precum și pentru credite externe contractate direct de către stat, din care s-au făcut subimprumuturi;

f) în contul creanțelor rezultând din împrumuturi acordate de stat, inclusiv în contul creanțelor rezultate din împrumuturile acordate pentru plata gazelor și energiei electrice conform reglementărilor în vigoare la data acordării împrumutului, precum și din creditele acordate societății comerciale de către un asociat sau acționar care reprezintă statul, inclusiv cele izvorâte din acte cu titlu gratuit făcute de acesta;

g) în contul creditorilor chirografari;

h) în contul acționarilor.

(2) Nici o distribuire de sume către creditori nu se va putea face mai înainte de rămânerea definitivă a hotărârilor prin care s-au soluționat cererile formulate în conformitate cu art. 36 alin. (2) ori de la soluționarea recursului la acestea.

Capitolul VII — Soluționarea litigiilor ↑ Cuprins

Articolul 39

Termenul de prescripție pentru introducerea cererii prin care se atacă o operațiune sau un act prevăzut de prezenta lege, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, precum și de celelalte legi speciale din domeniul privatizării ori se valorifică un drept conferit de acestea este de o lună de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia să cunoască existența operațiunii sau actul atacat ori de la data nașterii dreptului, cu excepția cererilor privind executarea obligațiilor prevăzute în contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni ale societăților comerciale privatizate, precum și a celor în desființarea acestor contracte cărora li se aplică termenul general de prescripție.

(la 25-12-2003, Art. 39 a fost modificat de pct. 2 al art. unic din LEGEA nr. 556 din 18 decembrie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 922 din 22 decembrie 2003. )

Articolul 40

(1) Cererile prin care se atacă o operațiune sau un act prevăzut de prezenta lege, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, precum și de celelalte legi speciale din domeniul privatizării ori se valorifică un drept conferit de acestea sunt de competența secțiilor comerciale ale tribunalelor și se judecă de urgență și cu precădere, cu citarea părților.

(la 25-12-2003, Alin. (1) al art. 40 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 556 din 18 decembrie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 922 din 22 decembrie 2003. )

(2) Dacă sunt motive întemeiate pentru care părțile nu sunt în măsura să își prezinte apărările în mod complet, instanța va putea, în mod excepțional, sa acorde un singur termen în cunoștința de cel mult 5 zile, pentru aceste motive.

(3) Instanța este obligată să pronunțe hotărârea în termen de 3 zile de la închiderea dezbaterilor și sa comunice părților hotărârea în cel mult 5 zile de la pronunțare.

Articolul 40^1

Cererile formulate de instituția publică implicată, în legătură cu calitatea de acționar la societățile comerciale aflate în portofoliul acesteia, cu procesul de privatizare, cu obligațiile decurgând din contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni, cu obligațiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, sau de prezenta lege, cu executarea hotărârilor judecătorești și cu orice alte acte procedurale, efectuate de și pentru aceasta, sunt scutite de la plata taxelor judiciare de timbru și a timbrului judiciar, cauțiuni și orice alte taxe care se fac, potrivit legii, venit la bugetul de stat.

(la 03-02-2004, Art. 40^1 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 41

(1) Contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare de instituția publică implicata constituie titluri executorii fără îndeplinirea vreunei alte formalități, în cazul neîndeplinirii de către cumpărători a obligațiilor pecuniare asumate. Constituie titluri executorii fără îndeplinirea vreunei alte formalități și contractele de garanție reală mobiliară încheiate între instituția publică implicata și cumpărător. Pentru declanșarea procedurii de executare silită în baza titlurilor executorii prevăzute mai sus este suficienta depunerea la organele competente - executor judecătoresc, instanța de executare și altele asemenea - a unei copii a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni sau a contractului de garanție reală mobiliară încheiate în cadrul procesului de privatizare de instituția publică implicata, purtând mențiunea «conform cu originalul» și fără o prealabilă investire cu formula executorie.

(la 28-12-2002, Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

(2) Notificarea prin care instituția publică implicată înștiințează cumpărătorul asupra desființării contractului, ca efect al funcționării pactului comisoriu, constituie înscrisul în baza căruia se efectuează reînregistrarea ca acționar a instituției publice implicate de către societatea de registru independentă care ține registrul acționarilor respectivei societăți comerciale (în cazul societăților comerciale deținute public) sau de către societatea comercială de tip închis care își ține propriul registru al acționarilor și de către oficiul registrului comerțului, fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalități. Notificarea prin care instituția publică implicată înștiințează cumpărătorul despre executarea gajului asupra acțiunilor, în favoarea sa, ca efect al neîndeplinirii obligațiilor investiționale asumate prin contract, constituie înscrisul în baza căruia se efectuează reînregistrarea ca acționar a instituției publice implicate de către societatea de registru independentă care ține registrul acționarilor respectivei societăți comerciale (în cazul societăților comerciale deținute public) sau de către societatea comercială de tip închis care își ține propriul registru al acționarilor și de către oficiul registrului comerțului, fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalități.

(la 03-02-2004, Alin. (2) al art. 41 a fost modificat de pct. 19 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

(3) O dată cu înregistrarea ca acționar a instituției publice implicate în condițiile prevăzute la alin. (1) și (2), mandatul administratorilor încetează de drept. Până la data ținerii adunării generale a acționarilor instituția publică implicată numește un administrator provizoriu.

(la 28-12-2002, Alin. (3) al art. 41 a fost introdus de pct. 17 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 208 din 18 decembrie 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 961 din 28 decembrie 2002. )

Capitolul VIII — Agenți de privatizare ↑ Cuprins

Articolul 42

(1) În scopul accelerării procesului de privatizare instituțiile publice implicate pot delega unor agenți de privatizare exercițiul anumitor drepturi și puteri, în baza unui mandat.

(2) Agenții de privatizare vor prezenta, la cererea instituției publice implicate mandante, rapoarte cu privire la activitățile efectuate și vor exercita pe perioada mandatului, în mod exclusiv, atribuțiile delegate. Mandatul se acordă în legătură cu privatizarea/restructurarea/lichidarea unei societăți comerciale sau a unui grup de societăți comerciale, cuprinse în programe speciale de privatizare/restructurare/lichidare selectate de instituția publică implicată, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi, fie pentru vânzarea de acțiuni, fie pentru vânzarea de active.

(3) Instituțiile publice implicate nu pot delega agenților de privatizare atribuțiile stabilite la art. 16.

Articolul 43

În termen de 15 zile de la primirea propunerii de vânzare de acțiuni/active, formulată de agentul de privatizare, instituția publică implicată mandantă este obligată sa încheie contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni/active sau sa comunice motivul refuzului propunerii.

Articolul 44

În exercitarea atribuțiilor ce le revin, potrivit prevederilor prezentei legi, în legătură cu o societate comercială sau cu un grup de societăți comerciale, agenții de privatizare acționează în numele și în contul instituțiilor publice implicate și au toate drepturile aferente acțiunilor acestora la societățile comerciale, inclusiv exercițiul puterilor și beneficiile speciale acordate instituțiilor publice implicate prin prezenta lege și prin normele metodologice emise în aplicarea acesteia, potrivit mandatului acordat, cu excepția dreptului la dividende și a oricărui drept de preferință.

Articolul 45

Instituția publică implicată va organiza selectarea prin licitație restrânsă a agenților de privatizare cu care va încheia contracte de mandat, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi, și care vor derula aceste contracte. La aceasta licitație vor fi invitați să participe doar acei potențiali agenți de privatizare care au fost preselectați de instituția publică implicată pe baza unui set de criterii de selecție. Indiferent dacă acționează individual ori asociați, agenții de privatizare în cauză trebuie să satisfacă anumite standarde minime de calificare.

Articolul 46

Prin derogare de la prevederile Ordonanței Guvernului nr. 79/1999 privind organizarea activității practicienilor în reorganizare și lichidare, agenții de privatizare pot efectua și operațiuni de lichidare și repartizare a patrimoniului societății comerciale.

Capitolul IX — Dispoziții tranzitorii și finale ↑ Cuprins

Articolul 47

(1) În cazul societăților comerciale declarate închise potrivit legii de reglementare a piețelor de capital, instituțiile publice implicate pot vinde acțiunile deținute prin oricare dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, indiferent de prevederile actului constitutiv.

(2) Acționarii societăților comerciale prevăzute la alin. (1) pot să își exercite dreptul de preferința la cumpărarea acțiunilor, stabilit prin actul constitutiv, în termen de maximum 15 zile de la publicarea anunțului de vânzare de către instituția publică implicata. În caz contrar instituțiile publice implicate vor vinde acțiunile deținute, prin oricare dintre metodele prevăzute în prezenta lege, oricărui potențial cumpărător.

(3) Instituțiile publice implicate vor proceda la vânzarea acțiunilor deținute la societățile comerciale declarate închise, prin oricare dintre metodele prevăzute în prezenta lege, și în cazul în care ceilalți acționari beneficiari ai dreptului de preferința și-au exercitat acest drept, dar nu s-a ajuns la perfectarea vânzării sau refuza de trei ori consecutiv sa dea acordul instituției publice implicate pentru vânzarea acțiunilor către terți, în cazul în care un astfel de acord este necesar conform actului constitutiv.

Articolul 47^1

Sunt exceptate de la prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 525/2002 , cu modificările ulterioare, operațiunile de majorare a capitalului social efectuate în conformitate cu prevederile art. 14 și 22 din prezenta lege, precum și cele efectuate în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 25/2002 privind unele măsuri de urmărire a executării obligațiilor asumate prin contractele de privatizare a societăților comerciale, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 506/2002 , cu modificările și completările ulterioare.

(la 03-02-2004, Art. 47^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 47^2

(1) Privatizarea societăților comerciale înființate ca filiale ale unor societăți comerciale cu capital majoritar de stat se realizează sub autoritatea și coordonarea instituției publice implicate, potrivit prevederilor prezentei legi și ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare.

(2) Instituția publică implicată va acorda mandat special reprezentanților săi în adunările generale ale acționarilor societăților comerciale cu capital majoritar de stat, în vederea realizării de către acestea a privatizării societăților comerciale - filiale la care dețin acțiuni.

(la 03-02-2004, Art. 47^2 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Articolul 48

Pentru societățile comerciale aflate în proces de privatizare la data intrării în vigoare a prezentei legi se instituie de drept procedura de administrare specială în perioada de privatizare.

Articolul 49

Procedurile de privatizare și vânzările de active aflate în curs de desfășurare la data intrării în vigoare a prezentei legi vor continua, potrivit prevederilor acesteia, cu recunoașterea valabilității actelor și etapelor consumate.

Articolul 50

(1) Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot să participe cu aport de capital la constituirea de societăți comerciale cu capital mixt cu personalitate juridică română.

(2) Constituirea societăților comerciale cu capital mixt se va realiza prin asociere cu persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat.

(3) Societatea comercială cu capital mixt nou-creată va avea drept de preferință la cumpărarea activelor, mijloacelor fixe și a imobilizarilor corporale și necorporale ale societății comerciale fondatoare, la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, și care sunt necesare și concura în mod direct la realizarea obiectului principal de activitate al societății comerciale cu capital mixt.

(4) Societatea comercială cu capital mixt își poate exercita dreptul de preferința în termen de 15 zile calendaristice de la data primirii notificării intenției de vânzare făcute de societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar.

(5) În cazul neexercitarii dreptului de preferința societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritatea a administrației publice locale este acționar majoritar va putea vinde bunurile prevăzute la alin. (3), în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Articolul 51

Cheltuielile instituțiilor publice implicate includ următoarele:

a) cheltuielile proprii de organizare și funcționare, care, în cazul instituțiilor publice implicate, altele decât Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului și Oficiul Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, sunt limitate doar la cele efectuate în scopul privatizării;

b) cheltuielile legate de plată onorariilor pentru consultanți, agenți de privatizare sau firme de avocatura și cele pentru pregătirea și realizarea privatizării societăților comerciale. La propunerea instituției publice implicate, prin hotărâre a Guvernului, aceste cheltuieli pot fi suportate de către societatea comercială supusă privatizării;

c) cheltuielile pentru rapoarte de evaluare în procesul de privatizare și postprivatizare pentru expertize, cauțiuni, evaluări în litigii, onorarii executori judecătorești, documentații pentru obținerea avizului de mediu, precum și alte asemenea cheltuieli;

d) costurile implicate de dizolvarea voluntara și lichidarea societăților comerciale;

e) sumele cu care instituțiile publice implicate participa la majorarea capitalului social al unor societăți comerciale în cazurile prevăzute de lege;

f) sumele plătite efectiv cumpărătorilor, reprezentând daune suportate de instituția publică implicata ca urmare a garanțiilor acordate de aceasta în contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni, și/sau cheltuielile efectuate pentru combaterea ori stingerea pretențiilor formulate de cumpărător, precum și despăgubirile cuvenite potrivit art. 27-29 din prezenta lege;

g) cheltuielile destinate cofinanțării proiectelor PHARE, inclusiv cele aflate în derulare de către instituțiile publice implicate, la data intrării în vigoare a prezentei legi.

Articolul 52

Sediul Autorității pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului este în municipiul București, str. Căpitan aviator Alexandru Serbanescu nr. 50, sectorul 1.

Articolul 53

(1) În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului, Ministerul Finanțelor Publice, Ministerul Muncii și Solidarității Sociale și Ministerul Industriei și Resurselor vor elabora și vor supune spre aprobare Guvernului normele metodologice de aplicare a acesteia.

(2) Încălcarea dispozițiilor prezentei legi constituie contravenții, dacă nu au fost săvârșite în astfel de condiții încât să fie considerate, potrivit legii penale, infracțiuni.

(3) În normele metodologice de aplicare a prezentei legi vor fi prevăzute dispoziții cu privire la regimul sancționator al faptelor a căror încălcare constituie contravenție, cuantumul amenzilor ce se aplică, precum și autoritățile abilitate să aplice respectivele măsuri.

Articolul 55

Dispozițiile prezentei legi se aplică tuturor instituțiilor publice implicate în privatizarea societăților comerciale la care statul este acționar.

Articolul 56

Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă: alin. 14 al art. 82 din Ordonanța Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creanțelor bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 31 ianuarie 1996, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 108/1996 , cu modificările și completările ulterioare; lit. a), c), k) și l) ale art. 3, lit. b) a alin. (2) al art. 4^1, art. 4^2, art. 6, art. 7, alin. (2) și (3) ale art. 9, alin. (4) al art. 13, alin. (1), (3)-(6), (8) și (9) ale art. 14, art. 15^2, art. 19, alin. (2)-(5) ale art. 31, secțiunea I a cap. V^2, alin. (2)-(4) ale art. 32^2, art. 32^3, art. 32^4, alin. (1)-(3) ale art. 32^9, art. 32^10 , art. 32^11 , art. 32^12, alin. (1) și (3) ale art. 32^13, art. 32^14 , alin. (2) al art. 32^15, art. 32^17, alin. (2) al art. 32^18, alin. (1) și (3) ale art. 32^19, alin. (1) și (4) ale art. 32^21, art. 32^28, art. 32^31, alin. (1) și (2) ale art. 34^2, art. 34^3, alin. (1)-(3) ale art. 34^4 și art. 41 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, precum și orice alte dispoziții contrare.

(la 03-02-2004, Art. 56 a fost modificat de pct. 22 al art. I din ORDONANȚĂ nr. 36 din 29 ianuarie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 90 din 31 ianuarie 2004. )

Această lege a fost adoptată în temeiul prevederilor art. 113 din Constituția României, în urma angajării, în ședința comuna din 20 martie 2002, a răspunderii Guvernului în fața Camerei Deputaților și a Senatului.

p. PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR, VIOREL HREBENCIUC PREȘEDINTELE SENATULUI NICOLAE VĂCĂROIU

--------------

Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.