Caută.ro
RO | EN

NORME METODOLOGICE din 16 mai 1992

NORMĂ Guvernul
Official source
View on legislatie.just.ro
Published in
MONITORUL OFICIAL nr. 121 din 5 iunie 1992
Entered into force
05.06.1992
Consolidated form as of
05.06.1992
Table of contents

privind vinzarea acțiunilor societatilor comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat

Capitolul 1 — Dispozitii generale ↑ Contents

Articolul 1

Prezentele norme, elaborate în temeiul art. 64 lit. h) din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991, se aplică la vinzarea acțiunilor societatilor comerciale cu capital de stat cuprinse în programul de privatizare initiat înainte de organizarea fondurilor, în baza art. 42 din Legea nr. 58/1991 și a "Criteriilor și procedurii pentru selectarea societatilor comerciale care se privatizează prin vinzarea de acțiuni înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat" nr. 1043/1991, emise de Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Articolul 2

Societățile comerciale selectate conform art. 1 vor putea realiza, numai cu acordul Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii:

a) vinzarea de active;

b) fuziunea cu alte societăți comerciale;

c) emiterea de noi acțiuni;

d) dobindirea de acțiuni sau părți sociale în alte societăți comerciale;

e) transmiterea dreptului de folosință prin închirieri sau locatii de gestiune.

Capitolul 2 — Pregătirea societatii comerciale pentru privatizare ↑ Contents

Articolul 3

În vederea coordonarii programului de privatizare, se stabilesc responsabilii de proiect din partea Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și consiliului de administratie al societatii comerciale selectate.

Atribuțiile și raspunderile responsabililor de proiect sînt cuprinse în anexele nr. 1a. și nr. 1b. la prezentele norme.

Articolul 4

Programul de privatizare pentru fiecare societate comerciala cuprinde, în principal, urmatoarele etape:

a) contractarea asistentei de specialitate necesare pentru privatizare;

b) analiza-diagnostic a societatii comerciale;

c) analiza detaliata a societatii comerciale în vederea evaluării;

d) evaluarea societatii comerciale;

e) definirea obiectivelor privatizarii societatii comerciale;

f) selectarea procedurii sau procedurilor de vinzare a acțiunilor;

g) intocmirea documentatiei de prezentare pentru potentialii investitori;

h) intocmirea planului de vinzare efectiva a acțiunilor;

i) analiza și solutionarea eventualelor situații incompatibile cu posibilitatile de vinzare.

Articolul 5

Contractarea asistentei de specialitate se realizează:

a) de către Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, în cazul existentei unei surse externe de finanțare nerambursabile;

b) de către societatea comerciala, din fonduri proprii sau atrase de aceasta. În cazul asistentei de specialitate straine, contractarea se face cu acordul Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, conform prevederilor art. 44 din Legea nr. 58/1991 și a "Procedurii de contractare cu firme straine a asistentei de specialitate înainte de organizarea fondurilor", stabilita de către Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

Articolul 6

Societățile comerciale selectate pot incheia, în condiții de competitivitate, contracte de asistența de specialitate în vederea întocmirii documentelor prevăzute la art. 4 lit. b), c), d) și g), cu persoane fizice sau juridice, române ori straine, organizate în acest scop și care au o pozitie independenta față de societatea comerciala sau cumparator.

Articolul 7

Analiza-diagnostic a societatii comerciale este o prezentare a stării actuale și potentiale a societatii din punct de vedere juridic, comercial, industrial, de personal, financiar-contabil, în vederea determinarii oportunitatii privatizarii societatii comerciale.

Structura-cadru a analizei-diagnostic este cuprinsa în anexele nr. 2 și nr. 3.

Articolul 8

Analiza detaliata a societatii comerciale se realizează, conform anexei nr. 4, în scopul oferirii tuturor informațiilor necesare efectuării evaluării în condiții de piața și serveste la elaborarea documentatiei de prezentare către potentialii investitori.

Articolul 9

Evaluarea societatii comerciale are drept obiectiv stabilirea valorii de piața a acesteia, în vederea vinzarii.

Consiliul imputernicitilor statului autorizeaza intocmirea evaluării.

Rezultatele evaluării societatii comerciale vor fi prezentate într-un raport de evaluare, întocmit conform anexei nr. 5.

Articolul 10

Documentația de prezentare a societatii comerciale reprezinta oferta de vinzare și cuprinde informațiile necesare oricărui investitor potențial, interesat sa participe la privatizarea acesteia.

Structura-cadru a documentatiei de prezentare este cuprinsa în anexa nr. 6.

Articolul 11

Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, și societatea comerciala selectata stabilesc obiectivele privatizarii societatii comerciale respective.

Determinarea obiectivelor privatizarii unei societăți comerciale are la baza urmatoarele:

a) necesarul de investitii pentru dezvoltarea societatii comerciale;

b) participarea capitalului strain la privatizarea societatii comerciale;

c) crearea unui actionariat de masa;

d) ritmul privatizarii;

e) impactul privatizarii societatii comerciale asupra sectorului din care face parte;

f) alte obiective specifice, în functie de natura societatii comerciale.

Articolul 12

Selectarea procedurilor de privatizare în conformitate cu prevederile art. 46 din Legea nr. 58/1991 se efectueaza de către Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, Ministerul Economiei și Finanțelor și societatea comerciala selectata, în functie de obiectivele stabilite și de posibilitatile de realizare a privatizarii.

Articolul 13

Planul de vinzare efectiva a acțiunilor se întocmește de către societatea comerciala împreună cu Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, ministerul de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, și cuprinde:

a) marimea pachetului de acțiuni care se vinde;

b) selectarea categoriilor de investitori;

c) ordinea aplicarii procedurilor de vinzare a pachetului de acțiuni;

d) derularea în timp a vinzarii efective a acțiunilor;

e) eventualele proceduri alternative;

f) alte măsuri necesare realizării vinzarii acțiunilor.

În functie de derularea planului de vinzare, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, împreună cu societatea comerciala și autoritățile administrative prevăzute la alin. 1, poate decide corectiile necesare.

Articolul 14

În cazul aparitiei unor situații care fac imposibila privatizarea societatii comerciale, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii analizeaza și decide, împreună cu societatea comerciala și autoritățile administrative prevăzute la art. 13, asupra solutiilor necesare, inclusiv intreruperea procesului de privatizare.

Capitolul 3 — Proceduri de vinzare a acțiunilor societatilor comerciale ↑ Contents

Secțiunea 1 — Vinzarea acțiunilor prin negociere directa

A. Aspecte generale

Articolul 15

Vinzarea acțiunilor prin negociere directa consta în vinzarea totala sau parțială a acțiunilor unei societăți comerciale către o persoană sau un grup de persoane, fizice sau juridice, române sau straine, în condiții specifice stabilite între părți și la un pret care este determinat în urma negocierilor.

B. Documente necesare

Articolul 16

Documentele care se intocmesc în diferite faze ale vinzarii prin negociere directa sînt urmatoarele:

a) prezentarea generală a societatii comerciale, care se adreseaza unui numar mare de investitori potentiali în vederea testarii interesului acestora în legătură cu societatea comerciala.

Acest document cuprinde:

- o scurta descriere a societatii comerciale, inclusiv informații financiare de baza;

- informații privind sectorul din care aceasta face parte;

b) documentația de prezentare a societatii comerciale se transmite, cu aprobarea Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, acelor investitori care au exprimat un interes real de a investi;

c) raportul de investigare este întocmit de reprezentantul cumparatorului potențial - în cazul cînd acesta solicita verificarea informațiilor cuprinse în documentația de ofertare -, cu acordul Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, numai după verificarea bonitatii;

d) proiectul contractului de vinzare-cumparare, care poate fi initiat de oricare dintre părți, reprezentind baza de negociere.

C. Etapele vinzarii prin negociere directa

Articolul 17

Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii verifica dacă salariații și conducerea societatii comerciale doresc:

a) sa participe la cumpararea acțiunilor societatii comerciale în condiții de competitie cu posibili investitori din afara societatii, români sau straini;

b) sa faca o ofertă pentru cumpararea unui pachet majoritar sau total de acțiuni ale societatii prin negociere directa, conform prevederilor art. 46 lit. b);

c) sa faca o ofertă pentru cumpararea unui pachet minoritar de acțiuni ale societatii intr-o etapa anterioara negocierii cu alti investitori potentiali, prevăzută expres în planul de vinzare;

d) nu doresc nici una dintre situațiile de mai sus.

După verificare se întocmește un protocol între reprezentantul Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și reprezentantii desemnați ai salariatilor și conducerii societatii, din care să rezulte concluziile verificării.

Articolul 18

În situația prevăzută la art. 17 lit. a) și d), Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii procedeaza la identificarea investitorilor potentiali.

În situația prevăzută la art. 17 lit. b), Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii procedeaza la negocierea pachetului majoritar de acțiuni cu salariații și conducerea societatii comerciale, după care identifica alti investitori potentiali pentru vinzarea acțiunilor rămase.

În situația prevăzută la art. 17 lit. c), după vinzarea pachetului minoritar de acțiuni, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii identifica potentialii investitori pentru vinzarea acțiunilor rămase.

Articolul 19

Procedura de identificare a investitorilor potentiali presupune:

a) identificarea categoriei de investitori potentiali:

- români sau straini;

- din acelasi domeniu de activitate sau din alte domenii de activitate;

b) identificarea metodei de contactare:

- direct, prin transmiterea unei scrisori insotite de documentul prevăzut la art. 16 lit. a);

- prin publicitate în ziare naționale, locale, internationale, radio, televiziune.

Articolul 20

Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii contacteaza investitori potentiali după una din metodele prezentate la art. 19 lit. b) și solicita de la acestia informații privind experienta în domeniu, precum și resursele financiare disponibile pentru a fi investite.

Pe baza raspunsurilor primite, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii întocmește lista investitorilor potentiali selectati.

Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii informeaza investitorii asupra inscrierii lor pe aceasta lista și obtine din partea acestora un angajament de confidentialitate, în forma scrisa, conform anexei nr. 7.

Articolul 21

După obtinerea angajamentului de confidentialitate, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii transmite investitorilor selectati documentația de prezentare a societatii comerciale și solicita acestora propuneri privind:

a) dezvoltarea viitoare a societatii comerciale;

b) conducerea societatii comerciale și salariații;

c) investițiile minime propuse a se efectua în societate;

d) modalitatea de plată și finanțare.

Articolul 22

Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii analizeaza, împreună cu societatea comerciala, Ministerul Economiei și Finanțelor, ministerul de resort și consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, propunerile primite și selecteaza investitorii ale caror oferte corespund obiectivelor privatizarii societatii comerciale respective.

Investitorilor selectati li se permite, la cererea acestora, efectuarea unor investigatii suplimentare în societatea comerciala.

Articolul 23

În aceasta etapa, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, cu consultarea societatii comerciale și a autorităților administrației publice prevăzute la art. 22 alin. 1, decide dacă se continua negocierea directa concomitent cu fiecare dintre investitori sau, în cazul în care condițiile oferite sînt egale, se organizeaza o licitație între acestia, cu adjudecarea la cel mai mare pret, conform procedurii de licitație în plic cu participanti preselectionati.

Articolul 24

În faza preliminara semnarii contractului de vinzare-cumparare se incheie un protocol între cumparator și președintele Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, în baza autorizarii date de către consiliul imputernicitilor statului al societatii comerciale respective, în numele vinzatorului.

Condițiile de vinzare cuprinse în protocol se prezinta salariatilor și conducerii societatii comerciale, pentru ca acestia să-și poata exercita drepturile preferențiale, într-o perioadă de 5 zile, dacă nu au beneficiat de prevederile art. 17 lit. c).

Articolul 25

Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii verifica identitatea investitorilor pe baza urmatoarelor acte:

a) buletinul de identitate sau pasaportul, pentru persoane fizice;

b) certificatul de inmatriculare la Registrul Comerțului sau alt document echivalent, pentru persoane juridice.

Articolul 26

În vederea verificării bonitatii investitorilor, Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii solicita:

a) declaratia că nu are datorii și nu este urmarit în justiție, în cazul persoanelor fizice;

b) ultimul bilant, un alt raport financiar sau orice document de bonitate emis de banca în care își are deschis contul principal, în cazul persoanelor juridice.

D. Incheierea contractului de vinzare-cumparare

Articolul 27

Contractul de vinzare-cumparare se incheie în termen de 30 zile de la terminarea negocierilor.

Contractul de vinzare-cumparare se semneaza de către cumparator și președintele Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, în baza autorizarii date de consiliul imputernicitilor statului al societatii comerciale respective, în numele vinzatorului.

Principalele elemente ale contractului de vinzare-cumparare sînt cuprinse în anexa nr. 8.

Secțiunea 2 — Vinzarea acțiunilor prin licitație

A. Aspecte generale

Articolul 28

Actiunile societatilor comerciale se pot vinde prin urmatoarele tipuri de licitație publică:

a) licitația cu strigare: actiunile sînt vindute la prețul cel mai mare.

Licitația cu strigare poate fi deschisa, pentru orice persoană fizica sau juridica, română sau străină, sau limitata la participanti preselectionati;

b) licitația prin plic inchis: actiunile sînt vindute concurentului care a prezentat, în plic inchis, cea mai buna oferta.

Aceasta procedura poate fi deschisa sau cu participanti preselectionati.

Articolul 29

Criteriile de preselectie sînt stabilite de ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, împreună cu societatea comerciala și cu acordul Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

B. Documente necesare

Articolul 30

Documentația de vinzare include:

a) informațiile referitoare la societatea comerciala, conform anexei nr. 6;

b) anunțul de vinzare prin licitație prevăzut de Normele metodologice privind vinzarea de active ale societatilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 634/1991.

C. Etapele vinzarii prin licitație

Articolul 31

Publicitatea se realizează potrivit prevederilor din Normele metodologice privind vinzarea de active ale societatilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 634/1991.

Articolul 32

Stabilirea pretului de pornire a licitației se face pe baza evaluării societatii comerciale, în conformitate cu art. 9.

Articolul 33

Organizarea licitației se realizează cu respectarea prevederilor de la pct. 1-3 și 5-19 din anexa nr. 4 la Normele metodologice privind vinzarea de active ale societatilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 634/1991.

D. Incheierea contractului de vinzare-cumparare

Articolul 34

Momentul adjudecarii pachetului de acțiuni care face obiectul licitației se considera, după caz:

a) data și ora incheierii procesului-verbal al sedintei de licitație;

b) ora 24 a zilei incheierii procesului-verbal al sedintei de licitație, în cazul în care salariații și conducerea societatii comerciale, sau o asociație a acestora, își exercită drepturile preferențiale prevăzute la art. 48 lit. b) din Legea nr. 58/1991.

Articolul 35

Contractul de vinzare-cumparare se incheie în termen de 15 zile din momentul adjudecarii pachetului de acțiuni.

Articolul 36

Plata pretului se face în termen de 5 zile de la data incheierii contractului sau în termenele uzuale pentru decontare bancara.

Articolul 37

Registrele societatii vor fi completate la zi, pentru a se evidentia noul proprietar.

Secțiunea 3 — Oferta publică de vinzare a acțiunilor

A. Aspecte generale

Articolul 38

Prin oferta publică de vinzare se înțelege oferirea unor acțiuni sau a tuturor acțiunilor unei societăți comerciale către publicul larg - persoane fizice sau juridice, române sau straine - la un pret predeterminat.

Articolul 39

Informațiile privind societatea comerciala și condițiile de ofertare sînt cuprinse în prospectul de vinzare, al cărui continut-cadru este prezentat în anexa nr. 9.

Consiliul de administratie al societatii comerciale este răspunzător pentru exactitatea informațiilor cuprinse în prospect.

B. Etapele ofertei publice de vinzare a acțiunilor

Articolul 40

Cu 30 de zile inaintea datei începerii subscriptiei, prin cel puțin două ziare de mare tiraj și un ziar local se vor anunta:

a) vinzarea acțiunilor societatii comerciale prin oferta publică;

b) data și locul de unde poate fi procurat prospectul de vinzare;

c) locul și agentul care primeste și înregistrează cererile de acțiuni;

d) date sumare privind societatea comerciala.

Agentul care primeste și înregistrează cererile de acțiuni poate fi o banca sau o alta institutie desemnata în acest scop.

Publicitatea se poate realiza suplimentar și prin radio sau televiziune.

Articolul 41

Societatea comerciala are obligația sa puna la dispoziția celor interesati statutul societatii și alte documente la care se face referire în prospectul de vinzare.

Articolul 42

Agentul centralizeaza cererile și aloca actiunile în conformitate cu procedura prevăzută în prospect.

Articolul 43

Agentul elibereaza confirmarile privind acceptarea cererii solicitantilor și restituie sumele achitate la inregistrarea cererilor pentru cele respinse.

Articolul 44

Dacă actiunile societatii comerciale sînt nominative, se înregistrează noii actionari în registrul societatii.

Secțiunea 4 — Vinzarea unui pachet majoritar de acțiuni unei asociații a salariatilor și conducerii societatii comerciale

A. Aspecte generale

Articolul 45

Salariații și conducerea societatii comerciale se constituie, în condițiile legii, intr-o asociație în vederea cumpararii pachetului de acțiuni ale societatii comerciale respective.

Articolul 46

Vinzarea prevăzută la art. 45 are loc în urmatoarele situații:

a) cînd asociația își exercită drepturile preferențiale, conform prevederilor art. 48 alin. 1 lit. b) și alin. 2 din Legea nr. 58/1991;

b) cînd asociația face o ofertă de cumparare integrală sau majoritara a acțiunilor societatii comerciale respective, prin negociere directa.

B. Documente necesare

Articolul 47

Documentele necesare sînt:

a) cele prevăzute la art. 16 și art. 30, în situația în care asociația își exercită drepturile preferențiale;

b) în situația de la art. 46 lit. b), asociația prezinta un plan de afaceri pentru o perioadă de 3-5 ani, conform modelului din anexa nr. 10.

C. Etapele vinzarii acțiunilor

Articolul 48

În situația de la art. 47 lit. a), etapele vinzarii acțiunilor sînt cele prevăzute în secțiunea 1, lit. C și, respectiv, secțiunea 2, lit. C din prezentul capitol.

În situația prevăzută la art. 47 lit. b), negocierea între Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și asociație se realizează pe baza planului de afaceri prezentat de cumparator și a evaluării societatii comerciale efectuate în condițiile art. 9.

D. Incheierea contractului de vinzare-cumparare

Articolul 49

Procedura de încheiere a contractului de vinzare-cumparare este similara cu cea prevăzută la secțiunea 1, lit. D și secțiunea 2, lit. D din prezentul capitol.

Capitolul 4 — Oblibațiile consiliului de administratie al societatii comerciale ↑ Contents

Articolul 50

Consiliul de administratie al societatii comerciale are urmatoarele obligații:

a) să prezinte toate documentele și informațiile necesare și sa coopereze în vederea realizării privatizarii societatii comerciale, conform prevederilor legale;

b) sa sprijine investitorii potentiali în cunoasterea societatii pe durata derularii planului de privatizare.

Natura informațiilor oferite investitorilor potentiali și oportunitatea furnizarii acestor informații se stabilesc de către Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii;

c) să asigure functionalitatea societatii comerciale pe durata procesului de privatizare, prin:

- informarea periodica a salariatilor în legătură cu derularea programului de privatizare;

- respectarea contractelor incheiate.

Capitolul 5 — Sancțiuni ↑ Contents

Articolul 51

Constituie contraventii la prezentele norme urmatoarele fapte, dacă nu sînt savirsite în astfel de condiții incit, potrivit legii, să fie considerate infractiuni:

a) incalcarea prevederilor art. 2;

b) incheierea de contracte de asistența de specialitate cu firme române în domeniul privatizarii fără respectarea condițiilor de competitivitate;

c) nerespectarea condițiilor de publicitate prevăzute în prezentele norme.

Articolul 52

Contraventiile prevăzute la art. 51 se sancționează cu amendă de la 100 mii lei la 200 mii lei.

Articolul 53

Constatarea contraventiilor și aplicarea sanctiunilor se fac de către personalul imputernicit al Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și al organelor de control financiar.

Articolul 55

Nesemnarea contractului de vinzare-cumparare de către cumparator, în termenul prevăzut de prezentele norme, conduce la pierderea garantiei de participare la licitație și la plata daunelor cauzate, în situația nesemnarii contractului.

Capitolul 6 — Dispozitii finale ↑ Contents

Articolul 56

Cheltuielile legate de privatizarea societatilor comerciale privind plata asistentei de specialitate, plata cheltuielilor de publicitate, precum și orice alte cheltuieli legate de derularea procesului de privatizare vor fi avansate de societatea comerciala în cauza.

Cheltuielile avansate de societatea comerciala în cauza vor fi rambursate de către Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii din cota de 70% ce revine Fondului Proprietății de Stat.

Articolul 57

Anexele nr. 1-10 fac parte integrantă din prezentele norme.

Anexa 1a

ATRIBUȚIILE ȘI RASPUNDERILE

responsabilului de proiect din Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii

1. În situația în care societatea comerciala primeste asistența de specialitate pentru privatizare din surse nerambursabile:

a) participa pe toata perioada derularii proiectului la analizele efectuate de consultant;

b) analizeaza rapoartele intocmite de consultant și face propuneri pentru îmbunătățirea sau, după caz, modificarea concluziilor acestora;

c) informeaza conducerea Departamentului de Vinzare Acțiuni din cadrul Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii în legătură cu derularea contractului de consultanță;

d) avizeaza transele de plati cuvenite consultantului, în conformitate cu condițiile stipulate în contract.

2. Întocmește și supune aprobării Colegiului Agentiei Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii rapoartele de evaluare, planul de privatizare a societatii și condițiile contractuale de vinzare-cumparare.

3. Urmareste indeplinirea planului de privatizare a societatii comerciale.

4. Informeaza investitorii potentiali în legătură cu procesul de privatizare a societatii comerciale și pune la dispoziția acestora informațiile necesare, în functie de modalitatea de vinzare a acțiunilor aprobata.

5. Verifica indeplinirea tuturor procedurilor legate de incheierea contractelor, în functie de modalitatea de vinzare a acțiunilor.

6. Păstrează confidentialitatea informațiilor legate de desfășurarea procesului de privatizare.

Anexa 1b

ATRIBUȚIILE ȘI RASPUNDERILE

responsabilului de proiect din societatea comerciala

1. Coordonează pregătirea informațiilor necesare întocmirii documentatiei de prezentare a societatii comerciale.

2. Pune la dispoziția evaluatorilor informațiile necesare pentru evaluarea societatii comerciale.

3. Sprijina investitorii potentiali în cunoasterea societatii comerciale, pe măsura derularii programului de privatizare.

4. Participa la derularea asistentei de specialitate pentru privatizarea societatii comerciale.

5. Informeaza periodic salariații și conducerea societatii comerciale în legătură cu derularea programului de privatizare.

6. Verifica dacă salariații și conducerea societatii comerciale doresc sa cumpere acțiuni ale acesteia.

7. Participa la intocmirea planului de afaceri, conform art. 47 lit. b).

8. Initiaza și întocmește documentul de asociere a salariatilor și conducerii societatii comerciale.

9. Participa, ca reprezentant al societatii comerciale, la negocierile cu Agentia Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, pentru cumpararea de acțiuni de către salariati și conducerea societatii comerciale.

Anexa 2

ANALIZA-DIAGNOSTIC

a societatii comerciale

1. Istoricul societatii comerciale

2. Verificarea aspectelor juridice legate de privatizarea societatii comerciale, conform anexei nr. 3

3. Diagnosticul comercial:

a) produse;

b) piața societatii comerciale;

c) clienti;

d) furnizori;

e) concurenta;

f) distribuire.

4. Producția:

a) procesul de fabricatie;

b) tehnologii;

c) calitate;

d) întreținere.

5. Necesități de restructurare și investitii

6. Organizare, conducere și personal

7. Diagnosticul financiar pe baza:

a) bilantului;

b) contului de profit și pierderi;

c) estimarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru 3-5 ani.

8. Oportunitatea și avantajele privatizarii societatii comerciale.

Anexa 3

ANALIZA-DIAGNOSTIC

Verificarea aspectelor juridice legate de privatizarea societatii comerciale

1. Actul de constituire și forma juridica:

- societate pe acțiuni;

- societate cu raspundere limitata.

2. Statutul societatii comerciale

În cazul societatilor pe acțiuni se verifica dacă actiunile sînt nominative sau la purtator.

3. Registrele societatii și evidentele contabile ale societatii comerciale

Se verifica registrele societatii și evidentele contabile ale societatii și se aduc la zi, dacă este necesar.

Se verifica dacă societatea a emis acțiuni către:

a) salariati;

b) alte persoane.

4. Terenul

Se clarifica aspectele privind dreptul de proprietate asupra terenului.

Se verifica dacă societatea comerciala folosește un teren pentru care nu are contract de închiriere sau titlu de proprietate.

5. Alte drepturi de proprietate

Se verifica dacă societatea comerciala detine titlul de proprietate asupra tuturor bunurilor din patrimoniu sau dacă a inchiriat părți importante din patrimoniu.

Se verifica dacă au fost facute toate inregistrarile necesare referitoare la marcile de fabrica, de comert, de servicii și brevetele de inventii.

6. Salariații

Se verifica contractele individuale de muncă ale salariatilor. Cu excepția unor prevederi speciale, acestea nu sînt afectate de transferul de proprietate.

Se verifica dacă salariile, contribuțiile la fondul de pensii, de asigurări sociale sau pentru plata ajutorului de șomaj sînt platite la zi.

Se verifica dacă exista revendicari ale salariatilor.

7. Situația imprumuturilor

Se verifica:

a) dacă societatea comerciala a facut împrumuturi:

- în caz afirmativ, dacă acestea sînt justificate și dacă sînt constituite garantii reale sau personale;

b) dacă exista plati restante:

- în caz afirmativ, se verifica toate consecintele (imposibilitatea de plată acuta a datoriilor etc.).

8. Aspecte comerciale

Se verifica în detaliu contractele importante.

Se verifica dacă exista prevederi speciale legate de transferul de proprietate.

Se verifica dacă societățile comerciale au incheiate acorduri cu alte societăți comerciale sau regii autonome sau dacă încalcă prevederile art. 36 din Legea nr. 15/1990 referitor la practici anticoncurentiale.

Se verifica eventualele probleme care cad sub incidența prevederilor de mai sus în urma cumpararii de acțiuni.

9. Licente

Se verifica:

a) dacă societățile comerciale au nevoie de licente pentru derularea activității;

b) dacă sînt necesare precizări în cazul transferului de proprietate;

c) perioada de valabilitate a licentelor și condițiile de prelungire a acestora.

10. Litigii

Se verifica dacă exista acțiuni juridice în curs cu persoane fizice și cu persoane juridice.

11. Poluare

Se verifica dacă sînt depășite normele de poluare a aerului, apei sau solului.

Anexa 4

ANALIZA DETALIATA A SOCIETATII COMERCIALE

1. Analiza produselor și a pieței

1.1. Produsele și serviciile:

a) descrierea generală a produselor societatii;

b) segmentarea activității societatii;

c) identificarea activităților pentru care societatea are exclusivitate;

d) analiza avantajelor comparative ale societatii comerciale;

e) analiza datelor privind cifra de afaceri și a pietelor de desfacere pe ultimii 3 ani.

1.2. Activitatea de export:

a) organizarea exportului;

b) obiectivele exportului.

1.3. Piața:

a) definirea pieței pe care acționează societatea;

b) marimea pieței și caracteristicile acesteia;

c) tendintele pe urmatorii 3-5 ani;

d) pozitia societatii pe piața;

e) evolutia reglementarilor din sectorul respectiv;

f) prognoza societatii pe grupe de produse;

g) grupele de produse cele mai profitabile.

1.4. Clientii:

a) definirea clientilor societatii;

b) punctul de vedere al cumparatorilor față de produsele societatii, dacă exista reclamatii asupra calității și termenelor;

c) analiza datelor privind clientii societatii pe ultimii 3 ani;

d) prognoza societatii în legătură cu clientii.

1.5. Organizarea distributiei

1.6. Promovarea produselor societatii comerciale

1.7. Concurenta:

a) concurentii;

b) analiza comparativa a pozitiei pe piața;

c) estimarea segmentelor de piața;

d) concurenti noi.

1.8. Situația internationala a sectorului

1.9. Concluzii privind produsele și piața:

a) date istorice pe ultimii 3 ani;

b) prognoze pe urmatorii 3-5 ani;

c) sursele de informații.

2. Analiza activității de productie

2.1. Descrierea infrastructurii:

a) amplasamentul societatii comerciale și al eventualelor sucursale sau filiale;

b) utilizarea suprafețelor;

c) cladirile;

d) caracteristicile cladirilor;

e) posibilitatea extinderii;

f) cai (mijloace) de acces;

g) evaluarea tehnica a cladirilor;

h) echipamente de productie și transport;

i) energie și utilitati.

2.2. Descrierea procesului productiv:

a) organizarea generală a productiei;

b) analiza fluxului de productie.

2.3. Efecte pozitive rezultate din ameliorarea sistemului de organizare și gestiune, precum și din efectuarea de noi investitii.

3. Analiza organizarii și managementului

4. Analiza financiară:

a) adaptarea datelor financiare pe ultimii 3 ani la standardele internationale;

b) analiza situației financiare;

c) analiza rentabilitatii;

d) prognoze financiare pe urmatorii 3-5 ani.

5. Analiza juridica:

a) structura juridica a societatii;

b) patrimoniul societatii.

5.1. Functiile comerciale ale societatii:

a) contracte;

b) garantarea produselor vindute;

c) modalități de plată și garantii.

5.2. Licente

5.3. Aspecte sociale:

a) contractul colectiv de muncă;

b) sindicatele;

c) regulamentul de organizare și functionare;

d) salarii;

e) cumulul de functii;

f) conflicte sociale.

Anexa 5

RAPORT DE EVALUARE

Continut-cadru

1. Metodele de evaluare folosite

Se vor utiliza cel puțin două din urmatoarele metode:

a) metoda activului net actualizat;

b) metoda fluxurilor financiare actualizate;

c) metoda comparatiilor de piața;

e) metoda capitalizarii veniturilor.

2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecarei metode de evaluare

3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare

4. Alte elemente pentru fiecare metoda de evaluare și fundamentarea acestora

5. Prezentarea calculelor aferente fiecarui scenariu

6. Rezultatele evaluării

7. Specificarea surselor de informații

8. Concluzii și recomandari.

Anexa 6

DOCUMENTATIA DE PREZENTARE A SOCIETATII COMERCIALE

Structura-cadru

1. Rezumatul documentatiei de prezentare a societatii comerciale

2. Scurt istoric și descrierea societatii comerciale, precum și a sectorului din care face parte

3. Informații despre piața societatii comerciale

4. Politica de marketing și de vinzari

5. Informații despre activitatea de productie a societatii comerciale și despre furnizori

6. Organizare, conducere și personal

7. Sistemul financiar-contabil al societatii comerciale

8. Investitii:

a) realizate;

b) necesare.

9. Informații referitoare la dreptul de proprietate:

a) teren;

b) cladiri;

c) alte elemente de patrimoniu.

10. Analiza avantajelor, punctelor slabe, oportunitatilor și riscurilor pentru societatea comerciala

11. Informații financiare:

a) bilantul societatii comerciale;

b) contul de profit și pierderi;

c) prognoze pentru urmatorii 3-5 ani;

d) comentarii privind situația financiară.

12. Cadrul economic și politic, oportunitatea investitiilor în România (pentru investitorii straini)

13. Lista principalilor masini și utilaje.

Anexa 7

ANGAJAMENT DE CONFIDENTIALITATE

Model

Scrisoare de confidentialitate

Referitor: Informații privind societatea comerciala

Către: Vînzătorul .................................

Aceasta scrisoare de confidentialitate stabileste condițiile în care vînzătorul este de acord sa ne furnizeze anumite informații confidentiale privind Societatea Comerciala ..........................

1. Acest angajament de confidentialitate acopera atit informațiile orale, cit și pe cele scrise comunicate noua despre Societatea Comerciala ................ de către vinzator sau de cel care acționează în numele vinzatorului. Termenul de informații în sensul prezentului angajament nu include urmatoarele:

a) informații despre societatea comerciala, care sînt facute publice prin alte canale decit cele folosite de noi;

b) informații care sînt în posesia dumneavoastra sau a societatii comerciale și care sînt dezvaluite prin alte mijloace decit cele prin care ni le-ati dezvaluit noua;

c) informații obtinute, după data prezentului angajament, de noi din terte surse.

2. Informațiile vor fi folosite numai în scopul fundamentarii deciziei noastre de a investi în Societatea Comerciala .................... .

3. Informațiile vor fi pastrate confidential de noi și nu vor fi dezvaluite unei alte părți fără acordul scris al vinzatorului.

4. Suntem de acord și ne angajam sa nu comunicam cu alte persoane, în afară de cele care au fost menționate în mod expres de către vinzator. Totodata, suntem de acord sa nu comunicam cu conducerea sau angajatii societatii comerciale, fără acordul prealabil al vinzatorului.

5. Nu vom realiza copii ale informațiilor fără acordul scris al vinzatorului. Dacă un astfel de consimtamint va fi obținut, se va comunică numărul de copii oferite, care vor fi numerotate.

6. Înțelegem și suntem de acord ca, în situația în care vînzătorul ne solicita în mod expres inapoierea informațiilor, să le returnam fără întîrziere.

7. Obligația de confidentialitate este valabila pentru o perioadă de 5 ani de la data acceptarii.

Semnata și acceptata în termenii de mai sus de ...................

Data ................

Anexa 8

CONTRACT DE VINZARE-CUMPARARE

Elemente principale

1. Părți

2. Oblibațiile părților

3. Prețul și modalitatea de plată a pretului

4. Investitii în societatea comerciala

5. Executarea obligațiilor și sancțiuni

6. Garantii și compensatii

7. Protectia salariatilor

8. Clauze speciale.

Anexa 9

PROSPECT DE VINZARE

Continut-cadru

1. Informații generale privind oferta:

a) numele actionarului existent;

b) denumirea și sediul societatii comerciale și ale sucursalelor sau filialelor;

c) forma și obiectul societatii comerciale;

d) capitalul social subscris;

e) metoda de evaluare folosita la determinarea capitalului social;

f) numărul și valoarea nominala a acțiunilor;

g) condiții generale pentru valabilitatea deliberarilor adunarii generale și modul de exercitare a drepturilor de vot;

h) durata societatii comerciale;

i) modul de distribuire a dividendelor.

2. Informații referitoare la societatea comerciala:

a) istoricul societatii comerciale;

b) descrierea activității societatii comerciale;

c) detalii privind directorii și salariații societatii comerciale;

d) informații financiare pentru fiecare din ultimii ........ ani;

e) sediul, dimensiunea și vechimea principalelor obiective ce constituie proprietatea societatii comerciale;

f) detalii privind datoriile;

g) aspecte referitoare la fondurilor societatii comerciale;

h) investitii recente și previziuni; profiturile estimate pe 3-5 ani;

i) detalii privind experienta profesionala a directorilor;

j) un rezumat al contractelor importante;

k) detalii privind orice actiune cu aspect juridic indreptata împotriva societatii comerciale;

l) lista documentelor ce vor fi prezentate.

3. Formularul pentru redactarea cererii de acțiuni

Acesta va contine urmatoarele informații:

a) numele și prenumele autorului cererii;

b) domiciliul sau sediul autorului cererii;

c) numărul de acțiuni pentru care se redacteaza cererea (cifre și litere);

d) data la care este prezentată cererea;

e) declaratia expresa, ca recunoaste și accepta prospectul de vinzare.

4. Condițiile ofertei:

a) numărul acțiunilor oferite pentru vinzare și prețul de vinzare al acestora;

b) procedura de alocare a acțiunilor în caz de subscriptie mai mare decit oferta;

c) modalitatea de plată a acțiunilor;

d) numărul de acțiuni rezervate salariatilor în condițiile prevăzute la art. 48 lit. a) din Legea nr. 58/1991, criteriile de alocare a acțiunilor și modalitatile de plată pentru acestia.

Anexa 10

PLAN DE AFACERI

Model

1. Sumar

2. Prezentarea societatii comerciale și a strategiei acesteia:

a) istoricul societatii comerciale, situația generală prezenta și viitoare a acesteia;

b) strategia de dezvoltare a activității societatii comerciale.

3. Piața societatii comerciale:

a) identificarea și descrierea pieței societatii comerciale;

b) principalii clienti și concurenti ai societatii comerciale;

c) principalii furnizori ai societatii comerciale;

d) perspectivele pieței.

4. Produsele/serviciile societatii comerciale:

a) prezentare și descriere;

b) dezvoltarea produselor;

c) procesul de fabricatie;

d) controlul de calitate;

e) tehnologii, echipamente și investitii minime necesare.

5. Vinzare și marketing:

a) metode de vinzare;

b) canale de distribuție.

6. Organizare, conducere și personal:

a) organizare (anexa);

b) conducerea societatii;

c) personal (calificat, sex, vîrsta, vechime în societatea comerciala).

7. Informații financiare:

a) bilant;

b) contul de profit și pierderi;

e) prognoze financiare pentru 3-5 ani.

----------------

Source: legislatie.just.ro (Official Gazette). The text shown is the current consolidated form (in Romanian).