privind privatizarea societăților comerciale
Parlamentul României adopta prezenta lege.
În vederea realizării transferului proprietății de stat către sectorul privat, în condițiile asigurării distribuirii echivalentului a 30% din capitalul social al societăților comerciale către cetățenii români îndreptățiți, se adoptă prezenta lege, care cuprinde reglementări privind vînzarea de acțiuni sau active ale societăților comerciale către persoane fizice sau juridice, române sau străine.
Capitolul 1 — Dispoziții generale ↑ Cuprins
Legea privatizării societăților comerciale stabilește cadrul juridic corespunzător transferului proprietății de stat în proprietatea privată a persoanelor fizice și a persoanelor juridice.
În acest scop, prin lege se reglementează:
a) procedura privind distribuirea gratuita de certificate de proprietate către cetățenii români îndreptățiți;
b) metodele de privatizare a societăților comerciale;
c) oferirea spre vînzare de acțiuni sau active ale societăților comerciale către salariații acestora;
d) participarea persoanelor fizice și a persoanelor juridice, române sau străine, la vînzarea-cumpărarea de acțiuni sau active ale societăților comerciale.
Prevederile prezentei legi se aplică societăților comerciale pe acțiuni sau cu răspundere limitată, constituite conform dispozițiilor cap. 3 al Legii nr. 15/1990, precum și societăților comerciale înființate prin asocierea societăților comerciale cu acționar unic statul român, în condițiile Legii nr. 31/1990, denumite, în continuare, societăți comerciale, și unor regii autonome ce se vor transforma, prin hotărîri ale Guvernului, în societăți comerciale.
Privatizarea societăților comerciale se realizează prin transferul gratuit al unei părți din acțiunile statului și prin vînzarea acțiunilor rămase după transfer, în condițiile prezentei legi.
De asemenea, părți ale patrimoniului unor societăți comerciale pot fi înstrăinate sub forma directa a vinzarii de active, în condițiile prevăzute de lege.
Transferul gratuit are loc pe calea distribuirii de certificate de proprietate.
Certificatele de proprietate sînt acțiuni la societăți comerciale de natura financiară, denumite Fonduri ale Proprietății Private.
Deținătorii certificatelor de proprietate au dreptul, în condițiile prevăzute de lege, sa opteze pentru:
a) vînzarea certificatelor de proprietate;
b) schimbarea certificatelor de proprietate în acțiuni, pe baza condițiilor de piața, la orice societate comercială care urmează a fi privatizata, oricînd, într-o perioadă de cel mult cinci ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi;
c) transformarea certificatelor de proprietate, rămase la sfîrșitul perioadei de cinci ani, în acțiuni la Fondurile Proprietății Private, după organizarea acestora în societăți comerciale de tipul fondurilor mutuale.
Gestionarea și vînzarea acțiunilor sau părților sociale deținute de stat se realizează prin intermediul unei instituții publice, cu caracter comercial și financiar, denumita Fondul Proprietății de Stat.
Protecția deținătorilor de certificate de proprietate, a salariaților și a membrilor conducerii societăților comerciale, în cadrul procesului de privatizare, precum și condițiile de participare a investitorilor străini se realizează potrivit prezentei legi.
Capitolul 2 — Înființarea și organizarea Fondurilor Proprietății Private ↑ Cuprins
Se înființează cinci Fonduri ale Proprietății Private, societăți comerciale pe acțiuni.
Statutul cadru al Fondurilor Proprietății Private se propune de Guvern și se aproba de către Parlament.
Statutul fiecărui Fond al Proprietății Private va reglementa drepturile și obligațiile fondului și modul de organizare și funcționare a acestuia.
Fondurile Proprietății Private dețin inițial, în total, 30% din capitalul social al societăților comerciale organizate conform prevederilor cap. 3 din Legea nr. 15/1990, cu excepția părții de capital social al societăților comerciale care se privatizează în condițiile prevăzute de cap. 5 din prezenta lege.
Distribuirea a 30% din capitalul social al societăților comerciale între cele cinci Fonduri ale Proprietății Private va fi efectuată de Agenția Naționala pentru Privatizare.
Fondurile Proprietății Private, în calitate de acționari la societățile comerciale, exercita în raporturile cu acestea toate drepturile și obligațiile ce le revin potrivit legii.
Fondurile Proprietății Private îndeplinesc următoarele obiective principale:
a) emit certificate de proprietate în condițiile prevăzute de lege;
b) urmăresc maximizarea profiturilor ce revin deținătorilor certificatelor de proprietate;
c) examinează și stabilesc modalitățile de utilizare a certificatelor de proprietate pentru obținerea de acțiuni ale societăților comerciale;
d) asigura servicii de brockeraj, în scopul schimbării certificatelor de proprietate, pe care le-au emis, în acțiuni, pe baza condițiilor de piața;
e) restructureaza portofoliul de acțiuni și efectuează noi investiții, în vederea maximizării valorii de piața a certificatelor de proprietate;
f) inițiază măsuri de accelerare a privatizării societăților comerciale arondate fiecăruia, inclusiv prin vînzarea de acțiuni, indiferent dacă acestea aparțin Fondului Proprietății de Stat, și informează acest fond cu privire la respectivele măsuri.
Fiecare Fond al Proprietății Private va fi condus de un consiliu de administrație, compus din 7 membri.
Membrii primului consiliu de administrație și primii cenzori ai fiecărui fond vor fi propuși de Guvern, recomandați de comisiile economice ale Adunării Deputaților și Senatului și aprobați de cele doua camere, separat, pentru un mandat de cinci ani.
Membrii primului consiliu de administrație și primii cenzori ai fiecărui Fond al Proprietății Private vor fi aleși dintre persoane cu experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau industrial.
Membrii primului consiliu de administrație și primii cenzori ai fiecărui Fond al Proprietății Private pot fi revocați de către autoritatea care i-a numit.
O persoana poate face parte numai din consiliul de administrație al unui singur Fond al Proprietății Private și nu poate fi membru într-un consiliu de administrație al vreunei societăți comerciale arondate fondului respectiv.
Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private alege, din rindul membrilor săi, un președinte și un vicepreședinte.
Fondurile Proprietății Private își desfășoară activitatea și iau decizii pe principii comerciale, cu respectarea statutului aprobat al fiecărui fond.
Fiecare Fond al Proprietății Private folosește veniturile și profitul realizate, în proportiile stabilite de consiliul sau de administrație, pentru următoarele scopuri:
a) distribuirea de dividende deținătorilor de certificate de proprietate;
b) depuneri în conturi purtătoare de dobinzi;
c) acoperirea tuturor cheltuielilor necesare funcționarii și orice alte operațiuni comerciale în legătură cu obiectul lor de activitate.
Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private aproba raportul anual de activitate, care se publică în Monitorul Oficial al României.
Raportul anual va include și măsurile întreprinse de Fondurile Proprietății Private în vederea accelerarii procesului de privatizare.
Rezultatele activității fiecărui Fond al Proprietății Private vor fi aduse la cunoștința publicului și prin mijloace de informare în masa.
Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi.
Fondurile Proprietății Private își vor desfășura activitatea ca societăți comerciale pe acțiuni, în condițiile prevăzute de prezenta lege și de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, numai pentru o perioadă de cinci ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
După expirarea termenului prevăzut la alin. 1, Fondurile Proprietății Private se organizează, prin efectul legii, în societăți comerciale pe acțiuni de drept comun, de tipul fondurilor mutuale.
Persoanele care, la data organizării societăților comerciale prevăzute la alin. 2, mai dețin certificate de proprietate devin acționari ai acestor societăți. Certificatele de proprietate se transforma în acțiuni la aceste societăți comerciale, iar actionarii vor decide asupra modului de vot, care poate fi exercitat direct, prin procura sau prin corespondenta.
Fiecare Fond al Proprietății Private emite, în condițiile prevăzute de lege, în mod egal și gratuit, tuturor cetățenilor români, cu domiciliul în România, care au împlinit 18 ani pînă la data de 31 decembrie 1990, cîte un certificat de proprietate, titlu de valoare la purtător, cu o valoare nominală determinata de raportul dintre capitalul fiecărui Fond al Proprietății Private și numărul cetățenilor care au dreptul la certificate de proprietate.
Certificatele de proprietate reprezintă o participare indiviză a cetățenilor români la Fondurile Proprietății Private.
Lista cetățenilor români care au dreptul sa primească certificate de proprietate se întocmește de către Agenția Naționala pentru Privatizare, împreună cu prefecturile și Primăria municipiului București, în colaborare cu Ministerul de Interne.
Agenția Naționala pentru Privatizare distribuie certificatele de proprietate cu sprijinul organelor locale ale administrației publice.
Distribuirea certificatelor de proprietate se efectuează cu respectarea condițiilor stabilite de către Agenția Naționala pentru Privatizare, la data și locul anunțate de către aceasta în Monitorul Oficial al României și prin mijloace de informare în masa.
Certificatele de proprietate neridicate în termen de 180 de zile de la data anunțată de către Agenția Naționala pentru Privatizare se anulează de către Fondurile Proprietății Private.
Certificatele de proprietate vor putea fi negociate la bursa, în condițiile prevăzute prin legea de organizare și funcționare a bursei de valori.
Certificatele de proprietate pot fi folosite pentru schimbarea în acțiuni ale societăților comerciale, cu respectarea procedurilor stabilite de către consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private.
Deținătorii certificatelor de proprietate au următoarele drepturi:
a) sa primească dividende anuale, care se plătesc în condițiile și la datele stabilite de Fondul Proprietății Private;
b) sa propună acțiuni de imbunatatire a activității specifice a fiecărui fond, sa declanseze efectuarea controlului financiar de către cenzori sau să solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administrație, cu condiția ca propunerile să fie însușite de deținătorii a cel puțin 10.000 de certificate de proprietate;
c) sa cumpere acțiuni ale societăților comerciale care sînt puse în vînzare de Fondul Proprietății de Stat, într-un termen limitat, anterior oricăror vinzari publice de acțiuni, cu o reducere de 10% față de prețul ofertei publice, într-o perioadă de cinci ani de la data intrării în vigoare a legii, în limita valorii de piața a certificatelor deținute;
d) să obțină din partea Fondurilor Proprietății Private servicii de brockeraj pentru schimbarea certificatelor de proprietate în acțiuni, în condiții de piața, la orice societate comercială oferită spre privatizare;
e) orice alte drepturi prevăzute de lege pentru acționari.
Certificatele de proprietate nu pot fi înstrăinate către persoane fizice sau persoane juridice străine.
Capitolul 3 — Înființarea și organizarea Fondului Proprietății de Stat ↑ Cuprins
Se înființează Fondul Proprietății de Stat, instituție publică cu personalitate juridică, cu caracter comercial și financiar.
Fondul Proprietății de Stat deține inițial 70% din capitalul social al societăților comerciale organizate conform prevederilor cap. 3 din Legea nr. 15/1990, cu excepția părții de capital social al societăților comerciale care se privatizează în condițiile prevăzute de cap. 5 din prezenta lege.
Fondul Proprietății de Stat, în calitate de acționar, exercita cu privire la societățile comerciale toate drepturile și obligațiile ce-i revin din aceasta calitate, potrivit legii.
În acest scop, Fondul Proprietății de Stat are următoarele obligații principale:
a) ia măsuri pentru reducerea participării statului la capitalul social al societăților comerciale, pînă la privatizarea completa a acestora;
b) defineste criterii de performanță minima pentru aprecierea societăților comerciale, precum și politica privind utilizarea dividendelor ce i se cuvin;
c) ia măsuri pentru restructurarea și reabilitarea societăților comerciale sau, după caz, pentru lichidarea societăților comerciale nerentabile;
d) participa la realizarea măsurilor inițiate de către Fondurile Proprietății Private pentru accelerarea procesului de privatizare;
e) îndeplinește, împreună cu Fondurile Proprietății Private, atribuțiile ce revin, potrivit legii, adunării generale a acționarilor.
Fondul Proprietății de Stat își desfășoară activitatea și ia decizii pe bază de principii comerciale.
Veniturile Fondului Proprietății de Stat se vor folosi în proportiile stabilite de consiliul de administrație, pentru:
a) depunerea în conturi purtătoare de dobinzi;
b) efectuarea de investiții necesare restructurării, reabilitării și rentabilizarii societăților comerciale, fără ca prin respectivele investiții să se mărească proporția participării statului la capitalul social al acestora;
c) acordarea de credite persoanelor fizice sau persoanelor juridice, cu capital privat, române, pentru cumpărarea de acțiuni sau active ale societăților comerciale;
d) finanțarea cheltuielilor legate de pregătirea și realizarea privatizării societăților comerciale;
e) orice alte operațiuni comerciale în legătură cu obiectul de activitate al Fondului Proprietății de Stat.
Fondul Proprietății de Stat, în exercitarea atribuțiilor ce-i revin potrivit legii, trebuie:
a) sa țină registre, cu respectarea normelor stabilite pentru societățile comerciale;
b) sa supună eventualele litigii rezultate din activitatea sa spre soluționare instanțelor de judecată competente; prin contractele comerciale încheiate cu partenerii străini poate conveni ca eventualele litigii să fie soluționate pe cale arbitrală, în țara sau în străinătate, ori de către instanțe de judecată.
Fondul Proprietății de Stat, pentru întreaga activitate desfășurată, nu va beneficia de imunitate de jurisdicție sau de executare.
Fondul Proprietății de Stat este obligat sa întocmească anual un program de privatizare pentru anul următor și un raport asupra activității desfășurate în ultimele 12 luni.
Programul va cuprinde propuneri de privatizare a cel puțin 10% din acțiunile deținute inițial.
Programul și raportul de activitate se prezintă Guvernului, spre informare, și Parlamentului, spre aprobare.
Raportul Fondului Proprietății de Stat și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, precum și în mijloace de informare în masa.
La expirarea a șapte ani de la începerea activității Fondului Proprietății de Stat, pe baza raportului prezentat Parlamentului, acesta va decide, în funcție de situația existenta la acel moment, asupra activității Fondului Proprietății de Stat și asupra procedurilor de urmat, în vederea gestionării participatiei statului în societățile comerciale.
Fondul Proprietății de Stat își încetează, de drept, activitatea pe data realizării integrale a privatizării societăților comerciale cu capital de stat.
Activul deținut de Fondul Proprietății de Stat în momentul încetării activității se face venit la bugetul administrației centrale de stat.
Bugetul administrației centrale de stat preia obligațiile financiare ale Fondului Proprietății de Stat de la data încetării activității acestuia.
Fondul Proprietății de Stat va fi condus de un consiliu de administrație, format din 17 membri.
Consiliul de administrație va fi format din:
a) 5 membri numiți de Președintele României dintre personalitatile cu pregătire și experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau industrial;
b) 3 membri numiți de Biroul permanent al Senatului;
c) 3 membri numiți de Biroul permanent al Adunării Deputaților;
d) 5 membri numiți de Guvern dintre cadrele de conducere ale organelor centrale ale administrației publice;
e) secretarul de stat pentru privatizare.
Membrii consiliului de administrație vor fi numiți pe o perioadă de cinci ani, putind fi realeși pentru încă un singur mandat.
Membrii consiliului de administrație pot fi revocați de autoritatea care i-a numit.
Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Secretarul de stat pentru privatizare nu poate ocupa nici una din aceste funcții.
Ședințele consiliului de administrație vor fi conduse de președinte sau, în absenta acestuia, de către vicepreședinte.
Cenzorii Fondului Proprietății de Stat se numesc și se revoca de către birourile permanente ale celor două camere ale Parlamentului, la propunerea Ministerului Economiei și Finanțelor.
Regulamentul de organizare și funcționare al Fondului Proprietății de Stat se întocmește de către consiliul de administrație și se aproba de Guvern.
Consiliul de administrație lucrează valabil în prezenta a cel puțin 12 din numărul membrilor săi și ia decizii valabile cu votul a 3/4 din numărul celor prezenți.
Consiliul de administrație se va întruni în ședințe cel puțin o dată pe luna.
Consiliul de administrație se poate convoca în ședințe extraordinare de către președinte sau la cererea a cel puțin 5 dintre membrii săi.
Ședințele consiliului de administrație trebuie convocate în scris, cu cel puțin cinci zile înainte de data fixată pentru ținerea acestora, iar convocarea va fi însoțită de ordinea de zi.
Președintele consiliului de administrație aduce la îndeplinire hotărîrile consiliului de administrație și, în acest scop, exercita următoarele atribuții principale:
a) semnează sau aproba încheierea de contracte de către Fondul Proprietății de Stat, potrivit obiectului sau de activitate;
b) aproba operațiuni de plati și încasări în numele Fondului Proprietății de Stat;
c) numește și revoca directorii Fondului Proprietății de Stat;
d) angajează și reprezintă Fondul Proprietății de Stat în relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice, precum și în fața instanțelor jurisdicționale;
e) prezintă anual programul de privatizare, bugetul de venituri și cheltuieli, raportul de activitate și raportul privind execuția bugetului, pregătite conform art. 28, spre aprobare consiliului de administrație.
Activitatea curenta a Fondului Proprietății de Stat este condusă de un director general executiv, numit de președintele consiliului de administrație, cu acordul consiliului de administrație.
Președintele consiliului de administrație poate să delege directorului general executiv dreptul ca acesta sa angajeze și sa reprezinte Fondul Proprietății de Stat în relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice, precum și în fața instanțelor jurisdicționale.
Directorul general executiv își desfășoară activitatea sub controlul președintelui consiliului de administrație.
Fondul Proprietății de Stat, pe întreaga durata de activitate, este scutit de plată impozitului pe profit și i se interzice orice vărsămînt către bugetul administrației centrale de stat sau către bugetele locale.
Capitolul 4 — Dispoziții speciale privind adunările generale și consiliile de administrație ale societăților comerciale ↑ Cuprins
Adunarea generală a acționarilor societăților comerciale se constituie din reprezentanții Fondului Proprietății de Stat și ai Fondului Proprietății Private la care este arondata societatea comercială.
Consiliile imputernicitilor statului își vor continua activitatea și vor reprezenta Fondul Proprietății de Stat în prima adunare generală a acționarilor.
Condițiile de numire, revocare, demisie și remunerare ale reprezentanților Fondului Proprietății de Stat în adunarea generală a acționarilor vor fi stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare al Fondului Proprietății de Stat.
Adunarea generală a acționarilor numește consiliul de administrație, compus din 3-9 persoane, din care una este președintele consiliului de administrație și director general sau director al societății comerciale.
Fondul Proprietății Private are dreptul sa numească în consiliul de administrație un număr de membri, proporțional cu cota de capital deținută în respectiva societate comercială.
Prevederile art. 39 și art. 40 se aplică societăților comerciale atît timp cît au drept acționari numai Fondul Proprietății de Stat și unu sau mai multe dintre Fondurile Proprietății Private.
Capitolul 5 — Privatizari inițiate înainte de organizarea fondurilor ↑ Cuprins
Pentru privatizarea unor societăți comerciale prin vînzarea de acțiuni înainte de organizarea Fondurilor Proprietății Private și a Fondului Proprietății de Stat se împuternicește Agenția Naționala pentru Privatizare.
Agenția Naționala pentru Privatizare, la propunerea societăților comerciale cu capital de stat și pe baza recomandărilor formulate de ministerele de resort, efectuează selectarea societăților comerciale pentru privatizare, dar nu mai mult de 0,5% din totalul societăților comerciale care fac obiectul prezentei legi.
Evaluarea capitalului social și vînzarea de acțiuni ale societăților comerciale înainte de organizarea fondurilor se autoriza de către consiliile imputernicitilor statului.
În situația în care cumpara acțiuni puse în vînzare înainte de organizarea fondurilor, salariații și membrii conducerii societăților comerciale beneficiază de drepturile prevăzute la art. 48.
Societățile comerciale, care se privatizează prin vînzarea de acțiuni înainte de organizarea fondurilor, pot încheia contracte de asistența de specialitate cu firme române sau străine, în condiții de competitivitate.
Contractul de asistența de specialitate încheiat cu firme străine se face cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare.
Sumele rezultate din vînzarea acțiunilor societăților comerciale înainte de organizarea fondurilor vor fi depuse într-un cont purtător de dobinzi la Banca Naționala a României.
Sumele prevăzute la alin. 1 revin în proporție de 70% Fondului Proprietății de Stat și respectiv 30% Fondurilor Proprietății Private, în mod egal, la data organizării acestora.
Capitolul 6 — Vînzarea de acțiuni ale societăților comerciale ↑ Cuprins
Acțiunile societăților comerciale deținute de Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat pot fi vîndute către persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, prin:
a) oferte de vînzare de acțiuni către public;
b) vinzari de acțiuni pe bază de licitație deschisă sau licitație cu participanți preselectionati;
c) vinzari de acțiuni prin negociere directa;
d) orice combinație a procedurilor de mai sus.
Salariații societăților comerciale și membrii conducerii acestora pot participa la cumpărarea de acțiuni prin oricare din procedurile prevăzute la art. 46.
Acțiunile societăților comerciale puse în vînzare de către Fondul Proprietății de Stat, pe bază de oferta de vînzare către public sau pe bază de licitație, vor fi oferite spre cumpărare salariaților și membrilor conducerii respectivelor societăți, în condiții preferențiale, după cum urmează:
a) în cazul unei vinzari de acțiuni prin oferta publică, salariații și membrii conducerii au dreptul sa cumpere, într-un termen limitat, pînă la 10% din acțiunile scoase la vînzare, cu o reducere de 10% față de prețul ofertei publice;
b) în cazul unei vinzari de acțiuni prin licitație, orice salariat sau membru al conducerii, ori o asociație a acestora va avea dreptul de cumpărare preferentiala a acțiunilor, în situația în carte oferă un preț cu cel mult 10% mai mic decît prețul cel mai mare oferit în cadrul licitației și respecta celelalte condiții din oferta.
În condiții egale cu alți cumpărători potențiali, acțiunile societăților comerciale scoase la vînzare prin negociere directa de Fondul Proprietății de Stat vor fi atribuite salariaților și membrilor conducerii acestor societăți comerciale.
Fondul Proprietății de Stat poate să acorde, în condițiile stabilite de consiliul sau de administrație și pe principii comerciale, facilități salariaților și membrilor conducerii, precum și pensionarilor, care cumpara acțiuni ale societăților comerciale, după cum urmează:
d) alte facilități, ținînd seama de specificul acțiunilor și de condițiile concrete de efectuare a vinzarii.
Vînzarea de acțiuni de către Fondul Proprietății de Stat se efectuează cu respectarea procedurilor prevăzute la art. 46.
Vînzarea prevăzută la alin. 1 se efectuează numai cu aprobarea Agenției Naționale pentru Privatizare, dacă prin vînzare Fondul Proprietății de Stat își pierde calitatea de acționar ce deține controlul în cadrul respectivei societăți comerciale.
Pentru obținerea aprobării, Fondul Proprietății de Stat are obligația să prezinte, în scris, la Agenția Naționala pentru Privatizare, înainte de efectuarea vinzarii, condițiile principale de vînzare.
Agenția Naționala pentru Privatizare are obligația sa aprobe sau, după caz, sa respingă propunerea de vînzare într-un termen de 30 de zile de la primirea acesteia.
În cazul în care persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, vor opta sa cumpere 100% acțiunile unei societăți comerciale, Fondul Proprietății de Stat va delega Fondului Proprietății Private, la care societatea este arondata, dreptul de a negocia, în numele lui, condițiile de vînzare.
Condițiile de organizare și desfășurare a vinzarilor de acțiuni, de prezentare a propunerilor de vînzare, precum și criteriile pe baza cărora Agenția Naționala pentru Privatizare va aproba sau, după caz, va respinge propunerile de vînzare se vor stabili prin norme metodologice elaborate de Agenția Naționala pentru Privatizare și aprobate prin hotărîre a Guvernului.
Normele metodologice se publică în Monitorul Oficial al României.
Capitolul 7 — Vînzarea de active ale societăților comerciale ↑ Cuprins
Societățile comerciale care dețin active ce reprezintă unități care pot fi organizate și pot funcționa independent au dreptul sa vinda astfel de active.
Vînzarea activelor prevăzute la art. 53 se efectuează pe bază de licitație publică sau licitație în plic, cu adjudecarea la cel mai ridicat preț.
Vînzarea de active ale societăților comerciale pe bază de licitație deschisă sau licitație în plic se va efectua cu respectarea prevederilor legale și a normelor metodologice elaborate de Agenția Naționala pentru Privatizare și aprobate prin hotărîre a Guvernului. Normele metodologice se publică în Monitorul Oficial al României.
Agenția Naționala pentru Privatizare are obligația sa întocmească, în termen de 3 luni, o lista de active ale societăților comerciale, care vor fi scoase la vînzare în primele 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
La cumpărarea de active ale societăților comerciale pot participa persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, conform prevederilor acestei legi.
Persoanele care cumpara active, în condițiile prezentei legi, nu vor avea dreptul să le vinda, să le închirieze sau sa transfere în orice alt mod folosință acestora pentru o perioadă de un an de la încheierea contractului de vînzare-cumpărare.
Instituțiile publice, regiile autonome și societățile comerciale cu unic acționar statul român nu au dreptul sa participe la cumpărări de active prevăzute la art. 53 din prezenta lege.
La vînzările de active ale societăților comerciale, conform art. 54, au dreptul sa participe și salariații acestora, cu excepția membrilor conducerii societăților comerciale vînzătoare, precum și pensionării care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială.
În situația în care oferă condiții egale de cumpărare cu ceilalți participanți, vînzarea se efectuează în favoarea salariaților, pensionarilor care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială ori a cetățenilor români care au în folosință aceste active în baza unor contracte de locatie de gestiune.
Societățile comerciale vînzătoare, cu aprobarea Agenției Naționale pentru Privatizare, Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat, în condițiile stabilite de consiliile lor de administrație, pot acorda facilități, pe principii comerciale, salariaților din cadrul societății comerciale vînzătoare și pensionarilor, în cazul în care cumpara active, după cum urmează:
d) alte facilități, ținînd seama de specificul activelor vîndute.
Procedura de vînzare a activelor societății comerciale va fi considerată definitivă la data încheierii, în condițiile legii, a contractului de vînzare-cumpărare.
Sumele rezultate din vînzarea activelor vor fi utilizate de către societatea comercială numai pentru:
a) efectuarea de noi investiții;
b) rambursarea datoriilor contractate din credite pe termen mediu și lung pentru investiții.
Capitolul 8 Atribuțiile Agenției Naționale pentru Privatizare ↑ Cuprins
Agenția Naționala pentru Privatizare este organul guvernamental responsabil pentru coordonarea, îndrumarea și controlul procesului de privatizare.
Agenția Naționala pentru Privatizare îndeplinește următoarele atribuții:
a) în baza statutului cadru, propune spre aprobare Guvernului statutele Fondurilor Proprietății Private;
b) publică în Monitorul Oficial al României metodologia de distribuire a certificatelor de proprietate;
c) întocmește listele cetățenilor români care au dreptul sa primească certificate de proprietate;
d) asigura distribuirea certificatelor de proprietate;
e) stabilește criteriile privind privatizarile inițiate înainte de organizarea fondurilor;
f) aproba încheierea contractelor de asistența de specialitate cu firmele de consultanța străine;
g) aproba vînzările de acțiuni ale societăților comerciale inițiate înainte de organizarea fondurilor;
h) propune spre aprobare Guvernului normele metodologice privind condițiile de organizare și desfășurare a vinzarilor de acțiuni și active;
i) asigura asistența de specialitate societăților comerciale implicate în procesul de privatizare;
j) controlează legalitatea actelor juridice încheiate în aplicarea prezentei legi;
k) editează periodic un Buletin informativ;
l) îndeplinește orice alte atribuții prevăzute de lege. În vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, Agenția Naționala pentru Privatizare are dreptul să solicite date și informații de la organele centrale și locale ale administrației publice, precum și de la societățile comerciale.
Organele centrale și locale ale administrației publice, precum și societățile comerciale sînt obligate sa răspundă la solicitarile Agenției Naționale pentru Privatizare în termen de cel mult 20 de zile.
Capitolul 9 — Sancțiuni ↑ Cuprins
Constituie contravenție la normele privind privatizarea următoarele fapte, dacă nu sînt săvîrșite în astfel de condiții încît, potrivit legii penale, sa constituie infracțiune:
a) înstrăinarea prin acte între vii a certificatelor de proprietate, cu încălcarea prevederilor art. 22;
b) vînzarea sau transferarea de către persoane fizice sau persoane juridice, române sau străine, a drepturilor dobîndite asupra activelor vîndute de către societățile comerciale, înainte de expirarea termenului de un an de la data încheierii contractului de vînzare-cumpărare;
c) încheierea de contracte de asistența de specialitate cu firme străine pentru efectuarea de privatizari înainte de organizarea fondurilor, fără aprobarea Agenției Naționale pentru Privatizare;
d) divulgarea de către angajații Agenției Naționale pentru Privatizare sau ai societăților comerciale, precum și de orice alte persoane cu atribuții în procesul de privatizare, de orice informații care nu sînt destinate publicității în legătură cu vînzarea de acțiuni sau de active ale societăților comerciale.
Contravențiile prevăzute la art. 65 din prezenta lege se sancționează după cum urmează:
a) cele de la lit. a), b) și c), cu amendă de la 50 mii lei la 100 mii lei;
b) cea prevăzută la lit. d), cu amendă de la 150 mii lei la 200 mii lei.
Sancțiunea poate fi aplicată și persoanelor juridice.
Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se fac de către personalul împuternicit al Agenției Naționale pentru Privatizare și al organelor de control financiar.
Contravențiilor prevăzute de prezenta lege li se aplică dispozițiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor.
Capitolul 10 — Dispoziții finale ↑ Cuprins
Membrii consiliilor de administrație ale Fondurilor Proprietății Private și ai Fondului Proprietății de Stat, angajații acestora, precum și cei ai Agenției Naționale pentru Privatizare, cît și membrii Guvernului, demnitarii și parlamentarii tarii, implicați în aplicarea prezentei legi, au obligația să-și declare averea la începutul și la încheierea mandatului sau a funcției lor.
Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat pot constitui, în condițiile prevăzute de lege, societăți comerciale care să aibă drept obiect de activitate promovarea sau accelerarea proceselor de restructurare economică și privatizare.
Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat au dreptul sa contracteze, cu persoane fizice sau persoane juridice, române sau străine, servicii de asistența de specialitate în domeniul privatizării și restructurării economice.
Persoanele fizice sau persoanele juridice străine pot participa, în condițiile prevăzute de prezenta lege, la operațiuni de cumpărare de acțiuni sau de active ale societăților comerciale, fără a avea obligația de a se inregistra, în prealabil, la Agenția Română pentru Dezvoltare. În situația în care persoane fizice sau persoane juridice străine cumpara acțiuni sau active ale societăților comerciale, cu respectarea prezentei legi, Agenția Română pentru Dezvoltare are obligația eliberării certificatului de investitor prevăzut în art. 24 al Legii nr. 35/1991.
În termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul va prezenta proiectul de lege privind organizarea și funcționarea bursei de valori.
Dispozițiile prezentei legi se aplică și vinzarii de părți sociale la societățile comerciale cu răspundere limitată.
Capitalul social al societăților comerciale, aferent acțiunilor emise în condițiile prevăzute de art. 36 al Legii nr. 18/1991 privind fondul funciar, se exclude din masa capitalului supus distribuirii către Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat.
În sensul prezentei legi, prin membrii conducerii societăților comerciale se înțeleg reprezentanții Fondurilor Proprietății Private și ai Fondului Proprietății de Stat în adunările generale ale acționarilor, membrii consiliilor de administrație și membrii comitetelor de direcție sau asimilații acestora.
Reparațiile pentru bunurile preluate de stat în mod abuziv se vor reglementa printr-o lege specială.
Sediile Fondurilor Proprietății Private vor fi repartizate în teritoriu în funcție de criteriile de arondare a societăților comerciale la fiecare fond.
Pe data intrării în vigoare a prezentei legi, art. 23 alin. 2-8 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și orice alte dispoziții contrare se abroga.
Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 31 iulie 1991.
p. PREȘEDINTELE SENATULUI
Această lege a fost adoptată de Adunarea Deputaților în ședința din 31 iulie 1991.
p. PREȘEDINTELE ADUNĂRII DEPUTAȚILOR
În temeiul art. 82 lit. m) din Decretul-lege nr. 92/1990 pentru alegerea parlamentului și Președintelui României,
promulgăm Legea privatizării societăților comerciale și dispunem publicarea sa în Monitorul Oficial al României.