Caută.ro
RO | EN

REGULAMENT din 30 decembrie 1993

REGULAMENT Guvernul
Official source
View on legislatie.just.ro
Published in
MONITORUL OFICIAL nr. 38 din 10 februarie 1994
Entered into force
10.02.1994
Consolidated form as of
10.02.1994
Table of contents

privind oferta publică de vinzare de valori mobiliare

Capitolul 1 — Prevederi generale ↑ Contents

Articolul 1

În sensul prezentului regulament:

1. Agentia Valorilor Mobiliare este abreviata A.V.M., iar Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzactiilor nebursiere cu valori mobiliare și organizarea unor institutii de intermediere este denumita ordonanța.

2. Ofertantul este orice emitent sau detinator de valori mobiliare care propune spre subscriere sau vinzare valorile mobiliare respective.

3. Oferta publică de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de către societăți de intermediere pentru subscrierea sau vinzarea de valori mobiliare, difuzata prin mijloace de informare în masa sau comunicata pe alte cai, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane, nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii.

4. Plasamentul privat de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de către societăți de intermediere pentru subscrierea sau vinzarea de valori mobiliare, adresata unui grup de până la 100 de persoane, care achizitioneaza respectivele valori mobiliare în cont propriu și pentru alte scopuri decit intermedierea ca fapt de comert.

Articolul 2

Societățile comerciale pe acțiuni, constituite prin subscriptie publică sau care au facut apel public la economiile banesti sau la disponibilitatile financiare ale persoanelor fizice și juridice și ale caror documente constitutive nu interzic transferul către terti al valorilor mobiliare emise de ele, li se aplică prevederile prezentului regulament.

Articolul 3

Orice ofertant trebuie să respecte prevederile ordonantei și ale prezentului regulament.

Capitolul 2 — Oferta publică de valori mobiliare ↑ Contents

Articolul 4

(1) Oferta publică de valori mobiliare necesita autorizarea A.V.M.

(2) Cererea de autorizare însoțită de prospectul de oferta publică se înregistrează la A.V.M.

(3) Ofertantul trebuie să faca dovada legitimitatii detinerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice.

(4) Autorizarea de către A.V.M., în cazul ofertei primare, este condiționată de închiderea ofertei precedente și de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia.

(5) Prospectul de oferta publică va fi autentificat și depus la Oficiul Registrului comerțului în vederea obtinerii vizei judecatorului delegat, conform Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, numai după autorizarea ofertei publice de către A.V.M.

Articolul 5

A.V.M. nu va autoriza o ofertă publică reglementata de ordonanța fără prezentarea prealabila, într-un prospect, a tuturor informațiilor relevante cu privire la emitent și la valorile mobiliare ce urmeaza a fi oferite public. La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie să fi incheiat cel puțin un exercitiu financiar.

Informațiile cuprinse în prospectul de oferta publică vor fi prezentate pe raspunderea emitentului și certificate de către acesta, din punct de vedere al realitatii, exactitatii și integralitatii.

Situațiile financiare cuprinse în prospect vor fi certificate de către cenzorii emitentului, precum și de cei ai societatii sau societatilor de intermediere implicate.

Articolul 6

Prospectul de oferta publică va contine toate informațiile necesare unui potențial investitor pentru a lua o decizie rationala de a investi în valorile mobiliare oferite public. Conținutul prospectului de oferta publică este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. A.V.M. poate dispune prezentarea și a altor informații referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum și la condițiile de executare a contractelor de plasament intermediat.

Articolul 7

(1) A.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii, însoțită de prospectul de oferta publică.

(2) Orice solicitare de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate initial, din inițiativa A.V.M. sau a ofertantului, intrerupe termenul de 30 de zile, care reincepe să curgă de la data depunerii respectivelor informații sau modificari.

Articolul 8

(1) Autorizatia emisa de A.V.M. certifica numai faptul ca la data acordarii ei emitentul indeplineste prevederile ordonantei și ale prezentului regulament.

(2) Autorizatia nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către A.V.M. a calității plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta mențiune va figura pe coperta prospectului de oferta publică și va fi inclusa în orice alte notificari și forme de publicitate facute în legătură cu respectiva oferta publică.

În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptarii ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau alte calități decurgind din autorizatie, A.V.M. poate dispune retragerea autorizatiei, cu aplicarea de sancțiuni contraventionale persoanelor în culpa.

(3) Autorizatia acordată de A.V.M. se emite în doua exemplare originale, dintre care unul se elibereaza solicitantului împreună cu un exemplar al prospectului de oferta publică purtind stampila A.V.M. pe fiecare pagina.

Articolul 9

(1) Cu cel puțin 7 zile înainte de începerea derularii ofertei publice, ofertantul și/sau societatea de intermediere implicata va publică un anunt într-un ziar de larga circulatie, referitor la respectiva oferta. Conținutul acestui anunt va fi vizat de A.V.M.

(2) Prospectul de oferta publică se pune la dispoziția investitorilor potentiali pe perioada ofertei publice, la sediul social al ofertantului și/sau la sediul societatii sau societatilor de intermediere implicate, precum și în alte locuri indicate în prospect.

Articolul 10

(1) Oferta publică poate fi derulata de ofertant sub forma plasamentului direct sau de către societăți de intermediere autorizate de A.V.M. sub forma plasamentului intermediat (plasament garantat sau metoda celei mai bune executii).

(2) Plasamentul direct se realizează de către salariații ofertantului sau ai societatilor în care acesta detine o pozitie majoritara, la sediile societatilor respective. Salariații sunt obligati sa actioneze exclusiv în numele și în contul ofertantului și să respecte normele generale de conduita ale intermediarilor cuprinse în Regulamentul privind autorizarea societatilor de intermediere și a agentilor de valori mobiliare.

Orice forma de interventie a societatilor de intermediere într-un plasament direct este interzisa.

(3) Plasamentul garantat implica preluarea ferma a valorilor mobiliare de către una sau mai multe societăți de intermediere legal autorizate, în baza unui contract de garantare a plasamentului incheiat între acestea și ofertant, cu scopul distribuirii respectivelor valori mobiliare către potentialii investitori.

Contractul de garantare a plasamentului va cuprinde și informații privind: distribuirea riscurilor de plasament, prețul ofertei, precum și cheltuielile ocazionate de oferta publică.

Societatea de intermediere care efectueaza plasamentul prin metoda celei mai bune executii acționează ca agent al ofertantului, în baza unui contract de plasament intermediat.

Contractul de plasament intermediat va cuprinde și informații privind comisionul cuvenit societatii de intermediere și repartizarea cheltuielilor privind oferta publică între ofertant și intermediar.

(4) Părțile contractului de plasament intermediat sunt libere sa negocieze și sa determine prețul ofertei și alte condiții ale plasamentului, potrivit prevederilor Regulamentului privind autorizarea societatilor de intermediere și a agentilor de valori mobiliare.

Contractele de plasament intermediat vor fi depuse la A.V.M. împreună cu documentele menționate la art. 4 alin. (2), în vederea avizarii.

Articolul 11

(1) Anterior autorizarii ofertei publice de către A.V.M. este interzis ofertantului și societatii sau societatilor de intermediere implicate:

- să ofere public valori mobiliare spre vinzare;

- sa inregistreze optiuni în vederea dobindirii de valori mobiliare;

- sa garanteze disponibilitatea valorilor mobiliare;

- sa accepte integral sau parțial plati pentru valorile mobiliare;

- sa desfasoare activități de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice;

- sa desfasoare orice alte activități care fac obiectul autorizarii A.V.M.

(2) Până la autorizarea ofertei publice ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate pot efectua studii de piața în vederea formulării strategiei de plasament, cu condiția ca acestea sa nu constituie activități interzise potrivit alin. (1).

Articolul 12

(1) Prețul valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice este ferm și nu poate fi modificat pe parcursul desfășurării acesteia.

(2) În cazul în care intr-o ofertă publică sunt implicate mai multe societăți de intermediere, investitorul poate subscrie numai la una dintre acestea.

(3) Acceptarea ofertei publice de către investitori este neconditionata și devine irevocabila incepind din a patra zi de la data subscriptiei. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare către ofertant sau societatea de intermediere implicata.

(4) Societatii sau societatilor de intermediere implicate intr-o ofertă publică nu le este permis ca în perioada desfășurării acesteia sa rezerve sau sa dobindeasca respectivele valori mobiliare atit timp cit condițiile pieței permit plasarea acestora.

Articolul 13

(1) Autorizatia de a desfășura o ofertă publică va fi valabila 180 de zile de la data publicarii anuntului mentionat la art. 9 alin. (1), dar nu mai mult de 240 de zile de la data acordarii acesteia de către A.V.M.

(2) La cererea părților interesate, valabilitatea autorizatiei poate fi prelungita o singură dată pentru o perioadă care nu poate depăși 180 de zile de la data expirarii autorizatiei initiale, cu condiția ca motivele invocate să fie acceptate de către A.V.M. Orice prelungire va fi condiționată de actualizarea tuturor informațiilor cuprinse în prospectul de oferta publică.

(3) În cazul unor condiții de piața general nefavorabile, A.V.M. poate dispune prelungiri pe termen scurt, pentru perioade totalizind cel mult 90 de zile.

(4) Orice autorizatie de a efectua o ofertă publică va produce toate efectele, dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect, precum și dacă nu se produc evenimente ulterioare nefavorabile.

În timpul desfășurării ofertei publice emitentul și societățile comerciale în care acesta detine o pozitie de control trebuie să se abtina de la acte care pot influența nivelul capitalului social și situația lor patrimoniala.

Articolul 14

Ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate pot inchide anticipat oferta publică cu aprobarea A.V.M. după minimum 7 zile de la deschiderea acesteia și sub condiția ca obiectul ofertei sa fi fost integral tranzactionat, iar aceasta posibilitate să fie prevăzută în prospectul de oferta publică.

Articolul 15

Dacă cererea de valori mobiliare depășește volumul ofertei publice, ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocarii valorilor mobiliare, la alegerea uneia dintre posibilitatile de mai jos, cu condiția ca aceasta sa fi fost prevăzută în prospectul de oferta publică:

- dacă exista valori mobiliare care pot fi disponibilizate de către ofertant, numărul valorilor mobiliare oferite public poate fi majorat până la nivelul cererii înregistrate sau până la nivelul disponibilului de valori mobiliare;

- alocarea valorilor mobiliare, obiect al ofertei publice, către toți investitorii se va face uniform, pe principiul proportionalitatii (proportional cu ponderea fiecarui investitor în cererea totala);

- alte criterii acceptate de A.V.M.

Articolul 16

Ofertantul de valori mobiliare, cit și societatea sau societățile de intermediere implicate vor transmite A.V.M. un raport privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data inchiderii acesteia.

Raportul privind rezultatele ofertei publice va cuprinde și informații referitoare la valorile mobiliare oferite, numărul cumparatorilor, detinatorii semnificativi ai valorilor mobiliare de tipul celor oferite, precum și alte informații pe care A.V.M. le considera necesare.

Articolul 17

Se interzic oricărui ofertant și, dacă este cazul, oricarei societăți de intermediere implicate să ofere public valori mobiliare după data inchiderii ofertei.

Articolul 18

Persoana definita la art. 39 din ordonanța va transmite A.V.M. și societatii emitente declaratia sa de intentie, întocmită conform modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament.

Articolul 19

(1) Distribuirea de valori mobiliare către actionarii sau salariații respectivului emitent nu constituie o ofertă publică care necesita autorizarea A.V.M., cu condiția ca salariatilor sa li se asigure și sa li se garanteze accesul la informații privind emitentul și valorile mobiliare oferite, ca în cazul ofertei publice.

(2) Oferta publică de valori mobiliare neepuizata după subscrierea de către actionarii existenti și salariații emitentului se va supune prevederilor ordonantei și ale prezentului regulament.

(3) Prevederile art. 16 și 18 ale prezentului regulament se aplică și în cazul distribuirii de valori mobiliare către actionarii existenti sau către salariații emitentului.

Capitolul 3 — Plasamentul privat de valori mobiliare ↑ Contents

Articolul 20

(1) Orice ofertant care doreste să efectueze un plasament privat va depune la A.V.M. o cerere însoțită de documentul de oferta, în vederea obtinerii avizului de plasament privat.

(2) Prevederile art. 4 alin. (3), (4) și (5) și ale art. 8 alin. (3) din prezentul regulament se aplică în mod corespunzător și în cazul plasamentului privat.

(3) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai după trecerea a cel puțin 12 luni de la data avizarii plasamentului privat anterior.

Articolul 21

Plasamentul privat poate fi facut fie de către ofertant, în condițiile prevăzute la art. 30 din ordonanța, fie de către o societate de intermediere autorizata de A.V.M.

Articolul 22

(1) A.V.M. nu va aviza un plasament privat fără prezentarea prealabila a documentului de oferta continind principalele informații materiale referitoare la emitent și la valorile mobiliare care fac obiectul ofertei. Conținutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

Ofertantul va asigura accesul neingradit al investitorilor cărora li se adreseaza la informațiile cuprinse în documentul de oferta.

Informațiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe raspunderea consiliului de administratie al emitentului.

(2) Documentul de oferta va include o prevedere prin care se va solicita celor cărora li se adreseaza sa declare în scris ca achizitionarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi și nu de a le tranzacționa imediat.

(3) Incalcarea prevederilor alin. (2) va determina ca ofertantul să fie supus sanctiunilor prevăzute de ordonanța.

(4) A.V.M. va aviza plasamentul privat pe baza studierii documentului de oferta și a condițiilor de realizare a acestui plasament.

(5) În termen de 3 zile lucratoare de la efectuarea plasamentului privat, ofertantul are obligația sa transmita A.V.M. o nota de informare privind rezultatele acestuia. Nota de informare va cuprinde cel puțin urmatoarele informații:

- numărul, valoarea nominala și prețul de vinzare al valorilor mobiliare plasate;

- numărul și valoarea totala a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul ofertei, emise anterior de către emitent;

- detinatorii semnificativi de valori mobiliare.

(6) Prevederile art. 18 al prezentului regulament se aplică și în cazul plasamentului privat.

Capitolul 4 — Informații confidentiale ↑ Contents

Articolul 23

Informațiile confidentiale sunt informațiile de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, care nu au fost inca dezvaluite publicului, informații care, o dată dezvaluite, ar putea influența prețul sau alte aspecte în tranzactiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societatilor comerciale asociate, respectiv ale acelor societăți în care emitentul detine o pozitie majoritara.

Persoanele detinatoare de astfel de informații sunt tinute a nu le divulga și nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi.

Articolul 24

În înțelesul ordonantei și al prezentului regulament, orice persoană va fi considerata detinator de informații confidentiale dacă:

a) are acces la astfel de informații:

1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere sau al oricarei entități similare a emitentului;

2. pe parcursul angajarii sale de către emitent sau pe parcursul activității profesionale pentru emitent;

3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;

b) are acces la astfel de informații datorita unei pozitii sau legaturi identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridica având acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele mai sus menționate sau pe orice alta cale.

Articolul 25

Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M., angajatii, precum și consultantii și colaboratorii A.V.M., ca deținători de informații confidentiale, sunt obligati sa nu valorifice respectivele informații în avantajul propriu sau al unor terti.

Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M. se vor abtine sa dobindeasca sau sa instraineze, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent, atit timp cit informatia referitoare la acestea nu a devenit publică, precum și de a face publice sau de a divulga informațiile confidentiale către terti sau de a influența un tert sa desfasoare vreuna dintre activitățile interzise de A.V.M.

Articolul 26

Dacă un emitent, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puțin 3/4 din numărul membrilor consiliului sau de administratie, considera ca o anumita informatie este de natura confidentiala și ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, ale acționarilor săi sau ale deținătorilor altor valori mobiliare ale acestuia va solicita în scris A.V.M. permisiunea sa considere aceasta informatie drept confidentiala, pentru motivele și perioada specificata în respectiva cerere.

Capitolul 5 — Raspunderea juridica ↑ Contents

Articolul 27

Incalcarea prevederilor prezentului regulament se sancționează conform dispozițiilor prevăzute în cap. VIII "Raspunderea juridica" din ordonanța.

Articolul 28

Orice oferta publică facuta fără autorizarea A.V.M. ori nerespectând condițiile în care o astfel de autorizare este acordată este lipsita de orice efect, A.V.M. aplicind persoanelor culpabile sanctiunile prevăzute de ordonanța.

În afara sanctiunilor contraventionale prevăzute la alineatul precedent, persoanele răspunzătoare pentru incalcarea dispozițiilor ordonantei și ale prevederilor prezentului regulament sunt tinute la restituirea către subscriitori, în termen de 10 zile de la data constatarii de către A.V.M. a respectivelor încălcări, a sumelor subscrise ori platite pentru valorile mobiliare, fără deducerea vreunor comisioane sau altor cheltuieli.

Capitolul 6 — Dispozitii finale ↑ Contents

Articolul 29

Orice oferta de vinzare de valori mobiliare trebuie să se conformeze prevederilor ordonantei și ale prezentului regulament.

Articolul 30

Oferta de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat nu constituie o ofertă publică reglementata de prezentul regulament.

Articolul 31

Vinzarea de acțiuni ale societatilor comerciale deținute de Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat, prevăzută de Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991 la art. 46, se va conforma prevederilor ordonantei și ale prezentului regulament.

Articolul 32

(1) Ofertantul și societatea sau societățile de intermediere implicate intr-o ofertă publică vor comunică A.V.M. toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor ordonantei și la respectivii lor emitenti și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice, subiecti ai supravegherii A.V.M., conform normelor de organizare a Sistemului de evidenta a valorilor mobiliare, care vor fi emise de A.V.M.

(2) În scopul asigurarii informatiei continue, societățile comerciale care au emis valori mobiliare reglementate de ordonanța vor transmite A.V.M., în termen de 3 luni de la incheierea fiecarui exercitiu financiar, un raport anual privind emitentul și valorile mobiliare emise, împreună cu situațiile financiare elaborate pe baza aplicarii principiilor de contabilitate general acceptate și certificate de cenzori.

Conținutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 4 la prezentul regulament. Raportul anual va fi semnat de președintele consiliului de administratie.

Articolul 33

În termen de 30 de zile de la data intrarii în vigoare a prezentului regulament, societățile comerciale pe acțiuni ale caror valori mobiliare (acțiuni și obligațiuni) au fost emise și oferite public sau care se pot transfera fără restrictii au obligația sa transmita A.V.M. o nota de informare în scopul calificarii celor care intra sub incidența prevederilor ordonantei și ale prezentului regulament.

Nota de informare trebuie să cuprindă urmatoarele informații:

- denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al emitentului;

- data și numărul înmatriculării emitentului în Registrul comerțului; data și conținutul modificarilor contractului și/sau statutului acestuia;

- copii ale documentelor prin care s-au realizat emisiunile de valori mobiliare;

- obiectul de activitate al emitentului;

- capitalul social subscris și varsat;

- clasa, tipul, numărul, valoarea nominala și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise și existente în circulatie;

- numărul acționarilor și lista celor semnificativi.

Anexa 1

CONTINUTUL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA

Date generale (menționate pe coperta prospectului de oferta publică):

- identitatea emitentului (denumire, sediu înregistrat, data și numărul înmatriculării în Registrul comerțului);

- clasa, tipul, numărul și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice;

- prețul de vinzare, marimea fondurilor care se sconteaza a fi obtinute de ofertant;

- comisioane și alte venituri ale societatii sau societatilor de intermediere implicate;

- numele ofertantului (dacă este altul decit emitentul);

- numele societatii sau societatilor de intermediere implicate;

- date și condiționari ale autorizatiei ofertei publice;

- data și numărul autorizatiei ofertei publice.

1. Informații despre emitent

1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societatii comerciale.

1.2. Data și numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificarilor contractului și/sau ale statutului societatii comerciale, cit și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3. Forma și obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele și sucursalele acesteia și alte societăți comerciale în care emitentul detine o pozitie de control.

1.4. Durata societatii comerciale.

1.5. Capitalul social subscris și varsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societatea comerciala, modul de evaluare și numărul de acțiuni acordate pentru acestea.

1.6. Clasa, tipul, numărul și caracteristicile acțiunilor existente.

1.7. Clasa, tipul, numărul, valoarea și caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comerciala și aflate în circulatie.

1.8. Numele și prenumele sau denumirea acționarilor semnificativi, domiciliul/sediul și cetatenia/naționalitatea acestora, precum și participarea acestora la capitalul social.

1.9. Condițiile pentru valabilitatea deliberarilor adunarii generale a acționarilor și modul de exercitare a dreptului de vot; actiunile comanditarilor în societatea în comandita pe acțiuni.

1.10. Individualizarea detinerilor de acțiuni ale membrilor consiliului de administratie și ale comitetului de direcție.

1.11. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administratie, ai comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori (numele și prenumele, domiciliul, cetatenia, vârsta, calificarea, experienta profesionala, functia și vechimea în functie).

1.12. Numărul salariatilor și al colaboratorilor externi și structura acestora pe activități în cadrul societatii comerciale.

2. Informații privind activitatea emitentului

2.1. Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puțin pentru un exercitiu financiar pentru societățile comerciale care s-au înființat de mai puțin de 3 ani și alte informații referitoare la activitatea emitentului;

a) principalele activități desfășurate de emitent și ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului;

b) structura organizatorica, incluzind detalii despre filiale, sucursale și despre alte societăți comerciale în care emitentul detine o pozitie de control;

c) investițiile care depasesc în total 10% din activele totale ale emitentului;

d) titluri de participare deținute de emitent;

e) segmentul de piața al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activității emitentului față de furnizori și/sau clienti locali sau straini, dacă nivelul acesteia depășește 20% din totalul aprovizionarilor și/sau vinzarilor;

f) scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc.

2.2. Sarcini care greveaza activele fixe ale emitentului, precum și ale filialelor și sucursalelor acestuia.

2.3. Brevete, marci înregistrate, drepturi de autor și alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosință acestuia.

2.4. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare.

2.5. Bilantul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercitiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani), confirmat de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanțelor; raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile intocmite potrivit normelor metodologice intocmite de Ministerul Finanțelor și certificate de cenzorii emitentului, dacă au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilant contabil confirmat.

În cazul ofertelor publice de valori mobiliare realizate prin societăți de intermediere, situațiile financiare ale emitentului vor fi certificate și de cenzorii societatii de intermediere.

2.6. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercitiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani) și termenele de plată a acestora.

3. Elemente informationale privind oferta publică

3.1. Hotărârea adunarii generale a acționarilor societatii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare și data publicarii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

3.2. Marimea și caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare.

3.3. Tipul, clasa, seriile, valoarea nominala și prețul de vinzare al valorilor mobiliare care urmeaza a fi oferite public.

3.4. Marimea fondurilor scontate a fi obtinute ca urmare a ofertei publice.

3.5. Destinatiile incasarilor obtinute din vinzarea valorilor mobiliare, în cazul ofertei primare.

3.6. Locul și datele de deschidere și de inchidere ale ofertei publice; dreptul de inchidere anticipata a ofertei publice.

3.7. Procedurile folosite în caz de exces de subscriptie sau în caz de cerere insuficienta.

3.8. În cazul plasamentului garantat: numele și adresa societatii/societatilor de intermediere, distribuirea riscului de plasament între societățile de intermediere implicate, precum și structura corespunzătoare a participatiilor individuale la comisionul de administrare a ofertei publice.

3.9. În cazul ofertelor publice intermediate, desfășurate pe principiul celei mai bune executii: numele și adresa societatii de intermediere implicata în plasament și comisionul de administrare.

3.10. În cazul plasamentelor directe: numele și adresele ofertantului de valori mobiliare.

3.11. Numele și adresele: agentului de transfer și plata, agentului de execuție și mentinere a registrului acționarilor, societatilor de depozitare;

3.12. Principalii factori care fac oferta publică speculativa sau de mare risc.

3.13. Prevederile referitoare la drepturile de dividende, conversie, rascumparare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune și restrictii în ceea ce priveste înstrăinarea valorilor mobiliare, data scadentei, modul și prețul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalități de remunerare a investitiei, modalitatea și procentul de rabat la scontarea obligatiunilor, garantii constituite în favoarea deținătorilor de acțiuni.

3.14. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de valori mobiliare.

3.15. În prospectul de oferta publică de obligațiuni vor fi incluse și informații privind: subordonarea față de creantele și drepturile creditorilor și/sau ale deținătorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de către emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorarile de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neindeplinirea unor obligații și care grabesc scadenta obligatiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deținătorilor de obligațiuni, functiile, drepturile și oblibațiile acestuia.

3.16. Orice alte fapte materiale.

4. Alte informații

4.1. Originea și natura oricăror creante asupra emitentului sau asupra oricareia dintre filialele sau sucursalele acestuia și nestinse inca la data întocmirii prospectului de oferta publică, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potentiala ce poate aparea din aceste situații; efectul estimat al acestora asupra activității emitentului, a rezultatelor sale financiare sau a valorilor sale mobiliare.

4.2. Numele, adresa, functia și relația cu emitentul ale uneia sau mai multor persoane, sub responsabilitatea cărora a fost completat și prezentat prospectul.

4.3. Referire la orice informatie materiala neinclusa în prospect pe motivul confidentialitatii acesteia și a carei publicare ar afecta negativ interesele deținătorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiția ca în prospect să fie facuta o declaratie în care să se specifice faptul ca respectivul emitent a obținut permisiunea din partea A.V.M. de a include în prospect respectiva informatie.

4.4. Informații privind modalitatile de a obtine copii ale prospectului de oferta publică și cerința de confirmare a primirii acestuia inaintea oricarei cumparari de valori mobiliare oferite prin intermediul lui.

Anexa 2

CONTINUTUL DOCUMENTULUI DE OFERTA

Date generale (menționate pe coperta documentului de oferta):

- identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data și numărul înmatriculării în Registrul comerțului);

- clasa, tipul, numărul și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;

- prețul de vinzare;

- comisioane și alte venituri ale societatii sau societatilor de intermediere implicate;

- numele ofertantului (dacă este altul decit emitentul);

- numele societatii sau societatilor de intermediere implicate;

- date și condiționari ale avizarii plasamentului privat;

- data și numărul avizarii plasamentului privat.

1. Informații despre emitent

1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societatii comerciale.

1.2. Data și numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificarilor contractului și/sau statutului societatii comerciale, cit și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3. Forma și obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele și sucursalele acesteia.

1.4. Durata societatii comerciale.

1.5. Capitalul social subscris și varsat.

1.6. Clasa, tipul, numărul și caracteristicile acțiunilor existente.

1.7. Clasa, tipul, numărul, valoarea și caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comerciala și aflate în circulatie.

1.8. Numele și prenumele sau denumirea acționarilor semnificativi, domiciliul/sediul și cetatenia/naționalitatea acestora, precum și participarea acestora la capitalul social.

1.9. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administratie, ai comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori (numele și prenumele, domiciliul, cetatenia, vârsta, calificarea, experienta profesionala, functia și vechimea în functie).

1.10. Locul unde poate fi consultat statutul și contractul de societate (pentru oferta de acțiuni).

2. Informații privind activitatea emitentului

2.1. Principalele activități desfășurate de emitent și ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului.

2.2. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare.

2.3. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercitiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani) și termenele de plată a acestora.

2.4. Locul unde poate fi consultat bilantul contabil pentru exercitiul financiar expirat.

3. Elementele informationale privind plasamentul privat

3.1. Hotărârea adunarii generale a acționarilor societatii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare și data publicarii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

3.2. Marimea și caracteristicile plasamentului privat.

3.3. Clasa, tipul, numărul, valoarea nominala, prețul de vinzare și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei.

3.4. Numele și adresele: agentului de transfer și plata, agentului de execuție și mentinere a registrului acționarilor, societatilor de depozitare.

3.5. Prevederi referitoare la drepturile și oblibațiile deținătorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite;

3.6. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de valori mobiliare.

3.7. Cerința ca investitorii sa declare în scris ca achizitionarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi și nu de a le tranzacționa imediat.

Anexa 3

DECLARATIA DE INTENTIE

Declaratia de intentie va cuprinde urmatoarele informații:

1. Numele/denumirea persoanei care face declaratia.

2. Numărul valorilor mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a acționarilor societatii comerciale emitente, dobindite de declarant, și procentajul pe care acest numar îl reprezinta în totalul valorilor mobiliare ale societatii vizate care conferă drept de vot în adunarea generală a acționarilor societatii comerciale emitente.

3. Numărul valorilor mobiliare la care se ridica participarea cumparatorului după operațiunea sau evenimentul care necesita notificarea către A.V.M. și procentajul pe care acest numar îl reprezinta în totalul valorilor mobiliare ale societatii vizate.

4. Societatea de intermediere prin care s-a facut operațiunea.

5. Obiectivul urmarit de cumparator prin efectuarea acestei operațiuni; descrierea oricărui plan care ar putea avea ca rezultat:

- cumpararea altor valori mobiliare ale societatii vizate;

- fuziunea, restructurarea capitalului sau lichidarea societatii sau a uneia dintre filialele sale;

- modificarea activităților societatilor vizate, a structurii conducerii, personalului sau politicii de repartizare a dividendelor;

- disponibilizarea sau transferul unui activ important al societatii sau al uneia dintre filialele sale.

6. Obiectivul urmarit de cumparator privind societățile comerciale în care emitentul detine o pozitie de control.

7. Numele persoanelor de la care s-au cumparat valori mobiliare, dacă cumpararea s-a facut pe baza unei înțelegeri, și prețul unitar platit de cumparator.

8. Descrierea tuturor înțelegerilor intervenite între un cumparator și oricare altă persoană privind valorile mobiliare ale societatii, în special în legătură cu exercitarea dreptului de vot aferent acestora sau de eliberare a unei procuri în acest scop, indicind numele persoanelor implicate.

Anexa 4

CONTINUTUL RAPORTULUI ANUAL

1. Informații despre emitent.

1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societatii comerciale.

1.2. Data și numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificarilor contractului și/sau statutului societatii comerciale, cit și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3. Forma și obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele și sucursalele emitentului și alte societăți comerciale în care emitentul detine o pozitie de control.

1.4. Prezentarea conducerii societatii, numărul salariatilor și structura acestora pe activități.

2. Activitatea emitentului.

2.1. Principalele activități desfășurate de emitent și ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri.

2.2. Principalele produse sau servicii, metodele de distribuție a acestora, precum și piețele de desfacere.

2.3. Sursele de aprovizionare și disponibilitatea de materii prime.

2.4. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare.

2.5. Analiza activității desfășurate de emitent pe baza principalilor indicatori economico-financiari din bilantul contabil.

3. Tipul, clasa, seria, numărul, valoarea nominala, prețul de vinzare, principalele caracteristici, detinatorii semnificativi ai valorilor mobiliare emise.

4. Alte fapte materiale.

Anexa 5

MINISTERUL FINANTELOR

AGENTIA VALORILOR MOBILIARE

Dosar nr. ......../...........

AUTORIZATIE

Nr. ........./.............

Urmare examinarii prospectului de oferta publică depus de ................

....................................., cu cererea nr. ........./......., prin

care se solicita autorizarea ofertei publice de ..............................,

în temeiul art. 13 din Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 și al art. 4 din

Regulamentul privind oferta publică de vinzare de valori mobiliare, aprobat

prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993,

se autorizeaza oferta publică de .........................................,

având urmatoarele caracteristici:

Oferta publică de .........................................................

Valoarea/prețul ...........................................................

Perioada de derulare ......................................................

Mențiuni speciale .........................................................

Director general,

L.S.

Data ..................

Anexa 6

MINISTERUL FINANTELOR

AGENTIA VALORILOR MOBILIARE

Dosar nr. ......./...........

AVIZ

Nr. ........./............

Urmare examinarii documentului de oferta depus de .........................

..........., cu cererea nr. ........./.........................., prin care

se solicita avizarea plasamentului privat de .................................,

în temeiul art. 13 alin. (3) din Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 și al

art. 20 din Regulamentul privind oferta publică de vinzare de valori mobiliare,

aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993,

se avizeaza plasamentul privat de ........................................,

având urmatoarele caracteristici:

Plasamentul privat de .....................................................

Valoarea/prețul ...........................................................

Mențiuni speciale .........................................................

Director general,

L.S.

Data ..................

--------

Source: legislatie.just.ro (Official Gazette). The text shown is the current consolidated form (in Romanian).