REGULAMENT din 22 aprilie 1993

În sensul prezentului regulament:

Emitentul de titluri de valoare este o persoană juridica care a emis, emite sau intenționează sa emita titluri de valoare și care își asuma obligația de a recunoaste și onora drepturile conferite de acestea, în condițiile legii.

Investitorul este o persoană fizica sau juridica care cumpara titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi și nu pentru a le tranzacționa sau a le redistribui.

Titlurile de valoare reprezinta acțiuni, obligațiuni și alte instrumente financiare calificate de A.N.T.V. drept titluri de valoare.

Intermedierea de titluri de valoare reprezinta activitatea desfășurată de o persoană juridica, denumita agentie de negociere, autorizata de A.N.T.V.

Oferta publică de titluri de valoare reprezinta oferta facuta, în conformitate cu prevederile art. 70, 119 și 158 din lege, de către un emitent, prin subscriptie publică, sau de către un detinator de titluri de valoare, printr-un prospect de emisiune sau prospect de vinzare, denumite în continuare prospect de oferta publică.

Ofertantul reprezinta persoana juridica ce procedeaza la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică.

Informațiile confidentiale reprezinta informații de orice natura referitoare la oferta publică de titluri de valoare, cit și la activitatea de intermediere a agentiilor și agentilor de negociere, care nu au fost inca dezvaluite publicului și a caror dezvaluire ar putea influența asupra activității ofertantului sau a tranzactiilor cu titluri de valoare.

Orice ofertant trebuie să respecte prevederile legii, ale hotărârii Guvernului și ale prezentului regulament.

Oferta publică de titluri de valoare se va derula prin agentiile de negociere a titlurilor de valoare, autorizate de A.N.T.V.

Persoanele juridice care procedeaza la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică sunt obligate să se inregistreze și să obțină autorizatia de emisiune sau de vinzare de la A.N.T.V., pe baza prospectului de oferta publică.

În cazul în care ofertantul a procedat anterior cererii de autorizare înregistrată la A.N.T.V. la o ofertă publică de titluri de valoare care nu a fost inchisa, autorizarea noii oferte publice va fi condiționată de închiderea celei precedente și de prezentarea cererii de mențiuni suplimentare eliberate de Oficiul Registrului comerțului, prin care să se ateste aceasta.

Ofertantul, în momentul depunerii cererii de înregistrare a ofertei publice la A.N.T.V., trebuie să faca dovada ca este titularul titlurilor de valoare și ca are deplina disponibilitate asupra acestora.

Prospectul de oferta publică va cuprinde datele de identificare a emitentului, organizarea, situația economico-financiară și evolutia activității acestuia, informații privind caracteristicile titlurilor de valoare ce urmeaza a fi oferite, precum și alte elemente, în conformitate cu prevederile legii și ale hotărârii Guvernului. Conținutul-cadru al prospectului de oferta publică este prezentat în anexa nr. 1.

Informațiile cuprinse în prospectul de oferta publică vor fi prezentate pe raspunderea emitentului și vor purta semnaturile a doua persoane, în conformitate cu prevederile legii.

A.N.T.V. va autoriza oferta publică de titluri de valoare în termen de 20 de zile de la data primirii cererii de autorizare și a prospectului de oferta publică.

Orice solicitare de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate anterior, din inițiativa A.N.T.V. sau a ofertantului, va influența termenul de 20 de zile, care va începe să curgă de la data depunerii respectivelor informații sau modificari.

Autorizatia certifica faptul ca, la data emiterii acesteia, oferta publică de titluri de valoare indeplineste condițiile legale privind conținutul prospectului de oferta publică, precum și publicitatea și transparenta procedurilor utilizate de ofertant.

Autorizatia nu constituie, nu implica și nu poate fi interpretata ca o opinie sau o aprobare din partea A.N.T.V. referitoare la eficienta plasamentului în respectivele titluri de valoare sau la condițiile de pret prin care acestea sunt oferite prin intermediul prospectului de oferta publică.

Conținutul alineatului anterior va figura obligatoriu pe coperta prospectului de oferta publică.

După autorizarea ofertei publice de titluri de valoare de către A.N.T.V., conform legii, un exemplar al prospectului de oferta publică va fi depus la Oficiul Registrului comerțului.

Orice oferta publică de titluri de valoare initiata fără o astfel de autorizatie va face obiectul unui anunt public al A.N.T.V.. De asemenea, A.N.T.V. va face publică orice alta încălcare a prevederilor legale privind oferta publică de titluri de valoare, imediat ce a luat cunoștința de aceasta.

Oferta publică de titluri de valoare legal autorizata poate fi initiata incepind cu a 7-a zi după data publicarii anuntului continind informații generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta publică. Perioada de ofertare poate fi prelungita, la cererea ofertantului titlurilor de valoare, o singură dată și fără a depăși un an de la data hotărârii adunarii generale a acționarilor, cu condiția ca motivele invocate să fie acceptate de A.N.T.V., iar prospectul de oferta publică sa conțină o prevedere care să stipuleze aceasta posibilitate.

Dacă în perioada desfășurării ofertei publice de titluri de valoare se constată că prospectul de oferta publică include o afirmatie neadevarata sau ca omite un fapt material relevant, ofertantul titlurilor de valoare va corecta imediat prospectul de oferta publică și va comunică aceste fapte A.N.T.V., agentiei de negociere, precum și fiecarei persoane care a primit sau urmeaza sa primeasca prospectul de oferta publică.

Pe baza prospectului de oferta publică autorizat de A.N.T.V. și după inregistrarea lui la Oficiul Registrului comerțului, agentia de negociere va publică, în beneficiul ofertantului, un anunt într-un ziar de larga circulatie cu cel puțin 7 zile înainte de data deschiderii ofertei, în conformitate cu prevederile art. 7 din hotărârea Guvernului. Conținutul acestui anunt va fi avizat de A.N.T.V.

Copii ale prospectului de oferta publică vor fi puse la dispoziția publicului, pe toata perioada ofertei publice, la sediul înregistrat al ofertantului și al agentiei de negociere care intermediaza oferta, precum și în alte locuri, accesibile publicului.

Pe durata ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul poate să emita comunicari referitoare la oferta numai cu aprobarea A.N.T.V.

Ofertanții de titluri de valoare pot inchide oferta publică înainte de data stabilita, dacă oferta a fost în intregime subscrisa sau achizitionata și dacă în prospectul de oferta publică este prevăzută acesta posibilitate.

Închiderea anticipata a ofertei nu este permisa în primele 7 zile de la începerea perioadei de ofertare.

Dacă, în cazul majorarii capitalului social prin emisiune de acțiuni, subscrierile publice de titluri de valoare depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de oferta publică sau sunt mai mici decit acesta, ofertanții sunt obligati sa supuna aprobării adunarii generale a acționarilor marirea sau, după caz, micsorarea capitalului social la nivelul subscriptiei, cu condiția ca aceste posibilitati sa fi fost prevăzute în prospectul de oferta publică și să se obtina avizul A.N.T.V.

Alocarea titlurilor de valoare către toți investitorii în situația în care subscrierile publice de titluri de valoare depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de oferta publică se va face pe principiul proportionalitatii, în functie de ponderea cererii fiecarui investitor în cererea totala.

Titlurile de valoare vor fi puse la dispoziția investitorului după închiderea ofertei.

Prețul unitar al titlurilor de valoare oferite este unic și nu este modificabil pe perioada ofertei.

Acceptarile ofertei de către investitori sunt irevocabile și neconditionate.

Orice persoană sau grup de persoane care, ca rezultat al subscriptiei sau achizitionarii directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricărui titlu de valoare, este direct sau indirect proprietarul a mai mult de 10% din totalul general al drepturilor de vot corespunzător tuturor categoriilor de acțiuni cu drept de vot ale emitentului, va trimite acestuia la sediul sau principal, precum și la A.N.T.V., în termen de 10 zile de la achizitionare, declaratia de intentie. Conținutul acestei declaratii este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

Persoana sau grupul de persoane de la alin. 1 va notifica imediat la A.N.T.V încetarea situației care a necesitat transmiterea declarației de intentie.

În sensul acestui articol, grup de persoane semnifica doua sau mai multe persoane între care exista un acord de exercitare în comun a drepturilor de vot aferente acțiunilor deținute.

Se interzice oricărui ofertant, cit și agentiilor de negociere să ofere public titluri de valoare înainte de data stabilita pentru deschiderea ofertei sau după data inchiderii acesteia.

Agentia de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare, care va fi inaintat A.N.T.V. și ofertantului în cel mult 7 zile de la data inchiderii ofertei publice.

Potrivit prezentului regulament, se considera persoane detinatoare de informații confidentiale membrii consiliului de coordonare și angajatii A.N.T.V., ai emitentului și ai agentiilor de negociere a titlurilor de valoare, precum și consultantii sau colaboratorii acestora.

Membrii consiliului de coordonare, angajatii, precum și consultantii și colaboratorii A.N.T.V. au obligația de a pastra confidentialitatea informațiilor dobindite în cursul indeplinirii sarcinilor lor.

Informațiile continute în documentele inaintate la A.N.T.V. pentru atestarea agentiilor și agentilor de negociere a titlurilor de valoare, precum și cele referitoare la autorizarea ofertei publice de titluri de valoare au caracter confidential până în momentul în care sunt dezvaluite publicului.

Orice persoană care detine informații confidentiale este obligata sa nu le valorifice în avantajul propriu sau al unor terti.

Agentiile de negociere sunt obligate să asigure confidentialitatea datelor referitoare la conturile clientilor lor.

Informațiile publice referitoare la ofertant și agentiile de negociere, furnizate A.N.T.V., sunt preluate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare și vor fi accesibile publicului. Totusi, dacă un emitent, datorita unei rezolutii adoptate de cel puțin 3/4 din numărul membrilor consiliului de administratie, considera ca o anumita informatie este de natura confidentiala și ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, acționarilor săi sau deținătorilor altor titluri de valoare ale acestuia, va solicita în scris A.N.T.V. permisiunea sa considere acesta informatie drept confidentiala pentru motivele și perioada specificata în respectiva cerere.

În scopul asigurarii de informații publice adecvate privind societățile comerciale care au procedat la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică, A.N.T.V. va organiza Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare.

Inregistrarea în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare se face pe baza informațiilor din prospectul de oferta publică, din raportul continind rezultatele ofertei publice inaintat A.N.T.V. de către agentia de negociere la inchidere, precum și din raportul anual asupra activității societatii comerciale, în conformitate cu prevederile art. 10 din hotărârea Guvernului.

Fiecare societate comerciala înregistrată în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare va furniza A.N.T.V. informații continue referitoare la modificările survenite în pozitia sa economica și financiară.

Inregistrarea informațiilor referitoare la un emitent de titluri de valoare aflate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare poate fi radiata în urmatoarele cazuri:

Emisiunile de titluri de valoare ale organelor administrației publice, precum și ale Băncii Naționale a României în contul statului nu se supun prevederilor prezentului regulament. Totusi, informațiile privind emisiunea de titluri de valoare vor fi incluse în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare prin grija emitentului și a A.N.T.V.

A.N.T.V. poate suspenda derularea unei oferte publice de titluri de valoare autorizate dacă:

A.N.T.V. poate retrage autorizatia de derulare a unei oferte publice de titluri de valoare dacă:

În caz de retragere a autorizarii ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul se va supune fără întârziere obligațiilor ce decurg din aceasta privind încetarea oricăror activități legate de oferta publică de titluri de valoare și restituirea sumelor subscrise în cadrul acesteia către investitori.