privind circulația titlurilor de valoare
Guvernul României hotărăște:
În vederea asigurării și garantarii circulației instituționalizate a titlurilor de valoare reprezentind acțiuni și obligațiuni emise de societăți comerciale și a certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietății Private, precum și a asigurării de informații publice adecvate, se înființează Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare.
Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare face parte din Ministerul Economiei și Finanțelor, este coordonata de ministrul economiei și finanțelor și este condusă de un șef al agenției asimilat funcției de director. Structura organizatorică și regulamentul de lucru al acesteia se aproba prin ordin al ministrului economiei și finanțelor.
Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare este creata în scopul de a controla și certifica valabilitatea emiterii și circulației titlurilor de valoare emise de societățile comerciale și a circulației certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietății Private, de a atesta agențiile de negociere și agenții de negociere ai acestor titluri, precum și pentru a crea o baza corespunzătoare de informații publice, financiare, în beneficiul investitorilor potențiali.
Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare își desfășoară activitatea sub îndrumarea unui consiliu de coordonare, compus din membri numiți prin ordin al ministrului economiei și finanțelor, din cadrul personalului Ministerului Economiei și Finanțelor și din persoane recomandate de Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Banca Naționala a României.
Persoanele juridice care procedează la emisiunea sau vînzarea de titluri de valoare prin oferta publică sînt obligate să se înregistreze și să obțină autorizarea de emisiune la Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare.
Autorizația de emisiune se obține pe baza prospectului de oferta publică, întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 și ale prezentelor reglementări.
Răspunsul privind autorizarea ofertei publice se transmite de către agenție în cel mult 20 de zile de la data primirii prospectului de oferta publică.
Prospectul de oferta publică va conține cel puțin următoarele:
1. Numele emitentului.
2. Sediul înregistrat.
3. Numărul și data înmatriculării la Oficiul Registrului comerțului.
4. Durata (sau o declarație conform căreia emitentul are succesiune perpetua în ceea ce privește numele societății).
5. Capitalul subscris și vărsat și o descriere a aporturilor de capital pe baza cărora s-au emis titlurile.
6. Numărul de salariați.
7. Curriculum vitae (vîrsta, educația, calificarea, experienta profesională a directorilor și executorului).
8. Informații referitoare la activitatea emitentului, necesare pentru o evaluare generală de către viitorul deținător al hirtiilor de valoare (incluzind, dar nu limitind, informații privind organizarea, operațiunile, vînzările, precum și o prezentare a dezvoltării generale a activității emitentului pe o perioadă de timp în care emitentul se poate angaja în activitate, și la posibila extindere a activității estimată pentru următorii 3 ani).
9. Bilanțul contabil pentru anul fiscal trecut sau, în cazul primului an de activitate a agenților economici, evidenta sintetică a perioadei respective, confirmate de organele financiare teritoriale.
10. În măsura în care sînt relevate, următoarele date privind oferta:
a) data și sursa deciziei pentru a face o noua emisiune (ex.: hotărîri ale acționarilor, rezoluții ale consiliului de administrație);
b) destinatiile principale ale încasărilor obținute din vînzarea hirtiilor de valoare;
c) mărimea fondurilor scontate a fi obținute;
d) tipuri de hîrtii de valoare care urmează a fi emise;
e) numărul, valoarea nominală și/sau valoarea de subscripție a hirtiilor de valoare;
f) numerele de lot și serie a hirtiilor de valoare;
g) locul și datele de deschidere pentru oferta hirtiilor de valoare;
h) prețul propus al emisiunii;
i) numele și adresa agentului de negocieri al subscriitorului, dacă exista;
j) procedurile de adoptat în caz de supra și subscriere;
k) numele și adresa fiecărui autor și/sau agent însărcinat cu plata, execuția și menținerea registrului de hîrtii de valoare.
11. O lista cu titlul, suma și procentul voturilor hirtiilor de valoare emise de către emitent și destinate de fiecare persoana sau grup de persoane care au completat o cerere de negociere, lista care va nominaliza fiecare asemenea proprietar.
12. Dacă vor fi emise obligațiuni sau titluri de valoare, prospectul va conține un rezumat al următoarelor:
a) titlul acestor hîrtii de valoare, suma oferită și, în caz de înscriere, cantitatea totală autorizata și cantitatea totală la vedere, la cea mai recenta data posibila;
b) prevederi în ceea ce privește termenul de scadenta, dobinda, conversiunea, răscumpărarea, amortizarea sau retragerea;
c) prevederi în ceea ce privește subordonarea drepturilor deținătorilor de hîrtii de valoare în raport cu alți deținători de hîrtii de valoare sau creditori ai emitentului;
d) contractele financiare ale emitentului;
e) tipurile de evenimente care conduc la incapacitate de plată;
f) prevederi referitoare la modificarea caracteristicilor hirtiilor de valoare sau a drepturilor deținătorilor de hîrtii de valoare;
g) dacă este necesar, procedura necesară sa impună acțiuni din partea mandatarului;
h) orice alte condiții materiale.
13. Dacă se emit acțiuni sau alte hîrtii de valoare similare, prospectul va conține un rezumat al următoarelor:
a) titlul clasei de hîrtii de valoare;
b) prevederi referitoare la drepturi de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemțiune și restrictii în ceea ce privește înstrăinarea;
c) prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de hîrtii de valoare;
d) orice alte condiții materiale.
14. Dacă se emit garanții sau alte drepturi, prospectul va conține un rezumat al următoarelor:
a) volumul hirtiilor de valoare ce susțin aceste garanții sau drepturi;
b) perioada în care și prețul la care garanțiile și drepturile pot fi exercitate;
c) volumul și drepturile garanțiilor la vedere;
d) prevederi referitoare la schimbări sau ajustari în preț;
e) orice alte condiții considerate oportune.
15. Natura și rezultatele din cele care urmează și implica emitentul sau oricare din filialele sale pe ultimii 3 ani (sau o perioadă mai scurta, în raport cu data constituirii agentului economic) în care emitentul poate fi angajat în activitate. Orice lichidare, falimentare sau procedee similare.
Schimbarea structurii capitalului, fuziuni, dezmembrari, achiziționarea sau vînzarea oricărei cantități de active sau alte schimbări materiale în modalitatea de organizare și conducere a activității.
16. O discuție a principalilor factori care fac oferta speculativa sau de mare risc, care trebuie înscrisă în prospect.
Negocierile și operațiunile comerciale cu titluri de valoare se fac de către agenți de negocieri, la comanda și pe spezele clienților lor.
Agenții de negocieri se numesc prin ordin al ministrului economiei și finanțelor dintre persoanele recomandate de consiliul de coordonare al agenției. Recomandarea va fi însoțită de motivare și curriculum vitae al persoanelor selectate pe criterii de pregătire profesională adecvată.
Agenții de negocieri vor semna un angajament de loialitate și confidențialitate și, la intrarea în funcție, vor depune jurămînt în acest sens în fața plenului consiliului de coordonare.
Agentul de negociere va publică în beneficiul persoanei ofertante de hîrtii de valoare un anunț, într-un ziar de circulație naționala, cu cel puțin 7 zile înainte de oferta acestor titluri, care va conține informații generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta, data aprobării de către Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare, locul și perioada în care prospectul poate fi consultat, adresa și telefonul pentru a solicita în scris o copie a prospectului, data și locul vinzarii titlurilor de valoare, modalitățile de plată.
Agentul de negociere poate închide oferta înainte de data anunțată, dacă oferta a fost în întregime subscrisă și prospectul a stabilit posibilitatea unei inchideri premature a perioadei de ofertare.
Agentul de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei către Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare în cursul a 7 zile după data închiderii perioadei de ofertare.
Subscripțiile pentru hirtiile de valoare făcute înainte de data stabilită de deschidere a ofertei și/sau după data închiderii acesteia vor fi nevalidate.
Dacă în timpul anterior completării ofertei hirtiilor de valoare apare un eveniment, astfel încît prospectul sa includă o afirmatie neadevarata sau sa omita sa includă un fapt material care contravine datelor cuprinse în prospectul publicat, ofertantul hirtiilor de valoare sau agentul de negociere va corecta imediat prospectul și va comunică acest fapt agenției și fiecărei persoane care a primit sau urmează sa primească prospectul.
Pentru asigurarea de informații publice în beneficiul investitorilor potențiali, incurajarii și facilitării investițiilor în România, fiecare societate:
a) va publică, cel puțin o dată pe an, un raport asupra activității sale, precum și poziția sa economică și financiară, care va reflecta o imagine adevarata și corecta a profitului sau pierderilor societății în acel an și stadiul activității societății la sfîrșitul anului;
b) va publică, în cotidiene de mare tiraj, data și locul în care raportul anual va fi accesibil oricărei persoane, spre a fi studiat;
c) va inainta raportul anual tuturor deținătorilor de hîrtii de valoare ale societății și către Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare în 15 zile de la data depunerii bilanțului contabil la organele financiare.
Raportul anual va conține minimum:
a) un scurt sumar al evenimentelor anului trecut;
b) bilanțul, contul de profit și pierderi, conturi consolidate (dacă este cazul), certificate de către un expert autorizat;
c) date asupra hirtiilor de valoare emise în cursul anului trecut;
d) prezentarea și curriculum vitae pentru noii membrii ai conducerii, dacă exista, și o declarație a motivelor schimbării.
Orice persoană sau grup de persoane care, ca rezultat al achiziționării directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricărei hîrtii de valoare, este sau sînt, direct sau indirect, proprietarul sau proprietarii a mai mult de 10% din totalul consolidat al drepturilor de vot corespunzător tuturor categoriilor de acțiuni cu drept de vot ale emitentului, vor trimite acestuia, la sediul sau principal, precum și Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare, în termen de 10 zile de la achiziție, declarația sa de intenție.
Declarația de intenție va include următoarele informații:
a) numele persoanei raportoare;
b) cetățenia sau locul organizației persoanei raportoare și - dacă este cazul - al fiecărui membru al grupului;
c) numele emitentului;
d) titlul clasei de hîrtii de valoare;
e) data evenimentului care reclama completarea unei astfel de declarații;
f) numărul de părți deținute de către persoana raportoare și, dacă este cazul, de oricare membru din grup (și identificarea acelor părți pe care are dreptul să le achizitioneze);
g) procentajul din totalul drepturilor de vot corespunzătoare tuturor categoriilor de acțiuni ale emitentului și identificarea procentajului pe care are dreptul sa-l achizitioneze.
Orice persoană fizica sau juridică, română sau străină, care intenționează ca prin intermediul Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare sa lanseze o ofertă publică de cumpărare de titluri de valoare de natura celor prevăzute la art. 1, este obligată să solicite, în prealabil, autorizarea acesteia.
În vederea obținerii autorizației, solicitantul va depune la sediul Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare un document de oferta publică de cumpărare, cuprinzînd datele de identificare și condițiile ofertei sale.
Documentul de oferta va cuprinde informații veridice și suficiente pentru a permite acelora cărora le este adresată sa ia hotărîrea în deplina cunoștința de cauza.
După primirea autorizației, initiatorul ofertei publice va face public conținutul ofertei sale cu cel puțin 15 zile înainte de data operațiunii.
Oferta publică de cumpărare trebuie să respecte principiile concurentei loiale; în mod special, oferta de cumpărare trebuie să asigure tratamentul nediferentiat al cumparatorilor de aceeași categorie.
Orice măsură luată de către o societate vizata de o ofertă publică de cumpărare, cu scopul de a descuraja cererea de oferta sau a o împiedica, trebuie autorizata de adunarea generală a respectivei societăți înainte de data publicării răspunsului de oferta facuta organelor agenției care îl vor face public.
Agenția va interzice oferta publică de cumpărare care nu respecta prevederile reglementărilor de fața. Eventualele contracte încheiate pe baza sau ca urmare a unei oferte neacceptate de agenție sînt nule de drept.
Ofertantul va putea extinde durata ofertei publice de cumpărare numai cu aprobarea prealabilă a agenției.
Agenția va putea elabora și stabili reglementări suplimentare privind îndatoririle celui care lanseaza cererea de oferta publică de cumpărare.
Consiliul de administrație al societății comerciale vizate de oferta de cumpărare are obligația de a notifica aceasta acționarilor, împreună cu poziția sa în legătură cu oferta primită.
În cazul existenței mai multor oferte publice de cumpărare, actionarii societății vizate au dreptul de a alege în mod liber una dintre ele.
În vederea organizării și funcționarii Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare, numărul maxim de posturi aprobat pentru Ministerul Economiei și Finanțelor prin Hotărîrea Guvernului nr. 365/1992 se suplimenteaza cu 20 posturi de specialitate.
La intrarea în vigoare a Legii bursei și a instituției corespunzătoare de supraveghere - Comisia Valorilor Mobiliare - organizarea și funcționarea Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare vor fi reanalizate și adaptate noilor prevederi legale.
Ministerul Economiei și Finanțelor va asigura condițiile de funcționare a agenției în termen de 30 de zile de la publicarea prezentei hotărîri în Monitorul Oficial al României.
PRIM-MINISTRU
THEODOR STOLOJAN
Contrasemnează:
---------------
Ministrul economiei și finanțelor,
George Danielescu
Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și
Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii,
Adrian Severin,
secretar de stat
------------------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.