HOTĂRÂRE nr. 1.581 din 19 decembrie 2007

(1) Denumirea societății este Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A.

(2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, se vor menționa denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat, precum și mențiunea "societate administrată în sistem dualist".

(1) Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

(2) Fondul Proprietatea se organizează, funcționează și își încetează activitatea conform prevederilor Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, cu modificările și completările ulterioare, ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(3) Fondul Proprietatea se înființează ca organism de plasament colectiv, societate de investiții de tip închis, astfel cum este definit la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul București, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. Sediul poate fi schimbat în altă locație din România, pe baza unei decizii a Directoratului.

(2) Societatea comercială poate înființa sedii secundare de tipul sucursalelor, reprezentanțelor, punctelor de lucru sau altor unități fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege.

(1) Fondul Proprietatea are ca obiect principal de activitate administrarea și gestionarea portofoliului.

(2) Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cod CAEN 6523 - alte tipuri de intermedieri financiare. Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cel descris de cod CAEN 6523 - alte tipuri de intermedieri financiare, iar activitatea principală este efectuarea de investiții financiare.

(3) Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea constă în:

a) administrarea și gestionarea portofoliului în vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în natură, prin transfer cu titlu gratuit al acțiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptățite;

b) alte activități auxiliare și adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare.

(1) Capitalul social al Fondului Proprietatea este în valoare de 14.240.540.675 lei, împărțit în 14.240.540.675 acțiuni nominative, ordinare, cu o valoare nominală de 1 leu fiecare. Statul român, prin Ministerul Economiei și Finanțelor, are calitatea de acționar și, împreună cu ceilalți acționari înregistrați în registrul computerizat, deține 100% din capitalul social al societății comerciale, în valoare de 14.240.540.675 lei, împărțit în 14.240.540.675 acțiuni cu o valoare nominală de 1 leu fiecare.

(2) Calitatea de acționar al Fondului Proprietatea se atestă prin extras de cont emis de către Depozitarul central.

(3) Datele de identificare ale fiecărui acționar, aportul fiecăruia la capitalul social, numărul de acțiuni la care are dreptul și cota de participare din totalul capitalului social sunt cuprinse în registrul acționarilor ținut în sistem computerizat de către Depozitarul central.

(4) Ulterior finalizării evaluării activelor societății comerciale, în actul constitutiv al Fondului Proprietatea se va preciza valoarea capitalului subscris și a celui vărsat.

(1) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide cu privire la majorarea și reducerea capitalului social al Fondului Proprietatea, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) lit. d) și e) din prezentul act constitutiv, cu excepția cazurilor în care majorarea de capital se realizează de drept, în conformitate cu prevederile art. 10 alin (2) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale și a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune.

(3) În conformitate cu prevederile art. 10 alin. (2) și (3) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările și completările ulterioare, majorarea capitalului social al Fondului Proprietatea, în numerar sau în natură, din sursele prevăzute la art. 9 alin. (2), art. 9^1 alin. (5) sau art. 10 alin. (1) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările și completările ulterioare, sau cu alte surse aportate de statul român se realizează de drept prin hotărârea Consiliului de supraveghere al Fondului Proprietatea și fără a fi necesară aprobarea adunării generale a acționarilor, fără promovarea vreunei oferte publice și fără prospect de emisiune, astfel:

a) anterior înregistrării Fondului Proprietatea la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare - fără acordarea dreptului de preferință acționarilor existenți, acțiunile nou-emise urmând să fie atribuite Ministerului Economiei și Finanțelor la valoare nominală;

b) ulterior înregistrării Fondului Proprietatea la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare - cu respectarea dreptului de preferință al acționarilor existenți, acțiunile nou-emise urmând să fie atribuite la valoarea stabilită de un evaluator independent, cu luarea în considerare a reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare aplicabile.

(4) Majorările de capital prevăzute la alin. (2) vor fi înregistrate la oficiul registrului comerțului, în baza hotărârii Consiliului de supraveghere al Fondului Proprietatea. Hotărârile Consiliului de supraveghe al Fondului Proprietatea privitoare la majorarea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și au același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.

(5) Orice reducere a capitalului social se face în condițiile prevăzute de lege.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) reducerea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor; și

c) alte procedee prevăzute de lege.

(7) După finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor, în cazul în care Directoratul constată că în urma pierderilor valoarea activului net, determinată ca diferență între totalul activelor și datoriile Fondului Proprietatea, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, acesta are obligația de a convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va hotărî dacă Fondul Proprietatea trebuie să fie dizolvat. Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu decide dizolvarea Fondului Proprietatea, atunci Fondul Proprietatea este obligat ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Fondului Proprietatea nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.

(8) Reducerea capitalului social se va realiza numai după trecerea unui termen de două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

(1) Acțiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, evidențiate prin înscriere în cont, și acordă drepturi egale titularilor lor în condițiile prevăzute la art. 11.

(2) Valoarea nominală a unei acțiuni este de 1 leu.

(3) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Fondul Proprietatea, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. În cazul în care o acțiune devine proprietatea mai multor persoane, Fondul Proprietatea/Depozitarul central nu este obligat să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.

(4) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(5) Dreptul la dividende îl dețin acționarii înscriși în Registrul acționarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor emise în aplicarea acesteia.

(1) Fiecare acțiune plătită de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (2), dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de actul constitutiv.

(2) Acțiunile emise de Fondul Proprietatea dau dreptul la vot, cu îndeplinirea următoarelor condiții:

a) în cazul unei participații deținute de un acționar, reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, fiecare acțiune dă dreptul la un vot;

b) în cazul unei participații deținute de un acționar, reprezentând până la 3%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acțiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, iar acțiunile reprezentând între 1% și 3%, inclusiv, două acțiuni dau dreptul la un vot;

c) în cazul unei participații deținute de un acționar, reprezentând până la 5%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acțiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acțiunile reprezentând între 1% și 3%, inclusiv, două acțiuni dau dreptul la un vot, iar acțiunile reprezentând între 3% și 5%, inclusiv, 3 acțiuni dau dreptul la un vot;

d) participațiile deținute de un acționar, reprezentând peste 5% dau dreptul la vot astfel: acțiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acțiunile reprezentând între 1% și 3%, inclusiv, două acțiuni dau dreptul la un vot, acțiunile reprezentând între 3% și 5%, inclusiv, 3 acțiuni dau dreptul la un vot, iar acțiunile reprezentând peste 5% nu conferă drept de vot.

(3) Prevederile alin. (2) nu se aplică Ministerului Economiei și Finanțelor.

(4) Ulterior datei la care participația statului scade sub 33% din capitalul social vărsat al Fondului 'Proprietatea, acționarii pot decide cu privire la cvorum și la dreptul de vot conform numărului de acțiuni, cu respectarea dispozițiilor dreptului comun în materie.

(5) Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.

(6) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(1) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(2) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele competențe, atribuții și funcții:

a) discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale după analizarea rapoartelor Directoratului, Consiliului de supraveghere, ale auditorului financiar și ale auditorilor interni;

b) repartizează profitul și stabilește dividendele;

c) alege membrii Consiliului de supraveghere și îi revocă din funcție;

d) numește și revocă auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar;

e) stabilește nivelul remunerațiilor membrilor Consiliului de supraveghere și ale auditorului financiar pentru exercițiul financiar curent;

f) se pronunță asupra gestiunii membrilor Directoratului și activității membrilor Consiliului de supraveghere, le evaluează performanțele și îi descarcă de gestiune;

g) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de supraveghere și a auditorului financiar, după caz, pentru pagube pricinuite Fondului Proprietatea;

h) aprobă rapoartele Consiliului de supraveghere cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată de acesta;

i) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

j) hotărăște cu privire la gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori a mai multor unități ale Fondului Proprietatea;

k) desemnează piața reglementată pe care vor fi listate și tranzacționate acțiunile Fondului Proprietatea;

l) hotărăște în orice alte probleme privind Fondul Proprietatea, conform atribuțiilor legale.

(3) Adunarea generală extraordinară a acționarilor are dreptul de a hotărî cu privire la:

a) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

b) prelungirea duratei Fondului Proprietatea;

c) majorarea capitalului social;

d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

e) conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta;

f) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) încheierea de orice acte juridice (inclusiv, fără a se limita la, acte de cumpărare, de înstrăinare, de schimb sau de grevare a activelor clasificate ca active imobilizate ale Fondului Proprietatea) ori furnizarea de comenzi în cazul în care valoarea contractului sau comenzii depășește 5% din valoarea contabilă a activelor Fondului Proprietatea la data încheierii actului juridic;

i) încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Fondului Proprietatea, a căror valoare depașește, individual sau cumulat, 5% din totalul activelor imobilizate minus creanțele la data încheierii actului juridic;

j) schimbarea sistemului de administrare a Fondului Proprietatea;

k) limitarea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor, cu respectarea art. 8 alin. (3);

l) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor poate delega Directoratului exercițiul atribuțiilor sale menționate la alin. (3) lit. d).

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către Directorat ori de câte ori este necesar.

(2) Adunarea generală ordinară a acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(4) Adunarea generală a acționarilor, fie ordinară, fie extraordinară, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile din actul constitutiv, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un cotidian de circulație națională cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

(5) Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al Fondului Proprietatea, pot solicita printr-o cerere adresată Directoratului introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării. În situația în care acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi pentru funcția de membru în Consiliul de supraveghere, cererea va cuprinde și informații referitoare la datele de identificare, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale candidatului. Ordinea de zi, completată cu punctele propuse de acționari ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale a acționarilor, cu cel puțin 10 zile înaintea ținerii acesteia, la data menționată în convocatorul inițial.

(6) Convocatorul, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, situațiile financiare anuale, raportul anual al Directoratului, raportul anual al Consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor, la sediul Fondului Proprietatea de la data convocării adunării generale, și se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces la informație al acționarilor. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.

(7) Convocatorul va cuprinde locul, ora și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. La convocarea adunării generale a acționarilor se vor respecta prevederile art. 147-158 din Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de plasament colectiv și a depozitarilor, aprobat prin Ordinul președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare.

(8) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de membru în Consiliul de supraveghere se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

(9) În înștiințarea pentru prima adunare generală a acționarilor se vor putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, având aceeași ordine de zi cu prima adunare, pentru a acoperi situația în care cea dintâi nu s-ar putea ține din cauza neîntrunirii cvorumului de prezență.

(10) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Fondului Proprietatea sau în alt loc indicat în convocare.

(11) În cazuri excepționale, când interesul Fondului Proprietatea o cere, Consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor.

(12) Directoratul convoacă de îndată adunarea generală a acționarilor, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării generale a acționarilor.

(13) În cazul menționat la alin. (12) adunarea generală a acționarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data la care Directoratul a primit cererea acționarilor.

(14) În cazul în care, în situația prevăzută la alin. (12) și (13), Directoratul nu convoacă adunarea generală a acționarilor, instanța de judecată de la sediul Fondului Proprietatea, cu citarea Directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea.

(1) La prima convocare, pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin o pătrime din totalul drepturilor de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor referitoare la revocarea membrilor Consiliului de supraveghere se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți sau reprezentați.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o pătrime din totalul drepturilor de vot, iar hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați;

b) la a doua convocare adunarea generală a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(4) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor pentru adoptarea unei hotărâri privind majorarea capitalului social, cu excepția majorărilor capitalului social care se realizează de drept, reducerea capitalului social, dizolvarea anticipată a Fondului Proprietatea, este necesară atât la prima, cât și la a doua convocare prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin 50% din numărul total al drepturilor de vot.

(5) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Fondului Proprietatea, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a acestuia se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(6) În ziua și la ora stabilite în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele Directoratului sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ține locul.

(7) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale a acționarilor.

(8) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale a acționarilor, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de aceștia în ședință.

(9) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezență a acționarilor, precum și, după caz, procurile reprezentanților acționarilor.

(10) Președintele Directoratului va putea desemna, dintre angajații Fondului Proprietatea, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.

(11) Hotărârile adunării generale a acționarilor se redactează pe baza procesului-verbal și se semnează de președintele Directoratului sau de o persoană desemnată de acesta. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale a acționarilor.

(12) Ținând seama de numărul extrem de mare al acționarilor Fondului Proprietatea, împrejurare care, practic, face imposibilă întrunirea tuturor acestora la adunarea generală a acționarilor, ca organ suprem de conducere, acționarii vor putea participa personal, prin mandatar cu procură specială, procură ale cărei model și condiții de prezentare vor fi stabilite de către Directorat, conform normelor emise de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare și puse la dispoziția acționarilor, sau își vor putea exprima votul prin corespondență.

(13) Având în vedere instituirea dreptului de vot prin corespondență, drept pe care îl poate exercita și care este recomandabil să fie exercitat de către oricare dintre acționari, cvorumul statutar ce trebuie îndeplinit pentru valabila desfășurare a oricărui tip de adunare generală a acționarilor se calculează cu includerea voturilor considerate valide transmise prin corespondență.

(14) Și în cazul votului prin corespondență, fiecare acționar este în drept să se pronunțe, în scris, cu privire la toate problemele înscrise la ordinea de zi, votând "pentru", "împotrivă" sau "abținere". Voturile exprimate și anulate pentru vicii de procedură sunt luate în calcul pentru stabilirea cvorumului, dar nu sunt luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este supus la vot.

(15) Au dreptul să participe la adunările generale toți acționarii care, la data de referință, sunt înscriși în registrul acționarilor, ținut în condițiile legii.

(16) În vederea asigurării posibilității efective și reale a tuturor acționarilor de a lua la cunoștință despre conținutul documentelor și propunerilor celor care solicită organizarea adunărilor generale ale acționarilor, prin grija Directoratului, acestea li se vor pune la dispoziție, la sediul Fondului Proprietatea, precum și pe pagina de internet a Fondului Proprietatea, cu cel puțin 20 de zile înainte de data prevăzută pentru ținerea adunării.

(17) În anunțurile prin care se aduce la cunoștință convocarea adunării generale a acționarilor Fondului Proprietatea se va indica, de către Directorat, data de referință în raport cu care vor fi îndreptățiți să participe și să voteze acționarii. De asemenea, se va stabili data până la care acționarii își pot trimite voturile, precum și procedura votului prin corespondență, cu privire la oricare dintre problemele supuse aprobării. Data limită până la care pot fi înregistrate la societățile de investiții voturile prin corespondență este ulterioară cu cel puțin 5 zile lucrătoare datei de publicare a materialelor informative și este anterioară datei primei convocări a adunării generale a acționarilor cu cel puțin 48 de ore.

(18) Voturile acționarilor vor fi trimise prin scrisoare recomandată la sediul Fondului Proprietatea, într-o formă clară și precisă, conținând mențiunea "pentru", "împotrivă" ori "abținere" la fiecare problemă supusă aprobării.

(19) Voturile transmise prin corespondență vor fi anulate dacă nu respectă procedura stabilită de Directorat, elaborată în conformitate cu reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, neputând fi luate în considerare la calculul cvorumului de prezență.

(20) Acționarii pot fi reprezentați în cadrul oricărei adunări generale de către alți acționari sau de către terțe persoane.

(21) Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

(22) Doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor societății la data de referință stabilită de Directorat în momentul convocării adunării generale a acționarilor vor fi îndreptățiți să participe la adunare și să voteze după ce își dovedesc identitatea.

(23) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea membrilor Consiliului de supraveghere, a auditorilor financiari și pentru luarea măsurilor/hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor Directoratului, a membrilor Consiliului de supraveghere și a auditorilor financiari ai Fondului Proprietatea.

(24) Următoarele proceduri referitoare la votul secret se vor aplica în cazurile obligatorii, în vederea asigurării caracterului secret al votului în cadrul adunării generale a acționarilor:

a) secretarii tehnici ai adunării generale a acționarilor vor înmâna fiecărui acționar un buletin de vot care va indica numărul de acțiuni ale acestuia și instrucțiuni referitoare la modul de vot;

b) fiecare acționar va vota prin completarea buletinului de vot și depunerea acestuia la secretarii adunării generale a acționarilor, care vor număra buletinele de vot și vor comunică rezultatul votului.

(25) Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, nereprezentați sau care au votat împotrivă.

(26) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală a acționarilor prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

(27) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală a acționarilor.

(1) Până la data transferului administrării către societatea de administrare selectată în conformitate cu art. 12 alin. (1) și (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările și completările ulterioare, Fondul Proprietatea este administrat într-un sistem dualist, de către un Directorat, sub supravegherea unui Consiliu de supraveghere format din 7 membri.

(2) Membrii Consiliului de supraveghere pot avea calitatea de acționar al Fondului Proprietatea. Membrii Consiliului de supraveghere nu pot fi membri ai Directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în Consiliul de supraveghere cu cea de salariat al Fondului Proprietatea. Membrii Consiliului de supraveghere încheie cu Fondul Proprietatea un contract de administrare care va cuprinde drepturile și obligațiile acestora. Persoana numită în funcția de membru al Consiliului de supraveghere trebuie să accepte în mod expres această calitate și trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

(3) Membrii Consiliului de supraveghere sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale și a prevederilor prezentului act constitutiv. Mandatul membrilor Consiliului de supraveghere are o durată de 4 ani.

(4) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.

(5) Doi din cei șapte membri ai Consiliului de supraveghere trebuie să fie independenți. La desemnarea membrilor Consiliului de supraveghere independenți, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii:

a) să nu fie director al Fondului Proprietatea sau al unei societăți controlate de către acesta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;

b) să nu fi fost salariat al Fondului Proprietatea sau al unei societăți controlate de către acesta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

c) să nu primească sau să nu fi primit de la Fondul Proprietatea ori de la o societate controlată de acesta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;

d) să nu fie acționar semnificativ al Fondului Proprietatea;

e) să nu aibă sau să nu fi avut în ultimul an relații de afaceri cu Fondul Proprietatea ori cu o societate controlată de acesta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu Fondul Proprietatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;

f) să nu fie sau să nu fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al Fondului Proprietatea sau al unei societăți controlate de acesta;

g) să fie director într-o altă societate în care un director al Fondului Proprietatea este administrator neexecutiv;

h) să nu fi fost administrator neexecutiv al Fondului Proprietatea mai mult de 3 mandate;

i) să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d);

j) în timpul exercitării mandatului și în ultimii 3 ani anteriori numirii în funcție să nu fi avut relații juridice de durată cu acționarul majoritar, cu un afiliat al acestuia sau cu o persoană aflată în relații de durată între administrator și acționarul majoritar, un afiliat al acestuia sau o persoană aflată în relații contractuale de durată cu acționarul majoritar, fie în calitate de administrator, fie de director executiv, angajat sau consultant al persoanei în cauză.

(6) În cazul în care vreuna dintre pozițiile din Consiliul de supraveghere devine vacantă, Consiliul de supraveghere poate desemna un membru provizoriu până la următoarea convocare a adunării generale a acționarilor sau va cere Directoratului să convoace adunarea generală a acționarilor pentru a alege un alt membru. Dacă noul membru este numit de adunarea generală a acționarilor, durata pentru care este numit noul membru pentru a ocupa postul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea în mod normal a mandatului predecesorului său, cu excepția cazului în care întreg Consiliul de supraveghere este reconfirmat pentru un nou mandat de 4 ani.

(1) Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă Consiliul de supraveghere și prezidează întrunirea.

(2) De asemenea, Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment, la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea Directoratului. Consiliul de supraveghere se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.

(3) Dacă președintele nu dă curs cererii de convocare a Consiliului de supraveghere în conformitate cu dispozițiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înșiși consiliul, stabilind ordinea de zi a ședinței.

(4) Membrii Directoratului pot fi convocați la întrunirile Consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.

(5) Ședințele Consiliului de supraveghere vor fi convocate printr-o înștiințare transmisă cu cel puțin 3 zile înainte de data propusă pentru ținerea ședinței. Perioada de înștiințare nu va include ziua transmiterii și ziua în care urmează să aibă loc ședința. Înștiințarea va fi transmisă tuturor membrilor Consiliului de supraveghere, conform prevederilor prezentului act constitutiv.

(6) Convocarea ședinței Consiliului de supraveghere va fi transmisă fiecărui membru în scris, prin fax sau prin poștă electronică, la adresa și numărul de fax ale respectivului membru al Consiliului de supraveghere. Fiecare membru este obligat să anunțe Fondul Proprietatea în scris, prin fax sau prin poștă electronică cu privire la orice modificare a adresei și/sau numărului de fax ale respectivului membru, după caz, și nu va putea opune Fondului Proprietatea niciun fel de nereguli referitoare la înștiințare, dacă schimbarea adresei și/sau numărului de fax nu a fost notificată în acest mod Consiliului de supraveghere.

(7) Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

(8) Ședința Consiliului de supraveghere este prezidată de președintele Consiliului de supraveghere, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului acordat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii Consiliului de supraveghere, fie din afara acestuia. Ședințele Consiliului de supraveghere pot avea loc prin telefon sau prin videoconferință ori prin alte mijloace de comunicare, prin intermediul cărora toate persoanele care participă la ședință se pot auzi una pe cealaltă, iar participarea la o astfel de ședință se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerințelor cu privire la cvorum și condiții de vot.

(9) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt membru prezent al Consiliului de supraveghere.

(10) Pentru validitatea deciziilor Consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor.

(11) Deciziile în cadrul Consiliului de supraveghere se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea președintelui se iau cu votul majorității membrilor Consiliului de supraveghere.

(12) Consiliul de supraveghere va numi, cu votul majorității membrilor săi, membrii Directoratului.

(13) Membrii Consiliului de supraveghere pot fi reprezentați la întrunirile organului respectiv doar de către membrii săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(14) Consiliul de supraveghere va crea în cadrul său un comitet de audit format din cel puțin 2 membri ai săi, dintre care cel puțin unul este în mod obligatoriu membru independent. În cadrul comitetului de audit cel puțin un membru trebuie să dețină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

(15) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu în domenii precum auditul, remunerarea membrilor Directoratului, ai Consiliului de supraveghere și a personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta Consiliului de supraveghere rapoarte asupra activității lor.

(16) Președintele Directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de Consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.

(17) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (15) trebuie să fie membru independent al Consiliului de supraveghere.

a) să exercite controlul permanent asupra conducerii Fondului Proprietatea de către Directorat;

b) să determine structura și numărul de posturi în Directorat; să numească și să revoce membrii Directoratului și președintele Directoratului;

c) să creeze un comitet de audit și alte comitete specializate, care să cuprindă cel puțin 2 dintre membrii săi;

d) să verifice dacă actele și/sau operațiunile întreprinse în procesul de conducere a Fondului Proprietatea sunt în conformitate cu legea, cu actul constitutiv și cu orice hotărâre relevantă a adunării generale a acționarilor;

e) să prezinte cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor un raport privind activitatea de supraveghere desfășurată;

f) să reprezinte Fondul Proprietatea în raporturile cu Directoratul;

g) să aprobe regulile interne ale Consiliului de supraveghere și ale Directoratului;

h) să facă recomandări acționarilor, la propunerea Directoratului, cu privire la distribuirea profitului;

i) să verifice situațiile financiare ale Fondului Proprietatea;

j) să verifice raportul membrilor Directoratului;

k) să convoace adunarea generală a acționarilor, în cazuri excepționale, când interesul Fondului Proprietatea o cere;

l) să fixeze limitele generale ale remunerațiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice, precum și limitele generale ale remunerațiilor acordate membrilor Directoratului, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Fondului Proprietatea;

m) să fixeze limitele oricăror alte avantaje pe care Fondul Proprietatea decide să le acorde membrilor Consiliului de supraveghere sau membrilor Directoratului, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Fondului Proprietatea;

n) să aprobe în prealabil încheierea oricăror acte juridice (inclusiv, fără a se limita la, acte de cumpărare, de înstrăinare, de schimb sau de grevare a activelor clasificate ca active imobilizate ale Fondului Proprietatea) sau furnizarea de comenzi, în cazul în care valoarea contractului sau comenzii este mai mică de 5% din valoarea contabilă a activelor Fondului Proprietatea la data încheierii actului juridic;

o) să aprobe în prealabil încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Fondului Proprietatea, a căror valoare este mai mică, individual sau cumulat, de 5% din totalul activelor imobilizate minus creanțele la data încheierii actului juridic;

p) să aprobe în prealabil pentru orice acte care creează o obligație a Fondului Proprietatea față de terțe persoane mai mare de 5 milioane euro, dar fără a se limita la primirea sau acordarea de împrumuturi, închirierea, vânzarea sau grevarea de sarcini a activelor imobiliare sau de alt fel ale Fondului Proprietatea;

q) să aprobe în prealabil investițiile mai mari de 5 milioane euro.

(1) Membrii Consiliului de supraveghere au îndatoriri de diligență și loialitate față de Fondul Proprietatea.

(2) Membrii Consiliului de supraveghere sunt răspunzători față de Fondul Proprietatea, în condițiile legii. Deciziile membrilor Consiliului de supraveghere vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanțelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. În scopul acestei informări, membrii Consiliului de supraveghere au dreptul de a se baza pe informațiile puse la dispoziție de Directorat, de angajații Fondului Proprietatea, precum și de consultanți externi de specialitate.

(3) Membrii Consiliului de supraveghere nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Fondului Proprietatea, la care au acces. Această obligație le revine și după încetarea mandatului.

(4) În cazul în care un membru al Consiliului de supraveghere are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți membri și pe auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.

(5) Aceeași obligație o are membrul Consiliului de supraveghere în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

(6) Interdicțiile stabilite la alin. (4) și (5), referitoare la participarea, la deliberarea și la votul membrilor Consiliului de supraveghere, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere, către un membru al Consiliului de supraveghere sau către persoanele menționate la alin. (5), de acțiuni sau obligațiuni ale Fondului Proprietatea;

b) acordarea de către un membru al Consiliului de supraveghere sau de persoanele menționate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea Fondului Proprietatea.

(7) Membrul Consiliului de supraveghere care nu a respectat prevederile alin. (4) și (5) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru Fondul Proprietatea.

(8) Este interzisă creditarea de către Fondul Proprietatea a membrilor Consiliului de supraveghere, prin intermediul unor operațiuni precum:

a) acordarea de împrumuturi;

b) acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Consiliului de supraveghere, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către membri a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană membrilor Consiliului de supraveghere ori o altă prestație personală a acestora.

(9) Prevederile alin. (8) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea, inclusiv, ai membrului Consiliului de supraveghere; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(10) Prevederile alin. (8) nu se aplică:

a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;

b) în cazul în care operațiunea este încheiată de Fondul Proprietatea în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8) și (9) decât cele pe care în mod obișnuit Fondul Proprietatea le practică față de terțe persoane.

(1) Directoratul este numit și revocat de Consiliul de supraveghere. Numărul membrilor va fi stabilit de Consiliul de supraveghere, cu condiția ca acel număr să nu fie mai mic de 3.

(2) Membrii Consiliului de supraveghere numesc președintele Directoratului.

(3) Mandatul membrilor Directoratului este acordat pe o perioadă de 4 ani.

(4) În cazul în care o poziție de membru al Directoratului devine vacantă, Consiliul de supraveghere va numi un alt membru pentru restul duratei mandatului membrului care este înlocuit.

(5) Membrii Directoratului nu pot fi în același timp membri ai Consiliului de supraveghere.

(6) Membrii Directoratului nu pot încheia cu Fondul Proprietatea un contract individual de muncă. În situația în care aceștia au fost desemnați dintre salariații Fondului Proprietatea, contractul individual de muncă încetează de la data acceptării mandatului. Aceștia vor încheia cu Fondul Proprietatea un contract de mandat, în cuprinsul căruia se vor insera drepturile și obligațiile membrilor Directoratului.

(7) Persoana numită în funcția de membru în cadrul Directoratului Fondului Proprietatea trebuie să accepte în mod expres această calitate și trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

(1) Funcționarea Directoratului va fi stabilită prin regulile interne ale Directoratului, aprobate de Consiliul de supraveghere.

(2) Directoratul se va întruni la intervale regulate, de regulă o săptămână, și ori de câte ori este necesar pentru rezolvarea operativă a problemelor curente ale Fondului Proprietatea.

(3) Cel puțin jumătate din numărul membrilor Directoratului trebuie să fie prezenți pentru ca deciziile să fie valabile. Deciziile Directoratului vor fi luate în mod valabil prin votul afirmativ al majorității membrilor prezenți sau reprezentați la respectiva întâlnire a Directoratului. În cazul unei egalități de voturi, președintele Directoratului sau persoana împuternicită să prezideze întâlnirea va avea votul decisiv.

(4) În cazul în care natura situației o cere, Directoratul poate adopta o decizie pe baza acordului scris unanim al membrilor săi, fără a mai fi necesară o întrunire. Președintele va decide dacă natura situației o cere.

(5) Directoratul trebuie să furnizeze Consiliului de supraveghere un raport scris privind conducerea Fondului Proprietatea, activitatea Fondului Proprietatea și posibila evoluție a acestuia cel puțin o dată la 3 luni.

(1) Conducerea Fondului Proprietatea revine în exclusivitate Directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina Consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.

(2) Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul Consiliului de supraveghere.

(3) Directoratul reprezintă Fondul Proprietatea în relațiile cu terții și în justiție.

(4) Principalele atribuții ale Directoratului, îndeplinite sub supravegherea Consiliului de supraveghere, sunt:

a) negociază contractul colectiv de muncă împreuna cu reprezentanții salariaților;

b) stabilește strategia și politicile de dezvoltare ale Fondului Proprietatea, inclusiv organigrama acestuia;

c) înaintează Consiliului de supraveghere situațiile financiare și raportul anual al Directoratului, imediat după elaborarea acestora, în vederea avizării de către consiliu;

d) înaintează Consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte adunării generale a acționarilor, în vederea avizării de către Consiliul de supraveghere;

e) prezintă auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale a acționarilor, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul Directoratului și de documentele justificative;

f) comunică Consiliului de supraveghere, în timp util, orice informație cu privire la evenimentele care ar putea avea o influență semnificativă asupra situației Fondului Proprietatea;

g) supune anual în vederea aprobării de către adunarea generală a acționarilor, în termen de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul Directoratului cu privire la activitatea Fondului Proprietatea, situațiile financiare anuale, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al Fondului Proprietatea pe anul în curs;

h) încheie acte juridice cu terții în numele și pe seama Fondului Proprietatea, cu respectarea dispozițiilor prezentului act constitutiv referitoare la dubla semnătură și cu respectarea aspectelor rezervate competenței adunării generale a acționarilor sau Consiliului de supraveghere;

i) angajează și concediază, stabilește sarcinile și responsabilitățile personalului Fondului Proprietatea, în conformitate cu politica de personal a acestuia;

j) ia toate măsurile necesare și utile pentru conducerea Fondului Proprietatea, aferente administrării zilnice a fiecărui departament sau delegate de către adunarea generală a acționarilor sau Consiliului de supraveghere prin lege sau prin actul constitutiv;

k) aprobă reglementările interne și regulamentul de ordine interioară;

l) ține și păstrează registrul ședințelor și deliberărilor Directoratului și registrul obligațiunilor. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se ține de către Depozitarul central;

m) încheie orice acte care creează o obligație a Fondului Proprietatea față de terțe persoane în valoare mai mică de 5 milioane euro, inclusiv, dar fără a se limita la primirea sau acordarea de împrumuturi, închirierea, vânzarea sau grevarea de sarcini a activelor imobiliare sau de alt fel ale societății;

n) aprobă investițiile mai mici de 5 milioane euro, inclusiv.

(1) Membrii Directoratului au îndatoriri de diligență și loialitate față de Fondul Proprietatea. Exercitarea acestor îndatoriri se face avându-se în vedere interesele acționarilor în general, și nu ale unor anumiți acționari.

(2) Membrii Directoratului sunt răspunzători față de Fondul Proprietatea, în condițiile legii. Deciziile membrilor Directoratului vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanțelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. În scopul acestei informări, membrii Directoratului au dreptul de a se întemeia pe informațiile puse la dispoziție de angajații Fondului Proprietatea, precum și de consultanți externi de specialitate.

(3) Membrii Directoratului nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Fondului Proprietatea, la care au acces. Această obligație le revine și după încetarea mandatului.

(4) În cazul în care un membru al Directoratului are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți membri și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.

(5) Aceeași obligație o are membrul Directoratului în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesați soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea, inclusiv.

(6) Interdicțiile stabilite la alin. (4) și (5), referitoare la participarea, la deliberarea și la votul membrilor Directoratului, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere, către un membru al Directoratului sau către persoanele menționate la alin. (5), de acțiuni sau obligațiuni ale Fondului Proprietatea;

b) acordarea de către un membru al Directoratului sau de către persoanele menționate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea Fondului Proprietatea.

(7) Membrul Directoratului care nu a respectat prevederile alin. (4) și (5) răspunde pentru daunele ce au rezultat pentru Fondul Proprietatea.

(8) Este interzisă creditarea de către Fondul Proprietatea a membrilor Directoratului acestuia, prin intermediul unor operațiuni precum:

a) acordarea de împrumuturi;

b) acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Directoratului, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către membrii Directoratului a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană membrilor Directoratului ori o altă prestație personală a acestora.

(9) Prevederile alin. (8) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea, inclusiv, ai membrului Directoratului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele susmenționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(10) Prevederile alin. (8) nu se aplică:

a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;

b) în cazul în care operațiunea este încheiată de Fondul Proprietatea în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8) și (9) decât cele pe care în mod obișnuit acesta le practică față de terțe persoane.

(1) În relațiile cu terții, Fondul Proprietatea este reprezentat prin semnătura a doua persoane, după cum urmează:

a) fiecare membru al Directoratului poate reprezenta și poate semna orice act angajant pentru Fondul Proprietatea, împreună cu președintele Directoratului, cu un alt membru al Directoratului sau cu orice altă persoană împuternicită să reprezinte Fondul Proprietatea, cu respectarea prevederilor actului constitutiv, inclusiv prin delegare, conform celor de mai jos;

b) președintele Directoratului și membrii Directoratului pot delega către alte persoane capacitatea de a reprezenta Fondul Proprietatea, pe baza unei procuri generale sau speciale, contrasemnată de unul dintre ceilalți membri ai Directoratului. Condițiile și modalitatea unei astfel de delegări se vor stabili prin intermediul regulamentelor interne aprobate de către Directorat. Cerința existenței a doua semnături pentru ca un act să fie angajant pentru Fondul Proprietatea va fi respectată cu excepția:

(2) Membrii Directoratului vor depune specimenele de semnătură la registrul comerțului competent.

(1) Fondul Proprietatea este supus auditului financiar. Totodată, Fondul Proprietatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2) În cadrul Fondului Proprietatea va fi organizat un departament de audit intern cu atribuții de examinare obiectivă a ansamblului activităților societății, în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, controlului și proceselor de conducere ale acesteia.

(3) Activitatea de audit intern va fi independentă de managementul Fondului Proprietatea, iar auditorii interni vor fi obiectivi în exercitarea acestei activități.

(4) Activitatea de audit intern va evalua și va îmbunătăți managementul riscurilor din cadrul Fondului Proprietatea, controlul și procesele de conducere.

(5) Auditorii interni vor fi liberi de orice interferență în determinarea scopului auditului intern și în exercitarea activității.

(6) Auditorii interni vor avea o atitudine imparțială, corectă și vor evita conflictele de interese.

(7) Departamentul de audit intern va comunică planurile activității de audit intern și resursele necesare, inclusiv schimbările interimare semnificative, Directoratului, pentru revizuire și aprobare.

(8) Conducătorul departamentului de audit intern va stabili politicile și procedurile pentru exercitarea activității de audit intern în cadrul Fondului Proprietatea, cuprinzând, printre altele, analiza deciziilor managementului societății și controlul consecvenței acestora cu cerințele statutare și/sau cu alte documente aprobate de către adunarea generală a acționarilor.

(9) Departamentul de audit intern își va coordona activitatea cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a obiectivelor de audit și pentru a minimiza suprapunerea.

(10) Conducătorul departamentului de audit intern va raporta trimestrial Directoratului Fondului Proprietatea despre scopul activității de audit intern, autoritatea, responsabilitatea și execuția conform planului său. Raportările vor include, de asemenea, riscurile semnificative și aspecte ale controlului și conducerii, precum și alte probleme necesare sau solicitate de către Directorat.

(11) Departamentul de audit intern va verifica dacă au fost luate în mod corespunzător de către managementul Fondului Proprietatea măsuri în legătură cu riscurile semnificative raportate sau dacă Directoratul a acceptat riscul de a nu lua nicio măsură și va informa adunarea generală a acționarilor în cazul în care Directoratul a decis să accepte riscurile semnificative raportate.

(12) Departamentul de audit intern va stabili procedurile de monitorizare a implementării măsurilor luate de managementul Fondului Proprietatea.

(13) Auditorii interni vor aduce la cunoștința membrilor Consiliului de supraveghere neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv; cazurile mai importante vor fi aduse la cunoștința adunării generale a acționarilor.

(14) Auditorii interni vor avea în vedere plângerile făcute de acționari la întocmirea rapoartelor către Consiliul de supraveghere.

(15) Atribuțiile, îndatoririle și modul de funcționare ale auditorilor interni, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

(1) Contabilitatea se ține în limba română și în monedă națională.

(2) Fondul Proprietatea are obligația să întocmească situații financiare anuale potrivit normelor metodologice elaborate în conformitate cu reglementările Ministerului Economiei și Finanțelor și Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

(3) Directoratul este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor, să depună la registrul comerțului copii pe suport hârtie și în formă electronică sau numai în formă electronică, având atașată o semnătură electronică extinsă, ale situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul său, de raportul auditorului financiar, precum și de procesul-verbal al adunării generale a acționarilor prin care s-au aprobat situațiile financiare anuale.

(1) Rezultatul definitiv al exercițiului financiar se stabilește la închiderea acestuia și reprezintă soldul final al contului de profit și pierdere.

(2) Profitul Fondului Proprietatea rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(3) Fondul Proprietatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Fondul Proprietatea, în condițiile legii.

(5) Dividendele se repartizează între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute.

(6) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii.

(1) Fondul Proprietatea poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.

(2) Condițiile de participare a Fondului Proprietatea la constituirea de noi persoane juridice se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

(1) Modificarea formei juridice a Fondului Proprietatea se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

(2) Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea va avea loc în următoarele situații:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății;

b) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate sau realizarea acestuia;

c) declararea nulității societății;

d) după finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor persoanelor îndreptățite, prin hotărârea adunării generale a acționarilor;

e) în urma pierderilor, dacă valoarea activului net, determinată ca diferență între totalul activelor și datoriile societății, ajunge să reprezinte mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris și dacă, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acționarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu o sumă cel puțin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al societății până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social subscris;

f) deschiderea procedurii privind falimentul;

g) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.

(2) Hotărârea de dizolvare a Fondului Proprietatea trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea Fondului Proprietatea și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii.

(1) Litigiile de orice fel apărute între Fondul Proprietatea și persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competența instanțelor judecătorești române sau străine, după caz.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Fondul Proprietatea și alte persoane juridice, în cazul în care nu au fost soluționate pe cale amiabilă, vor putea fi deferite spre soluționare Curții de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României. În lipsa unei convenții arbitrale, litigiile sunt de competența instanțelor judecătorești.

(1) Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și alte prevederi legale aplicabile în vigoare.

(2) Dispozițiile din legislația pieței de capital care guvernează emitenții ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare devin aplicabile Fondului Proprietatea din momentul admiterii la tranzacționare a acțiunilor emise de Fondul Proprietatea în cadrul uneia dintre piețele administrate de Bursa de Valori București.