HOTĂRÂRE nr. 767 din 21 noiembrie 1997

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Națională a Sării - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Națională a Sării - S.A. este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 220, sectorul 1. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, sucursalele societății comerciale sunt prevăzute în anexa nr. 2.

Societatea comercială va putea înființa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Durata

Durata Societății Naționale a Sării - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Emblema

Societatea Naționala a Sării - S.A. are emblema "SALROM".

Scopul

Societatea Națională a Sării - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extractia, prelucrarea și comercializarea sării și a unor substanțe nemetalifere, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Obiectul de activitate

Societatea Națională a Sării - S.A., are ca obiect de activitate:

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Naționale a Sării - S.A. se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Sării București, care se reorganizează, evaluat la 76.911.000 mii lei, în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1997, împărțit în 769.110 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului, ale societății comerciale sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni la Societatea Națională a Sării - S.A., fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Obligațiuni

Societatea Națională a Sării - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Naționale a Sării - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat prealabil de la organul care l-a numit.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin un sfert din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societății comerciale au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda conform prevederilor legale.

Organizare

Societatea Națională a Sării - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de un director general.

Administratorii pot avea calitatea de acționari.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele care o angajează față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale.

În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori, aleși de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Personalul societății comerciale

Directorii subunitatilor societății comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul societății comerciale sunt numiți și concediati de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din subunitatile societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care acesta îl numește.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Societatea Națională a Sării - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, noi persoane juridice în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Naționala a Sării - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Naționale a Sării - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați, cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial.