Articolul I
Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valorile mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 113 litera A alineatul (1), după litera b) se introduce o noua literă, litera b^1), cu următorul cuprins:
"b^1) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condițiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor sau de către consiliul de administrație/directoratul căruia i-a fost delegat exercițiul atribuțiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;".
2. La articolul 124, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
(2) Un acționar care deține individual ori, după caz, acționarii care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, poate/pot solicita, cel mult o dată într-un exercițiu financiar, în condițiile art. 243 alin. (11) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ.
3. La articolul 125, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:
Articolul 125
(1) În situația în care adunarea generală a acționarilor unei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată a fost convocată, acționarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 7 alin. (1) lit. a) și alin. (3) din Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările și completările ulterioare. Aplicarea acestei metode este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acționari care nu au dețineri semnificative.
4. La articolul 126, alineatele (2) și (6) se modifică și vor avea următorul cuprins:
(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.
.....................................................................
(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, și sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.
5. Articolul 128 se modifică și va avea următorul cuprins:
Articolul 128
Până la numirea noului consiliu de administrație de către AGA ca urmare a vacanței unuia sau mai multor locuri în consiliul de administrație sunt aplicabile prevederile art. 137^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
6. După articolul 129 se introduce un nou articol, articolul 129^1, cu următorul cuprins:
Articolul 129^1
Prevederile art. 124-129 se aplică în mod corespunzător și pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situația în care societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată este administrată în sistem dualist.
7. După articolul 131 se introduce un nou articol, articolul 131^1, cu următorul cuprins:
Articolul 131^1
(1) Majorarea capitalului social al unei societăți admise la tranzacționare, prin conversia unor creanțe certe, lichide și exigibile, este asimilată operațiunii de majorare de capital social cu aport în numerar.
(2) Majorarea capitalului social prin conversia creanțelor certe, lichide și exigibile ale unui acționar asupra unei societăți comerciale se efectuează cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor societății. În vederea acordării dreptului de preferință, societatea admisă la tranzacționare decide majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia creanței certe, lichide și exigibile, precum și cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalți acționari, care pot subscrie acțiuni proporțional cu cota deținută de aceștia la data de înregistrare stabilită de AGA.
(3) Cvorumul de ședință pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia creanțelor certe, lichide și exigibile cu acordarea dreptului de preferință este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Ridicarea dreptului de preferință în situația majorării capitalului social prin conversia creanțelor certe, lichide și exigibile se realizează cu respectarea strictă a condițiilor prevăzute de art. 240 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 130.
(5) În situația ridicării dreptului de preferință, cu respectarea condițiilor de cvorum și de vot prevăzute de art. 240 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în vederea majorării capitalului social se stabilește în conformitate cu prevederile art. 240 din Legea nr. 297/2004 și art. 131.