HOTĂRÎRE nr. 440 din 21 iunie 1991

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "................." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și al Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea.

Forma juridică a societății

Societatea Comercială ".............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul societății

Sediul societății este ................................. .

Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Obiectul de activitate al societății este:

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "................." - S.A. este în valoare de ............... și se compune din: mijloace fixe în valoare de ........., mijloace circulante în valoare de .......... și este împărțit într-un număr de .............. acțiuni nominative cu o valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat și vărsat în întregime la data infiintarii societății, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se face potrivit legii și se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea generală la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, și la cererea comisiei de cenzori, potrivit legii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Organizarea adunării generale

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari pentru a verifica prezenta acționarilor la adunare și pentru a întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului, pînă la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, data la care acesta își încetează activitatea de drept.

Din consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane, fac parte obligatoriu următorii: reprezentantul Ministerului Finanțelor, reprezentantul Ministerului Mediului, precum și ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crima, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.

Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc pînă la constituirea adunării generale a acționarilor. Ei își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizație, în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Componenta consiliului imputernicitilor statului se aproba de Ministerul Mediului.

Periodic și la încheierea activității, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială pe acțiuni și un program de activitate pentru perioada următoare.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Organizare

Societatea este administrată de către consiliul de administrație format din 7 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Mediului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte numit de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de către președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membrii ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

Comitetul de direcție

Gestiunea societății este controlată de comisia de cenzori aleasă în condițiile legii, formată din 3 membri și tot atitia supleanți. Cel puțin unul dintre cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.

În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Modul de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Profitul

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește modul de amortizare a fondurilor fixe, în condițiile legii.

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cît timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

----------------

----------------------