HOTĂRÎRE nr. 645 din 8 octombrie 1992

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" ori initialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.

Forma juridică a societății

Societatea comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul societății

Sediul societății este în localitatea ............. oraș ......... sos. ....... . Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "..............." - S.A. ................................................................................

................................................................................

................................................................................

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de .......... mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de .......... mii lei, mijloace circulante în valoare de ............. mii lei.

Capitalul social în valoare de ........... mii lei este înregistrat în ......... acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este deținut în întregime de stat.

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni cuprinzînd următoarele mențiuni:

Acțiunile vor fi în valoare nominală de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Cota-parte din profit ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaților în proporție cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decît din profitul real.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni se va putea obține un duplicat al acțiunii.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Felul adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) și m)-n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l) și o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetul pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. Adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori, în condițiile legii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat

În perioada în care statul este unic acționar, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, și care își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile specifice prevăzute pentru adunarea generală.

Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de patru ani; ei pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este unic acționar, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministrului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte ales din rindurile membrilor consiliului de administrație.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății o dată pe luna și ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societății și aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori numita în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor. Comisia de cenzori este formată din trei membri și toți atitia supleanți, care nu pot avea nici o alta funcție în societate.

La societățile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Modul de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenta se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta n-a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României.

Profitul

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limitele capitalului subscris.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Transformarea societății

Societatea poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Dizolvarea societății

Situațiile următoare duc la dizolvarea societății:

Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează în mod corespunzător cu reglementările prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

----------------