privind înființarea Societății Comerciale "Ceritex" - S.A. Brașov
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,
Guvernul României hotărăște:
Se înființează Societatea Comercială "Ceritex" - S.A. Brașov, prin reorganizarea Secției Brașov, din cadrul Institutului de Cercetare Științifică și Inginerie Tehnologică pentru Mașini și Utilaje Agricole București-Baneasa, ca persoana juridică cu sediul în municipiul Brașov, sos. Cristianului nr. 2, județul Brașov.
Societatea Comercială "Ceritex" - S.A. Brașov se va organiza și va funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexa, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Obiectul de activitate al Societății Comerciale "Ceritex" - S.A. Brașov este prevăzut în statutul acesteia.
Capitalul social este de 509,3 milioane lei, din care 444,1 milioane lei, valoarea mijloacelor fixe, și 65,2 milioane lei, valoarea mijloacelor circulante.
Activul și pasivul Secției Brașov din cadrul Institutului de Cercetare Științifică și Inginerie Tehnologică pentru Mașini și Utilaje Agricole București-Baneasa se preiau de Societatea Comercială "Ceritex" - S.A. Brașov pe bază de protocol, conform datelor din bilanțul contabil la data de 31 decembrie 1993.
Personalul care trece la Societatea Comercială "Ceritex" - S.A. Brașov se considera transferat.
Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemnează:
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu
Ministru de stat,
ministrul finanțelor,
Florin Georgescu
Ministru de stat,
președintele Consiliului
pentru Coordonare, Strategie
și Reforma Economică,
Mircea Cosea
Ministrul cercetării și tehnologiei,
Doru Dumitru Palade
STATUTUL
Societății Comerciale "Ceritex" - S.A. Brașov
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială "Ceritex" - S.A. Brașov.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.
Forma juridică a societății
Societatea Comercială "Ceritex" - S.A. Brașov este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul Brașov, sos. Cristianului nr. 12, județul Brașov. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și în străinătate.
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
Scopul societății este: cercetarea, proiectarea, producerea și comercializarea de utilaje din domeniile conversiei energiei eoliene și a altor energii, al industriei alimentare, alimentației publice și construcțiilor de mașini, precum și în alte domenii conexe, și realizarea de profit.
Obiectul de activitate al societății este: cercetarea științifică, proiectarea constructivă tehnologică, proiectarea, producerea și comercializarea în țara și în străinătate de mașini și utilaje pentru investiții, construcții, mașini și utilaje agricole în industria construcțiilor de mașini, studii de fezabilitate, de cercetare pentru produse și tehnologii, studii de prognoza, studii de marketing, execuție de modele functionale, modele experimentale, unicate, prototipuri și produse de serie mica, execuție de SDV-uri și de standuri, activitate de asistența tehnica, service și reparații, execuție de piese de schimb și subansambluri, execuție de standuri, aparatura și echipamente pentru încercarea și verificarea subansamblurilor, mașinilor și utilajelor, avizarea modelelor experimentale și omologarea prototipurilor și a laturilor seriei zero, comercializarea de produse, subansambluri și componente noi sau reconditionate din activitatea proprie sau în colaborare cu alta firma din țara sau din străinătate, inclusiv în regim de consignație, diverse prestări de servicii, efectuarea operațiunilor de comerț exterior, operațiuni de credit și cooperare cu firme străine.
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 509.295 milioane lei, împărțit în 101.859 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Atribuții
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;
g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și ai salariaților.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.
Organizare
Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat Ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poale recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care,personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cat statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nu pot fi directori și societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Evidenta contabila și bilanțul contabil
Societatea va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.
Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.
Registrele societății
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
ÎN perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
----------------------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.