privind înființarea de societăți comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias
Guvernul României hotărăște:
Se înființează, prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.
Societățile comerciale nou-înființate au capital integral de stat.
Societățile comerciale nou-înființate se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 a) și 2 b)*) la prezenta hotărâre.
Capitalul social al societăților comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului și pasivului subunitatilor reorganizate din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, conform bilanțului la 31 decembrie 1993, exclusiv bunurile proprietate publică.
Capitalul social inițial al societăților comerciale nou-înființate va fi reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994.
Patrimoniul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se diminuează cu valorile transmise subunitatilor reorganizate și va fi de 344.688,2 milioane lei.
Regulamentul de organizare și funcționare a Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 16/1991 pentru înființarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 8 din 16 ianuarie 1991, cu modificările ulterioare, se modifica și se înlocuiește cu regulamentul de organizare și funcționare prevăzut în anexa nr. 3 la prezenta hotărâre.
Hotărârea Guvernului nr. 16/1991, cu modificările ulterioare, se modifica în sensul prevederilor prezentei hotărâri.
Anexele nr. 1, 2 a), 2 b) și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemnează:
------------------
p. Ministru de stat,
ministrul finanțelor,
Dan Mogos,
secretar de stat
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu
------------------------
Notă *) Anexele nr. 2 a) și 2 b) se transmit unităților interesate. Statutul-cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
Nr. crt.Denumirea societății comerciale pe acțiuni care se înființeazăObiectul de activitate al societății comercialeSediul principalValoarea capitalului social inițial (mil. lei) a) mijloace fixe b) mijloace circulanteSubunitatea care se reorganizează 1.Societatea Comercială "Dafora" - S.A. MediașForajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare, seismice și de injecție, pentru țiței și gaze, ape termale și mineralizate și pentru alte substanțe în țară și străinătate; reparații capitale sonde, probe producție, detubări sonde; lucrări de construcții-montaje de suprafață și montaje instalații de foraj, baraca mente și conducte pentru alimentarea cu apă și gaze; construcții drumuri și diguri; lucrări de construcții-montaje energetice; executarea de lucrări de construcții-montaje industriale și civile; instalarea și întreținerea de rețele de radiotelefonie; redarea terenurilor în circuitul agricol și silvic; întreținerea și repararea utilajelor și sculelor, recondiționarea pieselor de schimb; prepararea, recuperarea și recondiționarea fluidelor de foraj; executarea de elemente de construcții și alte lucrări ocazionale; cercetare, proiectare, transporturi; transporturi mărfuri și persoane în țară și străinătate, service și alte prestări servicii; activități de aprovizionare, desfacere, comercializare; activitate socială pentru salariați; importul și exportul de produse, utilaje, echipamente și tehnologii specifice, colaborare economică și tehnico-științifică, executarea de lucrări în străinătate în domeniul său de activitate; import-export de mărfuri și servicii.Mediaș, str. Ferdinand nr. 15, Sibiu855,5 844,8 10,7Schela de foraj, probe de producție și reparații sonde Mediaș 2.Societatea Comercială "foraj Sonde" - S.A. Tîrgu MureșForajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare, seismice și de injecție, pentru țiței și gaze, ape minerale și termale, în țară și străinătate, reparații capitale sonde, probe de producție; detubări sonde; lucrări de construcții-montaje de suprafață și montaje instalații de Foraj; baracamente și conducte pentru alimentarea cu apă și gaze; construcții drumuri și diguri, lucrări de construcții-montaje energetice; instalarea și întreținerea rețelelor de radiotelefonie; redarea terenurilor în circuitul agricol și silvic; întreținerea și repararea utilajelor și sculelor, recondiționarea pieselor de schimb; prepararea, recuperarea și recondiționarea fluidelor de foraj; executarea de elemente de construcții și alte lucrări ocazionale; cercetare, proiectare, transporturi, service și alte prestări servicii; activitate socială pentru salariați; aprovizionare, comercializare și desfacere; import-export mărfuri, tehnologii specifice, service.Tîrgu Mureș, str. Aradului nr. 1, județul Mureș1.078,5 987,0 91,5Schela de foraj, probe de producție și reparații sonde Tîrgu Mureș
----------
LISTA
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează
-------
STATUTUL *)
Societății Comerciale " ................. " - S.A. .............
Notă *) Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate comercială în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială " .......... " - S.A. .....
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.
Forma juridică a societății
Societatea Comercială " ........" - S.A. ..... este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea .........., str. .......... nr. ......., județul ............ Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și în străinătate.
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
Scopul societății este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta.
Obiectul de activitate al societății este:
...............................................................................
...............................................................................
...............................................................................
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de ............... mil. lei, împărțit în .............. acțiuni nominative în valoare nominală de .......... lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de ........ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Drepturi și obligații decurgind din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Atribuții
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.
Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operațiunile de cumpărare și de vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Comisia de cenzori
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.
Personalul societății comerciale
Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Evidenta contabila și bilanțul contabil
Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Registrele societății comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Dizolvarea societății comerciale
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
- imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Lichidarea societății comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.
Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
-------
REGULAMENTUL DE ORGANIZARE ȘI FUNCȚIONARE
a Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias
Regia Autonoma a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias este persoana juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară.
Activitatea acesteia se desfășoară pe baza prezentului regulament și a legislației în vigoare.
Sediul central al Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias este în municipiul Medias, str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.
Regia autonomă are în structura sa subunitatile menționate în anexa la prezentul regulament.
Aceste subunitati, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, dispun de autonomie limitată, iar relațiile dintre ele și regia autonomă, cît și modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias are următorul obiect de activitate:
- cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze naturale;
- extractia, transportul, distribuția și comercializarea gazelor naturale;
- gestionarea zăcămintelor de gaze, cu excepția celor din exploatarea Regiei Autonome a Petrolului "Petrom" București;
- creșterea gradului de recuperare a gazelor din zacamint;
- inmagazinarea gazelor subterane în depozite subterane;
- dispecerizarea livrărilor de gaze și controlul utilizării acestora la consumatori;
- cercetări, proiectari, lucrări de întreținere, probe de producție și reparații utilaje în domeniu;
- importul și exportul de utilaje, produse, echipamente și tehnologii specifice;
- colaborare economică; tehnico-științifică și executarea de lucrări în străinătate în domeniul sau de activitate;
- exploatarea rețelelor de teletransmisie, telecomanda, telemasura și telereglare;
- alte activități care privesc extractia, transportul și distribuția gazelor naturale;
- desfășurarea de activități cu caracter social-cultural pentru salariații proprii.
Modificarea obiectului de activitate al Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se face numai prin hotărâre a Guvernului.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias nu poate desfășura alte activități în afară celor menționate în art. 3.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias are la data de 31 decembrie 1993 un patrimoniu în valoare de 344.688,2 milioane lei, din care 235.610 milioane lei mijloace fixe la valoarea rămasă și 26.007,7 milioane lei mijloace circulante.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias administrează bunurile publice încredințate, cu diligenta unui bun proprietar.
Bunurile proprietate publică sunt inalienabile și nu se afla în circuitul civil, potrivit legii; ele se vor evidenția în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condițiile legii.
Crearea de noi bunuri publice, precum și dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului.
În exercitarea dreptului de proprietate, regia autonomă poseda, folosește și dispune, în condițiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul sau, altele decît cele publice, în scopul realizării obiectului sau de activitate, și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.
Patrimoniul regiei autonome poate fi micșorat, respectiv mărit, prin hotărâre a Guvernului.
Structura organizatorică a Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se aproba de consiliul de administrație, la propunerea directorului general. Consiliul de administrație poate aproba și înființarea altor subunitati în structura regiei autonome.
De asemenea, consiliul de administrație stabilește relațiile dintre subunitatile aflate în structura regiei autonome, precum și relațiile acestora cu terții și le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum și în alte domenii specifice obiectului de activitate al regiei.
Modul de organizare a subunitatilor componente ale regiei autonome și structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administrație.
Prin delegare de competența, unitățile din structura regiei autonome au atribuțiile stabilite de către consiliul de administrație, cu următoarele limitări:
- nu pot încheia direct operațiuni financiare pentru obținerea de subvenții de la bugetul de stat;
- nu pot efectua operațiuni de comerț exterior.
Subunitatile din structura regiei autonome răspund în fața consiliului de administrație de îndeplinirea tuturor atribuțiilor, responsabilităților și competentelor încredințate de acesta prin hotărâri și decizii de împuternicire.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias are în structura direcții, servicii, birouri și compartimente.
Normele de structura și organele de conducere pentru direcții, servicii, birouri și compartimente se stabilesc de către consiliul de administrație.
Atribuțiile și responsabilitățile direcțiilor, serviciilor, birourilor și compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.
Conducerea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias revine consiliului de administrație, al cărui președinte este directorul general al regiei.
Activitatea curenta a regiei autonome este condusă de directorul general, numit pe bază de concurs de ministerul de resort.
Relațiile dintre Ministerul Industriilor, ca reprezentant al statului prin care acesta își exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome, și directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.
Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiți, pe motive întemeiate, la 2 ani. Prin ordin al ministrului industriilor vor fi desemnați președintele și vicepreședintele.
Managerul - directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri din consiliul de administrație ce desfășoară o activitate necorespunzătoare.
Consiliul de administrație este compus din șapte persoane, după cum urmează:
- directorul general al regiei autonome - președinte;
- reprezentantul Ministerului Finanțelor;
- reprezentantul Ministerului Industriilor;
- ingineri, tehnicieni, economiști și juriști specializați în domeniul de activitate al regiei autonome, dintre care unul va fi desemnat în calitate de vicepreședinte.
Membrii consiliului de administrație:
a) se numesc în conformitate cu prevederile art. 12;
b) își păstrează calitatea de angajat la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate;
c) sunt plătiți, pentru activitatea desfășurată în aceasta calitate, cu o indemnizație stabilită de consiliul de administrație. Limita maxima a indemnizației se stabilește de ministrul industriilor.
Aceștia nu pot face parte din mai mult de doua consilii de administrație sau participa la societăți comerciale cu care regia autonomă întreține relații de afaceri sau are interese contrare.
Nu pot fi membri în consiliul de administrație persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals și uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni de aceeași natură.
Sunt incompatibili cu calitatea de membru al consiliului de administrație cei care, personal ori soțul, rudele sau afinii până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu același profil sau cu care se găsesc în relații comerciale directe.
Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcționare și a legislației în vigoare și hotărăște în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența managerului sau altor organe.
Consiliul de administrație se întrunește lunar și ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte de data ținerii ședinței.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenți ai consiliului de administrație.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, regia autonomă este reprezentată de către directorul general sau, în lipsa lui, de către un director executiv.
Cel ce reprezintă regia autonomă semnează actele care o angajează față de terți.
Consiliul de administrație va putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome, în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale și ale drepturilor ce li se conferă.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de regia autonomă pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greșeli în administrarea regiei.
În astfel de situații, ei pot fi revocați prin ordin al ministrului industriilor.
Atribuțiile, răspunderile și competentele consiliului de administrație sunt următoarele:
15.1 asigura elaborarea bugetelor de venituri și cheltuieli anuale, precum și fundamentarea acestora pe fiecare capitol și le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobării lor prin hotărâre a Guvernului;
15.2. răspunde de execuția veniturilor și cheltuielilor, influențează asupra factorilor care le determina, în vederea creșterii productivitatii și eficientei economice și raportează trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obținute;
15.3. aproba programul de producție și stabilește măsurile de creștere a eficientei producției;
15.4. stabilește, după caz, condițiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public și urmărește respectarea acestora;
15.5. hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei autonome, care se finanțează din surse proprii, din credite bancare sau din alocații de la buget;
15.6. propune, potrivit reglementărilor legale, investițiile a căror aprobare este în competența altor organe;
15.7. aproba structura organizatorică și funcțională a regiei autonome;
15.8. stabilește tactica și strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competentelor acordate;
15.9. stabilește principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestată, respectându-se salariul minim prevăzut de lege și prevederile contractului colectiv de muncă;
15.10. răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului și a bunurilor publice pe care le are în administrare;
15.11. aproba utilizarea fondurilor valutare;
15.12. stabilește nivelul creditelor și modul de rambursare a acestora;
15.13. aproba asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din țara și din străinătate;
15.14. aproba înstrăinarea bunurilor mobile aparținând regiei autonome, potrivit legii;
15.15. asigura condițiile necesare îndeplinirii contractului de management;
15.16. stabilește politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale; 15.17. analizează bilanțul contabil anual și elaborează raportul asupra activității desfășurate de regia autonomă, în anul precedent;
15.18. hotărăște constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare, precum și a altor fonduri necesare regiei autonome;
15.19. hotărăște în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe;
15.20. rezolva alte probleme în baza competentelor prevăzute de legislația în vigoare.
Membrii consiliului de administrație și directorul general sunt răspunzători pentru îndeplinirea tuturor atribuțiilor și obligațiilor ce le revin.
Membrii consiliului de administrație care s-au impotrivit luării unei decizii ce s-a dovedit păgubitoare pentru regia autonomă nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de ședințe al consiliului de administrație și au anuntat în scris, despre aceasta, ministerul de resort.
Membrii consiliului de administrație care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 2, 3 și 4 vor răspunde pentru daunele ce au rezultat, din aceasta, pentru regia autonomă.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensata material conform înțelegerii pe bază de contract, indemnizația neputind depăși 20% din salariul directorului general.
Anual, consiliul de administrație prezintă Ministerului Industriilor un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pe anul în curs.
Directorul general al regiei autonome conduce activitatea curenta a acesteia și o reprezintă în relațiile cu autoritățile publice, precum și cu persoanele fizice și juridice.
În realizarea contractului de management, directorul general:
- aduce la îndeplinire obiectivele și criteriile de performanță prevăzute în contract;
- prezintă trimestrial Ministerului Industriilor situația economico-financiară a regiei autonome, precum și informațiile, studiile de fezabilitate, proiectele și programele de restructurare, alte documentații privind activitatea regiei, solicitate de acesta;
- negociaza și încheie contractul colectiv de muncă, angajează și concediază personalul aparatului regiei autonome, numește și revoca, prin decizie, pe directorii subunitatilor din structura regiei.
Regia autonomă întocmește anual bilanț contabil și cont de profit și pierderi după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Veniturile și cheltuielile regiei autonome se stabilesc prin bugetul de venituri și cheltuieli pentru fiecare exercițiu financiar.
Bugetul de venituri și cheltuieli se aproba de Guvern, cu avizul Ministerului Finanțelor și al Ministerului Industriilor.
Corelat cu contractele încheiate pentru producția programata, Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias determina anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat și cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.
Din veniturile realizate, regia autonomă își acoperă toate cheltuielile evidentiate în costuri, precum și cheltuielile și plățile prevăzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii, inclusiv pentru constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare și a celorlalte cheltuieli prevăzute de lege. Sumele din venituri care se vor aloca fondului de dezvoltare se aproba de către Guvern, la propunerea ministerului de resort, cu avizul Ministrului Finanțelor, o dată cu bugetul de venituri și cheltuieli al regiei.
Regia autonomă poate beneficia de subvenții care se aproba prin legea bugetului de stat. Subvențiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrări avut în vedere la fundamentarea subvențiilor constituie limita maxima de acordare a subvențiilor.
Pentru acoperirea cheltuielilor curente în situația în care, în cursul unui an, mijloacele regiei autonome nu sunt suficiente, aceasta poate contracta credite cu societățile comerciale bancare, în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent, sau poate emite titluri negociabile pe piața, în aceeași limita.
Contractarea de credite peste plafonul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanțelor.
Regia autonomă hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, în limita competentelor ce-i sunt acordate, stabilește nivelul surselor proprii de finanțare și determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiții.
În cazul investițiilor finanțate integral sau parțial de la bugetul de stat, regia autonomă are obligația ca în executarea bugetului de venituri și cheltuieli să se încadreze în alocațiile bugetare aprobate.
Execuția investițiilor prevăzute la alin. 1 se adjudeca pe bază de licitație publică, potrivit legii care reglementează achizițiile publice.
Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizării de investiții se face cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanțelor.
Operațiunile de încasări și plati ale regiei autonome se efectuează prin conturi deschise la bănci comerciale cu sediul în România.
Regia autonomă își va organiza controlul financiar preventiv și controlul financiar de gestiune, potrivit legii.
Prețurile de livrare la produsele, lucrările și serviciile executate de regia autonomă se stabilesc în condițiile legii.
Prețurile și tarifele la bunurile și serviciile de interes public care fac obiectul activității regiei autonome, pentru care concurenta este exclusa sau substanțial restrînsa datorită existenței unui monopol, sunt supuse controlului instituit de Guvern.
Livrarea produselor se va face pe bază de contracte, în care vor fi menționate clauze asiguratorii și penalități pentru nerespectarea condițiilor și a termenelor de plată.
Contractarea de lucrări și servicii necesare regiei autonome se va face, de regula, pe bază de licitație.
Pentru lucrările și serviciile cu valoare scăzută, consiliul de administrație poate aproba contractarea pe bază de analiza de oferte.
În cazul angajării răspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silită numai asupra bunurilor proprietatea regiei.
Litigiile de orice fel în care este implicata regia autonomă sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.
-----
la regulament
-------------
LISTA
subunitatilor din componenta Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias
1. Schela de producție gaze naturale Medias
2. Schela de producție gaze naturale Tirgu Mures
3. Schela de producție gaze naturale Ploiesti
4. Distribuția gazelor naturale Tirgu Mures
5. Distribuția gazelor naturale București
6. Exploatarea conductelor magistrale de gaze naturale
7. Centrul de cercetare și inginerie tehnologică pentru gaz metan
8. Școala naționala de gaz.
--------------------------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.