Capitolul IV — Informarea continuă

(1) În cazul în care un acționar dobândește sau înstrăinează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, acționarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deține în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depășește sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% și 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.

(2) Acționarii sunt obligați să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin. (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informațiilor divulgate în conformitate cu alin. (4). În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.

(3) Prevederile prezentului articol nu se aplică:

(4) În vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), emitentul face public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot asociate acestora la sfârșitul fiecărei luni calendaristice, dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micșorare a capitalului social sau a numărului drepturilor de vot.

(5) Emitenții nu pot stabili alte praguri în actele lor constitutive decât cele prevăzute la alin. (1).

(1) Prevederile art. 71 și art. 72 lit. c) nu se aplică în cazul acțiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceștia, în exercițiul funcțiilor lor de autorități monetare, și nici acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia, în cadrul unei garanții, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichiditățile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică în cazul tranzacțiilor care se referă la o perioadă scurtă și care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acțiuni.

(1) Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 71 cuprinde următoarele informații:

(2) Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacționare de la data la care acționarul sau persoana menționată la art. 72:

(3) O societate este exonerată de obligația de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu prevederile alin. (1), în cazul în care aceasta este efectuată de societatea-mamă sau, în cazul în care societatea-mamă este ea însăși o persoană controlată, de societatea-mamă a acesteia.

(4) Societatea-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu participațiile administrate de societatea de administrare a investițiilor în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să își exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 și 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în dețineri administrate de societatea de administrare a investițiilor respectivă și aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreționar drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.

(5) Societatea-mamă a unei firme de investiții nu are obligația de a reuni deținerile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu deținerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiții pe bază discreționară, în măsura în care:

(6) În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării efectuate în conformitate cu alin. (1), emitentul publică în totalitate informația conținută în notificare.

(1) Obligațiile în materie de notificare prevăzute la art. 71 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deține, direct sau indirect:

(2) Notificarea prevăzută la alin. (1) cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.

(3) Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepția cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situație în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S.F. În acest scop, deținătorul trebuie să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate de același emitent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot, acestea neputând fi compensate cu poziții scurte legate de același emitent.

(4) În sensul alin. (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau b):

(5) Derogările prevăzute la art. 71 alin. (3) și art. 74 alin. (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în temeiul prezentului articol.

(1) Cerințele de notificare prevăzute la art. 71, 72 și 75 se aplică, de asemenea, unei persoane, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de o astfel de persoană în temeiul prevederilor art. 71 și 72, agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deținute direct sau indirect în temeiul prevederilor art. 75, atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la art. 71 alin. (1).

(2) Notificarea prevăzută la alin. (1) include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu prevederile art. 71 și 72 și de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul prevederilor art. 75.

(3) Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu prevederile art. 75 se notifică din nou în cazul în care persoana a dobândit acțiunile cărora le sunt atașate drepturile de vot, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la art. 71 alin. (1).

(1) Când un emitent de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată dobândește sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acțiuni, acesta face public procentul acțiunilor proprii deținute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acțiuni la care sunt atașate drepturi de vot.

(2) Dispozițiile art. 75 se aplică în mod corespunzător în cazul obligațiilor de publicare prevăzute la acest articol.

(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piața reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acțiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent și care permit accesul la acțiunile acestuia.

(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, inclusiv orice modificare a termenilor și condițiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea afecta indirect aceste drepturi, în special ca urmare a unei modificări a condițiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.

(1) Emitentul de acțiuni se asigură că toate mijloacele și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile sunt disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Acționarii nu pot fi împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, cu respectarea legislației incidente în care emitentul își are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele:

(2) Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale și sunt îndeplinite condițiile prevăzute în reglementările A.S.F.

(1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de titluri de datorie de același rang în ceea ce privește toate drepturile de vot anexate acestor titluri.

(2) Emitentul se asigură că toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de titluri de datorie să își exercite drepturile sunt disponibile public în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Deținătorii de titluri de datorie nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, în condițiile prevăzute de legislația statului în care emitentul are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele:

(3) În cazul în care numai deținătorii de titluri de datorie a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 de euro sau în cazul titlurilor de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100.000 de euro, sunt invitați să participe la o adunare generală, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în acest stat membru.

(4) Alegerea menționată la alin. (3) se aplică și deținătorilor de titluri de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.

(5) Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, cu condiția ca această decizie să fie luată în adunarea generală și să fie îndeplinite condițiile stabilite în acest sens prin reglementările A.S.F.

(1) Atunci când emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată face publice informații reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, acesta/aceasta transmite, în același timp, informațiile la operatorul de piață și la A.S.F., inclusiv în calitatea sa de mecanism oficial de stocare și organism de colectare, potrivit prevederilor alin. (2) și (3) și ale art. 83 alin. (1). A.S.F. poate decide publicarea acestor informații pe pagina proprie de internet.

(2) Începând cu data de 10 iulie 2026, atunci când publică informațiile prevăzute la art. 83 alin. (1), emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, transmite în același timp respectivele informații reglementate organismului de colectare relevant menționat la alin. (5) pentru a fi puse la dispoziție în ESAP, înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2.859.

(3) Informațiile reglementate prevăzute la alin. (2) trebuie să respecte următoarele cerințe:

(4) În scopul prevăzut la alin. (3) lit. b) pct. (ii), emitenții au obligația de a obține un identificator al entității juridice.

(5) În scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor prevăzute la alin. (2), A.S.F., desemnată ca mecanismul oficial de stocare potrivit art. 83 alin. (1), este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.

(6) Începând cu data de 10 iulie 2026, se pun la dispoziția ESAP informațiile prevăzute la art. 150 privitoare la nerespectarea, în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a prevederilor legate de obligațiile de raportare și de respectare a conduitei în legătură cu/față de deținătorii de valori mobiliare, inclusiv a celor legate de obligațiile de notificare a informațiilor, de publicare/ punere la dispoziție și transmitere a informațiilor/rapoartelor, respectiv a informațiilor ce trebuie incluse în rapoarte, precum și a celor legate de modalitatea de întocmire a situațiilor financiare și auditarea acestora, prevăzute la nivelul titlului III - «Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată», cap. I, III, IV și VI și la nivelul reglementărilor secundare emise în aplicarea respectivelor capitole ale legii. În acest scop, A.S.F. este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.

(7) Informațiile prevăzute la alin. (6) trebuie să respecte următoarele cerințe:

(1) Informațiile care trebuie notificate emitentului în conformitate cu prevederile art. 71, 72, 74 și 75 se transmit în același timp la A.S.F.

(2) A.S.F. emite reglementări privind limba în care sunt făcute publice informațiile reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege.

(1) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului publică informațiile reglementate ce trebuie făcute publice în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, astfel încât să poată fi accesibile rapid și în mod nediscriminatoriu, și le face disponibile în vederea stocării în cadrul mecanismului oficial de stocare, care este organizat la nivelul A.S.F.

(2) Mecanismul oficial de stocare menționat la alin. (1) respectă standarde minime de securitate privind autenticitatea sursei informațiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum și privind ușurința de accesare de către utilizatorii finali.

(3) Abrogat.