privind reglementarea tranzacțiilor nebursiere cu valori mobiliare și organizarea unor instituții de intermediere
În temeiul art. 107 alin. (1) și (3) din Constituția României și al art. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1993 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe și autorizarea contractării și garantarii unor credite externe, precum și a contractării unor împrumuturi de stat,
Guvernul României emite prezenta ordonanță.
Prezenta ordonanță reglementează oferta publică de valori mobiliare, intermedierea acestora pe piața primara și secundară, precum și crearea unei piețe transparente în scopul mobilizării economiilor bănești pe calea alocării resurselor prin intermediul valorilor mobiliare în condiții adecvate de protecție a investitorilor.
În înțelesul prezentei ordonanțe, expresiile și notiunile de mai jos se definesc astfel:
a) valori mobiliare sunt acele instrumente negociabile emise în forma materială sau în cont, care conferă deținătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, în condițiile legii și în cele specifice de emisiune ale acestora, conform prezentei ordonanțe. Valori mobiliare pot fi acțiunile, obligațiunile, titlurile și înscrisurile de stat, precum și instrumente financiare derivate sau orice alte instrumente, pe care Agenția Valorilor Mobiliare poate să le includă în categoria valorilor mobiliare;
b) emitent este orice persoană juridică, care, în condițiile legii și ale prezentei ordonanțe, a emis, emite sau intenționează sa emita valori mobiliare aflate în circulație și care are obligația de a recunoaște și onora drepturile evidentiate de către acestea;
c) investitor este orice persoană care cumpara, deține și vinde valori mobiliare în cont propriu și pentru alte scopuri decît intermedierea ca fapta de comerț;
d) acționar semnificativ este orice persoană care direct, prin intermediul sau împreună și în legătură cu alte persoane, deține sau este proprietar de acțiuni sau de alte valori mobiliare ce îi dau dreptul la acțiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puțin 5% din capitalul subscris al unui emitent, fie i-ar conferi cel puțin 5% din drepturile de vot ale unui astfel de emitent;
e) poziție de control este orice participare la capital care conferă deținătorilor - singuri sau împreună - ai acesteia cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului respectiv; în stabilirea valorii acestei treimi vor fi incluse atât acțiunile deținute, cît și cele care ar urma să fie dobîndite în cel mult 30 de zile, prin convertirea de către emitent a unor obligațiuni sau warante;
f) persoana implicata este soțul sau orice ruda până la gradul al treilea sau afin până la gradul al doilea cu persoanele fizice care, în mod individual sau împreună cu alte persoane implicate, dețin o poziție de control asa cum este definită la lit. e), sau orice persoană juridică în care o astfel de persoana fizica, în mod individual sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control. În cazul persoanelor juridice, se considera persoana implicata orice persoană care deține o poziție de control în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice;
g) poziție majoritara este orice participare la capitalul social care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, actionind în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. e), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege, numi, revoca, înlocui majoritatea numărului membrilor consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție al unui emitent;
h) emisiune este operațiunea prin care emitentul oferă valori mobiliare investitorilor existenți sau potențiali;
i) oferta publică este orice oferta facuta de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a cumpara, a vinde, a converti, a schimba sau pentru a transfera pe orice alta cale drepturile aferente valorilor mobiliare, oferta facuta prin intermediul mass-media sau pe alte cai și adresată publicului larg sau doar unei anumite părți a acestuia, cu condiția ca aceasta parte sa cuprindă cel puțin 100 de persoane, în caz contrar constituind un plasament privat;
j) oferta primara este oferta publică de valori mobiliare emise în mod expres cu aceasta ocazie și cu scopul de a fi plasate pe piața;
k) oferta secundară reprezintă vânzarea unui pachet de valori mobiliare emise în prealabil și cumpărate inițial prin plasament privat;
l) plasament garantat reprezintă un angajament contractual, asumat de un intermediar legal autorizat, de a subscrie sau a cumpara valori mobiliare în scopul de a le plasa pe piața valorilor mobiliare și de a prelua în cont propriu toate acele valori mobiliare care nu au fost plasate pe piața în condițiile contractului;
m) intermedierea de valori mobiliare este o activitate desfășurată de persoane legal autorizate, cu scopul de a cumpara sau vinde valori mobiliare ori drepturi aferente ori derivînd din acestea, precum și desfășurarea de alte activități conexe autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare;
n) societățile comerciale pe acțiuni de intermediere de valori mobiliare, denumite în continuare societăți de intermediere, sunt persoane juridice legal autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare pentru a desfășura intermedierea de valori mobiliare cu titlu obișnuit, ca act de comerț, fie în cont propriu - ca dealeri -, fie în contul unor terți - ca brokeri -, în schimbul unui comision sau în alte scopuri;
o) agent de valori mobiliare este persoana fizica legal autorizata care, actionind în exclusivitate ca reprezentant al unei societăți de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, executa ordine de vînzare-cumpărare de valori mobiliare sub numele și în contul acelei societăți;
p) informații confidențiale sunt informații de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare ale acestuia, care nu au fost încă dezvăluite publicului, informații care, o dată dezvăluite, ar putea influența prețul sau alte aspecte în tranzacțiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societăților comerciale asociate, respectiv ale acelor societăți în care emitentul deține o poziție majoritara;
r) preluarea este o tranzacție sau o serie de tranzacții prin care o persoană sau un grup de persoane implicate pot obține împreună cu acțiunile deja deținute sau controlate, dacă acestea exista, o poziție de control sau majoritara în detinerile de acțiuni cu drept de vot ale unui anumit emitent, deținere ce ar permite persoanei sau grupului de persoane care procedează la preluare sa influenteze, sa dirijeze sau sa controleze votul în adunarea generală a acționarilor, inclusiv pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administrație ori numirea și demiterea membrilor comitetului de direcție al respectivei societăți comerciale.
Emisiunea de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat se face de Ministerul Finanțelor. Intermedierea cu aceste valori mobiliare, dacă și în măsura în care este efectuată de intermediari aflați sub incidența prezentei ordonanțe, se va conformă dispozițiilor de aplicare a acesteia.
Intermedierea de valori mobiliare reglementate de Legea nr. 33/1991 nu face obiectul prevederilor prezentei ordonanțe, cu excepția acțiunilor și obligațiunilor oferite public și a altor valori mobiliare care conferă drepturi asupra acestora.
Punerea în aplicare a prezentei ordonanțe, precum și supravegherea și impunerea respectării prevederilor ei revin Agenției Valorilor Mobiliare, care este investită cu autoritatea necesară în acest scop.
Agenția Valorilor Mobiliare funcționează în structura Ministerului Finanțelor, cu rang de direcție generală.
La data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe, Agenția Naționala pentru Titluri de Valoare din structura Ministerului Finanțelor se transforma în Agenția Valorilor Mobiliare, modificându-se în mod corespunzător anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor.
Agenția Valorilor Mobiliare are ca obiective și răspunde de:
a) punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanțe prin emiterea de reglementări;
b) urmărirea, supravegherea și impunerea respectării prevederilor prezentei ordonanțe și ale propriilor reglementări emise în aplicarea acesteia.
Agenția Valorilor Mobiliare este condusă de Consiliul de coordonare, format din 11 membri. Președintele Consiliului de coordonare al Agenției Valorilor Mobiliare este ministru de stat, ministrul finanțelor.
Componenta și atribuțiile Consiliului de coordonare al Agenției Valorilor Mobiliare se stabilesc prin ordin al ministrului de stat, ministrul finanțelor.
În exercitarea atribuțiilor sale, Agenția Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorități publice în aplicarea măsurilor adoptate pentru protecția investitorilor în valori mobiliare și stimularea eficientei și transparenței pieței valorilor mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare poate coopera cu organisme similare din alte tari și cu instituții internaționale din acest domeniu.
Agenția Valorilor Mobiliare are următoarele atribuții:
a) calificarea instrumentelor financiare ca valori mobiliare;
b) calificarea investițiilor în valori mobiliare ca oferta publică sau plasament privat;
c) calificarea persoanelor fizice sau juridice drept persoana implicata;
d) reglementarea, supravegherea și impunerea respectării prevederilor legale sau ale reglementărilor proprii și, acolo unde este cazul, în acordarea, suspendarea și anularea licențelor și autorizațiilor, precum și în aplicarea sancțiunilor prevăzute de prezenta ordonanță privind:
1. oferta publică de valori mobiliare;
2. conținutul, gradul de detaliere și modalitatea de informare prin prospecte;
3. avizarea exercitării intermedierii cu valori mobiliare; la înființarea societăților de intermediere și la orice extindere a obiectului lor de activitate, avizul are caracter conform;
4. înființarea și funcționarea asociațiilor intermediarilor de valori mobiliare;
5. conținutul, gradul de detaliere și distribuire a situațiilor financiare și a altor informări periodice;
6. accesul publicului la informațiile privind emitentul și tranzacțiile desfășurate, inclusiv la cele privind faptele materiale care pot afecta protecția investitorului;
7. folosirea informațiilor confidențiale;
8. tranzacțiile desfășurate de acționari;
9. transferul pozițiilor de control sau al celor majoritare și executarea preluării;
10. înființarea și funcționarea serviciilor de înregistrare a valorilor mobiliare;
11. activitățile consilierilor de plasament;
12. înființarea și funcționarea de sisteme de depozitare colectivă a valorilor mobiliare;
13. alte funcții ale Agenției Valorilor Mobiliare, conform prevederilor prezentei ordonanțe sau care îi pot fi atribuite prin reglementări ulterioare.
Angajații Agenției Valorilor Mobiliare sunt obligați sa păstreze stricta confidențialitate a oricărei informații obținute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuțiilor lor și care nu a devenit accesibila publicului larg. Conducerea și angajații Agenției Valorilor Mobiliare răspund pentru orice în- calcare a confidențialității.
Agenția Valorilor Mobiliare va înființa și organiza un sistem propriu de evidenta a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi comunicate toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei ordonanțe și la respectivii lor emitenti și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice - subiecti ai supravegherii Agenției Valorilor Mobiliare. Obligațiunile de stat și celelalte valori mobiliare de natura acestora, prevăzute la art. 3 alin. 1, vor fi înregistrate, de drept, la primirea documentului lor de emisiune.
Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare este accesibil publicului.
Înregistrarea din Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare este radiată în următoarele cazuri:
a) la încetarea activității emitentului valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare;
b) la amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare;
c) pentru alte cauze pe care Agenția Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii.
Oferta publică primara, asa cum este definită la art. 2 lit i) și j) al prezentei ordonanțe, poate fi facuta fie de către emitent, fie de către o societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare. Oferta publică secundară, asa cum este definită la art. 2 lit. i) și k), poate fi facuta fie de către deținătorii respectivelor valori mobiliare, fie de către o societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare.
Oferta publică în care este implicata o societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare poate fi efectuată fie printr-un contract de garantare a plasamentului, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în care caz o societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare va acționa ca agent al ofertantului.
Oferta publică de cumpărare a unei poziții de control sau majoritare, asa cum sunt definite la art. 2 lit. e) și g), sau cea efectuată în cursul unei preluări, asa cum este definită la art. 2 lit. r), se va realiza exclusiv de către și cu responsabilitatea ofertantului, printr-o societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare, actionind ca agent al acestuia.
Orice oferta publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță și definită în art. 2 necesita autorizarea prealabilă din partea Agenției Valorilor Mobiliare, anterior autentificării și depunerii la Oficiul Registrului Comerțului.
Orice oferta publică facuta fără o astfel de autorizare ori nerespectând condițiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept și atrage sancțiunile prevăzute de prezenta ordonanță și de reglementările emise în aplicarea acesteia.
Agenția Valorilor Mobiliare determina dacă o ofertă de valori mobiliare constituie o ofertă publică sau plasament privat.
Agenția Valorilor Mobiliare nu va autoriza o ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță fără publicarea prealabilă adecvată, printr-un prospect, a tuturor informațiilor relevante cu privire la emitent și la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public.
Informațiile cuprinse în prospect vor fi prezentate pe răspunderea emitentului și vor fi certificate de către acesta, din punct de vedere al realității, corectitudinii și conținutului complet. În cazurile reglementate de Agenția Valorilor Mobiliare, informațiile din prospect vor fi certificate și de către cenzorii emitentului și ai societății de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, implicate.
Prospectul se publică și se pune la dispoziția investitorilor potențiali, simultan cu orice oferta adresată lor, în forma și modul stabilite de către Agenția Valorilor Mobiliare prin reglementările sale.
Conținutul minim de informații ce trebuie cuprinse în prospect, precum și forma lor de prezentare vor fi stabilite prin reglementări emise de Agenția Valorilor Mobiliare.
În scopul respectării reglementărilor privind conținutul, modul de prezentare și distribuire a prospectului, Agenția Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor și a altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acționarilor săi majoritari, precum și ale societății de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, implicate.
În colaborare cu alte autorități publice, dreptul de control al Agenției Valorilor Mobiliare va fi extins și asupra evidentelor altor persoane juridice, inclusiv ale acelora care nu cad sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe, dacă Agenția Valorilor Mobiliare considera necesară o astfel de măsura pentru respectarea deplina a reglementărilor privitoare la prospect.
În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informațiilor prevăzute de prezenta ordonanță și de reglementările emise în aplicarea acesteia, Agenția Valorilor Mobiliare va decide asupra oricărei cereri de autorizare a ofertei publice.
Autorizația va certifica numai faptul ca, la data aprobării ofertei publice, emitentul îndeplinește cerințele prezentei ordonanțe și ale reglementărilor date în aplicarea acesteia.
Autorizația nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către Agenția Valorilor Mobiliare a calității plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta rezerva trebuie inclusă în reclame și în orice alta forma de publicitate cu privire la oferta publică. Orice afirmatie contrară va atrage anularea autorizației și aplicarea sancțiunilor prevăzute de prezenta ordonanță.
Autorizația de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va fi valabilă pentru o perioadă de cel mult 180 de zile de la data publicării ei, cu condiția ca plasarea valorilor mobiliare sa înceapă în termen de 120 de zile de la această dată.
La cererea părților interesate, valabilitatea autorizației poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă ce nu poate depăși 180 de zile de la data expirării autorizației inițiale.
Independent de condițiile pe care Agenția Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii, orice prelungire va fi condiționată de actualizarea tuturor informațiilor cuprinse în prospect, incluzind cel puțin situația financiară verificata de un cenzor, la o dată calendaristică precedind cu cel mult 90 de zile data expirării autorizației inițiale.
În cazul unor condiții de piața general nefavorabile, Agenția Valorilor Mobiliare poate acorda, din oficiu, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 90 de zile, conform prevederilor din reglementările proprii.
Orice autorizație de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va produce toate efectele dacă, pe durata valabilității autorizației, se păstrează exactitatea, caracterul real și conținutul complet al informațiilor cuprinse în prospect, precum și dacă nu se produc evenimentele ulterioare nefavorabile.
Agenția Valorilor Mobiliare poate suspenda efectuarea unei oferte publice autorizate dacă:
a) condițiile pieței nu permit un plasament normal al respectivelor valori mobiliare;
b) oferta publică este efectuată fără respectarea prevederilor prezentei ordonanțe sau ale reglementărilor ori condițiilor specifice cuprinse în autorizație.
Agenția Valorilor Mobiliare poate anula autorizația de efectuare a unei oferte publice dacă:
a) cauzele suspendării prevăzute la alin. 1 lit. b) nu au fost inlaturate în termen de 30 de zile de la data suspendării sau dacă, inlaturate fiind, reaparitia lor ar impune o alta suspendare;
b) în opinia motivată a Agenției Valorilor Mobiliare, evenimentele ulterioare implica apariția unor modificări fundamentale ale elementelor pe baza cărora a fost eliberata autorizația;
c) părțile autorizate au informat Agenția Valorilor Mobiliare că nu mai intenționează sa procedeze la oferta publică respectiva;
d) intervin alte cauze pe care Agenția Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii.
În caz de retragere sau anulare a unei autorizații de oferta publică, respectivii emitenti sau ofertanți, precum și societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, implicate, indiferent de obligațiile ce le revin și sancțiunile care le pot fi aplicate, după caz, se vor supune cerințelor, inclusiv celor de restituire a fondurilor primite, ce vor fi formulate în reglementările Agenției Valorilor Mobiliare.
Nici o persoană fizica sau juridică nu se va angaja în intermedierea de valori mobiliare fără sa fi obținut o autorizație prealabilă din partea Agenției Valorilor Mobiliare.
Intermedierea de valori mobiliare, asa cum este definită la art. 2 lit. m) al prezentei ordonanțe, se va desfășura pe piețe organizate, înființate și funcționând conform autorizării și sub supravegherea Agenției Valorilor Mobiliare.
Intermedierea de valori mobiliare fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparenta pieței și protecția investitorilor împotriva fraudelor este ilegala și nulă de drept, atragind asupra părților, precum și asupra intermediarilor implicați, sancțiunile prevăzute de prezenta ordonanță.
Intermedierea de valori mobiliare este supusă autorizării și, cu excepțiile prevăzute la art. 3, cuprinde următoarele activități:
a) vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanță, în calitate de intermediar, actionind pe bază de comision, ca agent în contul clienților;
b) vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanță, în calitate de intermediar, actionind în cont propriu;
c) garantarea plasamentului valorilor mobiliare reglementate de prezenta ordonanță cu ocazia ofertelor primare sau secundare;
d) acceptarea, prelucrarea și transmiterea ordinelor clienților, cu scopul executării lor prin alți intermediari autorizați;
e) deținerea de fonduri ale clienților și/sau valori mobiliare, în scopul executării ordinelor implicind respectivele valori mobiliare;
f) administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienților;
g) păstrarea de fonduri ale clienților și /sau de valori mobiliare, în scopul și în cursul administrării portofoliilor prevăzute la lit. f) sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările Agenției Valorilor Mobiliare;
h) acordarea de credite pentru finanțarea tranzacțiilor clienților, în limita unui plafon stabilit de Banca Naționala a României, cu avizul Agenției Valorilor Mobiliare;
i) alte activități referitoare la intermedierea de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de către Agenția Valorilor Mobiliare.
Autorizația acordată de Agenția Valorilor Mobiliare poate cuprinde una, mai multe sau toate activitățile mai sus menționate.
Intermedierea de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță va fi desfășurată exclusiv de către intermediari legal autorizați de Agenția Valorilor Mobiliare.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare își vor desfășura activitatea prin intermediul persoanelor fizice care, fie ca angajați, fie ca reprezentanți exclusivi ai unei societăți de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare acționează ca agenți de valori mobiliare ai acesteia. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea sub numele și în contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu le este permisă angajarea în servicii de intermediere de valori mobiliare în nume sau în cont propriu.
Agenția Valorilor Mobiliare va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților de valori mobiliare, precum și cauzele și consecințele suspendării, retragerii sau anulării autorizațiilor.
Societățile bancare și alte instituții de credit supuse supravegherii Băncii Naționale a României nu vor efectua activități de intermediere de valori mobiliare, nici în contul lor, nici în conturile clienților lor sau ale terților. Acestea vor putea înființa, în condițiile prezentei ordonanțe, societăți de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare care vor funcționa sub supravegherea acestei autorități publice.
Agenția Valorilor Mobiliare poate autoriza persoane juridice legal constituite, cu sediile în străinătate, care sunt autorizate să efectueze intermediere de valori mobiliare, atât în țara de rezidență, cît și în alte tari, să se angajeze în activități specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România.
Orice exercitare neautorizata a vreunei activități de intermediere de valori mobiliare, precum și orice folosire neautorizata a expresiilor intermediere de valori mobiliare, societate de intermediere de valori mobiliare, agent de valori mobiliare sau a oricărei expresii analoage ori similare va atrage răspunderea potrivit prezentei ordonanțe.
Autorizația de a efectua intermediere de valori mobiliare este acordată de către Agenția Valorilor Mobiliare numai în conformitate cu prevederile prezentei ordonanțe, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
a) intermedierea de valori mobiliare va constitui activitatea exclusiva a oricărei societăți de intermediere autorizate. Activitățile auxiliare și cele de alta natura legate de intermedierea operațiunilor cu valori mobiliare vor fi limitate la cadrul stabilit prin reglementările Agenției Valorilor Mobiliare;
b) societăților de intermediere li se va cere să facă dovada, în momentul infiintarii lor, a unui capital subscris minim și integral vărsat și sa mențină în continuare o valoare neta minima a capitalului care urmează să fie stabilită prin reglementări de Agenția Valorilor Mobiliare după cum urmează:
1. pentru societățile de intermediere autorizate să efectueze activitățile enumerate la art. 21 lit. a), b), d), e), f) și g): suma specificată drept nivel de baza al capitalului;
2. pentru societățile de intermediere autorizate să efectueze activitățile enumerate la art. 21 lit. a), d) și e): jumătate din nivelul de baza al capitalului prevăzut anterior;
3. pentru toate celelalte societăți de intermediere: de trei ori nivelul de baza al capitalului;
c) societățile de intermediere vor respecta coeficienții de risc privitori la active, asa cum vor fi specificati în reglementările Agenției Valorilor Mobiliare;
d) societățile de intermediere vor deține cel puțin 75% din totalul activelor lor sub forma de active ale piețelor de valori mobiliare, astfel cum vor fi definite de reglementările Agenției Valorilor Mobiliare;
e) nici o societate de intermediere sau actionarii săi semnificativi nu vor putea deține acțiuni într-o alta societate de intermediere. Membrii consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție, precum și agenții de valori mobiliare ai unei societăți de intermediere pot deține acțiuni într-o alta societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare, numai cu condiția ca detinerile lor individuale și cumulate sa nu depășească 5% și, respectiv, 20% din capitalul subscris al unei astfel de societăți de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, precum și cu condiția sa nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de intermediere;
f) alte condiții stabilite de Agenția Valorilor Mobiliare.
Ori de cîte ori Agenția Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activități legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 21 lit. i) al prezentei ordonanțe, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.
Agenția Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizația pentru intermediere de valori mobiliare unei societăți de intermediere, dacă:
a) societatea de intermediere este declarata în faliment;
b) oricare dintre actionarii săi principali, membri ai consiliului de administrație, personalul de conducere sau agenții de valori mobiliare:
1. se încadrează în situația de la lit. a) sau deține o astfel de poziție într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a);
2. are antecedente penale;
3. a fost sancționat de Agenția Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale reglementate de prezenta ordonanță, pentru perioada în care aceasta interdicție rămâne în vigoare.
Agenția Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita adecvate pentru societățile de intermediere autorizate și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora, în calitate de agenți de intermediere de valori mobiliare.
Aceste norme obliga societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare și pe agenții lor de valori mobiliare să asigure executarea prioritara a ordinelor clienților în cele mai bune condiții existente pe piața, sa nu concureze și sa nu manipuleze executarea ordinelor clienților ori sa determine executarea acestor ordine în condiții de preț și cost mai puțin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoană implicata.
Societăților de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare și agenților lor de valori mobiliare le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar.
Disputele rezultate din situații conflictuale sau din alte motive vor fi supuse arbitrajului, potrivit Codului de procedura civilă.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare vor stabili proceduri uniforme de înregistrare a tranzacțiilor, mecanisme de control intern, precum și sisteme de organizare administrativă și contabila, care să permită, în orice moment, verificarea modului de respectare a reglementărilor Agenției Valorilor Mobiliare privind supravegherea activităților lor. Reglementările Agenției Valorilor Mobiliare vor determina conținutul și forma rapoartelor periodice.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare menționate la art. 23 lit. b) pct. 3 vor transmite la Agenția Valorilor Mobiliare situațiile lor financiare, cel puțin o dată pe luna, iar societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare menționate la art. 23 lit. b) pct. 1 și 2 cel puțin o dată pe trimestru. Agenția Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Agenția Valorilor Mobiliare va elabora, după caz, norme specifice de înregistrare a tranzacțiilor cu valori mobiliare ale societăților de intermediere autorizate.
Situațiile financiare anuale vor fi verificate și certificate de cenzori.
Supravegherea se va efectua și prin inspecții periodice, la fața locului, după cum hotărăște Agenția Valorilor Mobiliare.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare vor supune autorizării prealabile a Agenției Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau marire a capitalului lor, precum și emisiunea altor valori mobiliare, dacă este permisă conform prevederilor art. 22, informind imediat Agenția Valorilor Mobiliare în cazul schimbării conducerii sau modificării semnificative a structurii proprietății.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare își vor desfășura activitățile astfel încât:
a) sa nu afecteze în mod artificial raportul liber dintre cererea și oferta de valori mobiliare, fie prin înregistrarea de tranzacții fictive, fie prin oscilatii ale prețurilor nebazate pe transfer efectiv și autentic de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare;
b) sa nu efectueze tranzacții și în contul lor înainte de a fi executat toate ordinele clienților pentru valori mobiliare ale aceluiași emitent;
c) sa nu efectueze tranzacții pe baza unor informații confidențiale;
d) sa nu efectueze tranzacții care contravin celorlalte prevederi ale reglementărilor Agenției Valorilor Mobiliare.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, care acționează ca agenți conform prevederilor art. 21 alin. 1 lit. a), nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Agenția Valorilor Mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber-negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depășit de intermediarii de valori mobiliare.
Împărțirea comisioanelor între mai mulți intermediari va fi reglementată de Agenția Valorilor Mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare va suspenda autorizația acordată societăților de intermediere și/sau agenților lor de valori mobiliare, pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanțe sau ale reglementărilor Agenției Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru anularea autorizației sau pentru alte sancțiuni prevăzute de prezenta ordonanță.
Agenția Valorilor Mobiliare va anula autorizația de a efectua fie activități specifice, fie orice intermediere de valori mobiliare dacă autorizația a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare.
Agenția Valorilor Mobiliare va retrage autorizația de a efectua fie activități specifice, fie orice intermediere de valori mobiliare:
a) dacă evenimente ulterioare ar duce la o incompatibilitate în obținerea unei autorizații de a efectua intermediere de valori mobiliare;
b) în măsura în care, cauzele suspendării nu au fost inlaturate în cadrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condițiile pentru o alta suspendare;
c) dacă societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare sau agenții lor de valori mobiliare au desfășurat activități interzise prin art. 27 și care, în conformitate cu reglementările Agenției Valorilor Mobiliare, întrunesc condițiile pentru anularea autorizației;
d) la cererea părților interesate, cu condiția ca toate creanțele față de o astfel de societate de intermediere autorizata de Agenția Valorilor Mobiliare sa fi fost stinse;
e) pentru alte cauze stabilite de Agenția Valorilor Mobiliare.
Reglementările Agenției Valorilor Mobiliare vor cuprinde prevederi prin care, în cazul retragerii sau anulării autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Agenția Valorilor Mobiliare poate interzice acționarilor principali, membrilor consiliului de administrație, personalului de conducere și agenților de valori mobiliare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei ordonanțe și reglementărilor Agenției Valorilor Mobiliare.
Societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, agenții lor de valori mobiliare și alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înființa asociații profesionale având drept obiectiv ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea și impunerea unor reguli de conduita și etica profesională, precum și organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valorile mobiliare tranzacționate în afară burselor de valori.
Agenția Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum și supravegherea asociațiilor autorizate.
În măsura în care nu contravin prevederilor art. 20 din prezenta ordonanță, tranzacțiile neintermediate de valori mobiliare vor fi permise și considerate legale dacă:
a) părțile într-o astfel de tranzacție sunt soți sau rude până la gradul al treilea și/sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanțe;
b) nici una dintre părțile într-o tranzacție privată nu este, sau nu devine, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, acționar semnificativ, în sensul art. 2 lit. d) al prezentei ordonanțe;
c) tranzacțiile private cu valori mobiliare ale oricărui emitent și care implica orice persoană fizica sau juridică nu vor depăși, într-o perioadă de 12 luni, un număr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare existente în circulație;
d) orice tranzacție privată va fi înregistrată și notificată, de fiecare dintre părți, în termen de 3 zile lucrătoare, la Agenția Valorilor Mobiliare.
Tranzacțiile private care implica societăți de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, actionarii lor semnificativi, membrii consiliului de administrație, personalul de conducere, agenții de valori mobiliare, precum și consilierii de plasament sau cenzorii sunt interzise.
Agenția Valorilor Mobiliare va emite reglementări pentru desfășurarea tranzacțiilor private menționate în acest articol.
Dezvoltarea pieței valorilor mobiliare va fi bazată pe aplicarea conceptului de piața informată. Acest concept presupune îndeplinirea cerinței ca atât investitorii existenți, cît și cei potențiali să aibă dreptul de acces la informație certa, corecta, suficienta și facuta publică la momentul oportun, privind valorile mobiliare, emitentii lor și activitatea acestora pe piața.
Agenția Valorilor Mobiliare va stabili reglementări adecvate pentru ca publicul să aibă acces echitabil la informațiile menționate mai sus și va impune respectarea acestor cerințe din partea emitenților, intermediarilor și a altor participanți pe piața.
Publicitatea informațiilor inițiale privind valorile mobiliare oferite public și respectivii lor emitenti va fi facuta către investitorii potențiali și către public, în general, prin publicarea și distribuirea unui prospect, în conformitate cu prevederile art. 14 al prezentei ordonanțe și ale reglementărilor emise de Agenția Valorilor Mobiliare.
Emitentii de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrați la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare, vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare și prin alte mijloace adecvate, la o dată anterioară datei anunțării adunării generale anuale a acționarilor.
Raportul anual va cuprinde obligatoriu activitățile unui astfel de emitent, împreună cu situațiile financiare, elaborate pe baza aplicării principiilor de contabilitate general acceptate și certificate de cenzori.
Conținutul minim, precum și forma acestui raport anual vor fi stabilite de Agenția Valorilor Mobiliare.
De asemenea, acești emitenti au obligația de a elabora, prezenta, distribui și publică rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului.
Elaborarea, prezentarea, distribuirea și publicarea unor rapoarte și situații financiare trimestriale vor fi supuse reglementărilor emise de Agenția Valorilor Mobiliare.
Emitentii de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare, vor fi obligați sa informeze de îndată investitorii despre apariția unor fapte materiale.
În înțelesul prezentei ordonanțe, fapta materială înseamnă apariția oricărei împrejurări privind unul sau mai mulți emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea exercita un efect material semnificativ asupra prețului ori asupra altui aspect al evoluției de piața a respectivelor valori mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind procedura ce trebuie adoptată pentru efectuarea unei asemenea informări.
Dacă o astfel de informare către investitori nu poate fi facuta de îndată, fără riscul unor consecințe semnificative nefavorabile pentru emitent, Agenția Valorilor Mobiliare va fi informată și va lua măsurile necesare în scopul fie al menținerii unei piețe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendării tranzacțiilor acestora, până când o astfel de publicitate poate fi facuta.
Până când informarea la care se face referire în art. 34 nu a fost facuta către investitori ea constituie informație confidențială.
În înțelesul prezentei ordonanțe, orice persoană va fi considerată deținător de informație confidențială dacă:
a) are acces la astfel de informații:
1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricărei entități similare a emitentului;
2. pe parcursul angajării sale de către emitent sau pe parcursul activității profesionale pentru emitent;
3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;
b) are acces la astfel de informație datorită unei poziții sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având acces la astfel de informații;
c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele mai sus menționate sau pe orice alta cale.
Orice persoană care se afla în situația de deținător de informații confidențiale este obligată sa nu valorifice respectiva informație în avantajul propriu sau al unor terți.
În particular, o astfel de persoana se va abține sa dobindeasca sau sa înstrăineze pentru beneficiul sau ori al unui terț, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent sau ale unor emitenti la care se referă o astfel de informație și care sunt tranzacționate într-un segment al pieței de valori mobiliare supravegheat de Agenția Valorilor Mobiliare.
Totodată, persoana în cauza se va abține de a face publică sau de a facilita publicitatea informatiei confidențiale către terți sau de a influența un terț sa desfășoare vreuna din activitățile interzise prin prevederile prezentului articol.
Agenția Valorilor Mobiliare va determina conținutul și forma evidentei tranzacțiilor la toate societățile de intermediere autorizate, precum și valorificarea rezultatelor acesteia, inclusiv prin informație distribuita clar și la timp Agenției Valorilor Mobiliare și investitorilor.
Orice persoană care, actionind direct sau indirect, individual sau împreună și în legătură cu terți, dobîndește valori mobiliare aflate sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe - devenind, ca rezultat al unei astfel de dobândiri, deținătorul sau proprietarul unor acțiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare ce conferă drepturi la astfel de acțiuni care, în mod cumulat, reprezintă 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent - va informa Agenția Valorilor Mobiliare în termen de 2 zile de la data efectuării tranzacției.
Persoana fizica sau juridică va informa, de asemenea, Agenția Valorilor Mobiliare despre orice tranzacție de dobândire sau înstrăinare de valori mobiliare ale unui emitent, atât timp cît poziția sa reprezintă 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum și dacă, drept rezultat al tranzacției, o astfel de persoana fizica sau juridică încetează de a mai deține sau de a fi proprietar asupra a 5% din drepturile de vot ale emitentului.
Agenția Valorilor Mobiliare va emite reglementările necesare procedurii de urmărire și impunere a respectării acestor cerințe de raportare și publicitate.
Orice persoană care, actionind individual sau împreună și în legătură cu alte persoane, intenționează sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidența prezentei ordonanțe și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, dacă acestea exista, i-ar conferi persoanei sau grupului de persoane actionind împreună și în legătură o poziție de control asupra respectivului emitent, va face o ofertă publică pentru dobindirea acestor valori mobiliare.
Orice persoană fizica sau juridică care intenționează sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanță, care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, dacă acestea exista, i-ar conferi persoanei sau grupului de persoane actionind împreună și în legătură o poziție majoritara asupra respectivului emitent, va face o ofertă publică pentru cumpărarea tuturor acțiunilor emise și aflate încă în circulație ale respectivului emitent.
Orice persoană fizica sau juridică care intenționează sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publică, conform prevederilor art. 40, va solicita o autorizație prealabilă din partea Agenției Valorilor Mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare va condiționa emiterea autorizației de existenta unor dovezi suficiente și garanții, în sensul că ofertantul sau ofertanții vor acorda tratament egal tuturor acționarilor societății emitente.
Agenția Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizare și procedura de urmat în executarea cererilor de preluare.
Agenția Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aria de cuprindere, conținutul și forma de prezentare a informațiilor emitentului, precum și publicitatea condițiilor cererii de preluare, garanțiile constituite de către sau în contul ofertantului, dreptul la contraoferta, precum și prevederi privind executarea proporțională a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condițiile specifice în care acestea au loc, precum și alte aspecte administrative.
Orice persoană fizica sau juridică care are ca principal obiect de activitate prestarea de servicii de consultanța de plasament în valori mobiliare către public, în general, sau acele persoane care, în mod obișnuit și cu caracter profesional, prestează asemenea servicii fără a constitui obiectul lor principal de activitate, vor cere o autorizație din partea Agenției Valorilor Mobiliare. După ce a obținut o asemenea autorizație, persoana va fi înregistrată la Agenția Valorilor Mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare va stabili condițiile și incompatibilitățile privind obținerea autorizației.
Prestarea serviciilor de consultanța privind plasamentul în valori mobiliare va constitui activitatea exclusiva a consultantilor autorizați conform prevederilor prezentei ordonanțe, cu excepția acelor activități auxiliare și adiacente pe care Agenția Valorilor Mobiliare le poate autoriza.
Activitățile autorizate de servicii de consultanța de plasament în valori mobiliare includ analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum și activitățile de publicare.
Aceste servicii exclud acceptarea, prelucrarea, executarea și decontarea ordinelor clienților de a dobîndi și instraina valori mobiliare, inclusiv deținerea de disponibilitati bănești sau valori mobiliare pentru contul clienților lor.
Reglementările Agenției Valorilor Mobiliare privind serviciile de consultanța de plasament în valori mobiliare vor stabili reguli de conduita și vor defini nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii.
Reglementările vor mai conține prevederi pentru sancțiuni, incluzind suspendarea și anularea respectivei autorizații, în caz de nerespectare a cerințelor prezentei ordonanțe, a celor din reglementările Agenției Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita și integritate profesională.
Reglementările Agenției Valorilor Mobiliare vor stabili sisteme și proceduri pentru consultanții de plasament în ceea ce privește raportarea, inspecția și supravegherea acestora.
Decontarea tranzacțiilor cu valori mobiliare, păstrarea în siguranța a valorilor mobiliare, transferul proprietății asupra acestora și alte servicii de înregistrare și plata a valorilor mobiliare, precum și orice alte activități în legătură cu acestea pot fi desfășurate de persoane juridice specializate.
Înființarea acestor persoane juridice va fi supusă autorizării prealabile a Agenției Valorilor Mobiliare. Contractele de societate, statutele și reglementările lor interne, precum și orice modificări ulterioare aduse acestora necesita avizul prealabil al Agenției Valorilor Mobiliare care poate, de asemenea, sa dispună respectivei persoane juridice sa adopte amendamente ori de cîte ori acest lucru se impune.
Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor fi înființate ca societăți comerciale pe acțiuni.
Capitalul minim subscris și cel minim vărsat vor fi stabilite prin reglementările Agenției Valorilor Mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale detinerilor de acțiuni la o societate de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare atât pentru fiecare deținător în parte, cît și pentru același sector de activitate.
Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor adopta o structura de conducere care să asigure independenta administrativă și operationala față de eventualele interese concurente ale acționarilor societăților respective.
Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare își exercită operațiunile cu valorile mobiliare depozitate prin agenți de compensare și depozitare, conform aranjamentelor contractuale prevăzute în reglementările interne ale societăților.
Funcțiile unui agent de depozitare și compensare pot fi exercitate de către societățile comerciale pe acțiuni autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare, bănci și alte instituții de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societăți de asigurări, precum și de către orice persoană juridică autorizata de către Agenția Valorilor Mobiliare în acest scop.
Regulamentele interne și procedura operationala vor asigura nivelurile adecvate de confidențialitate și protecție a datelor din conturile investitorilor.
Depozitele de valori mobiliare deschise în numele agenților de depozitare și compensare trebuie să fie deținute astfel încât să se poată face distincția de valori mobiliare deținute pentru contul agentului de depozitare și compensare și cele deținute în contul unor terți.
Agenții de depozitare și compensare au obligația de a menține în permanenta subconturi individualizate de valori mobiliare deținute în contul clienților lor. Identitatea și structura acestor conturi vor rămâne strict confidențiale atât față de societatea de compensare și depozitare, cît și față de orice altă persoană, cu excepția solicitărilor exprese formulate de autoritățile judecătorești sau în cazul investigatiilor efectuate de Agenția Valorilor Mobiliare.
Agenția Valorilor Mobiliare, prin persoanele împuternicite în acest scop, poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale:
a) avertismentul scris;
b) avertismentul publicat;
c) amenda;
d) interzicerea temporară sau definitivă a angajării persoanelor fizice sau juridice în activități aflate sub incidența prezentei ordonanțe ori a reglementărilor emise în aplicarea acesteia;
e) suspendarea autorizației;
f) anularea autorizației.
În caz de savirsire repetată a unor contravenții identice, va fi aplicată sancțiunea următoare ca asprime din cele mai sus enumerate. Dacă o asemenea sancțiune corespunde celor menționate la lit. d)-f) de mai sus, pot fi aplicate, suplimentar, și amenzi. În mod alternativ, în caz de repetare a contravenției, Agenția Valorilor Mobiliare va avea dreptul să aplice amenzi, fie la un nivel de doua ori mai mare decît al celei aplicate pentru fapta inițială, fie la nivelul maxim aplicabil în conformitate cu limitele stabilite în art. 53 alin. 2 lit. a)-d).
Aplicarea sancțiunilor prevăzute de prezenta ordonanță persoanelor juridice nu împiedica Agenția Valorilor Mobiliare sa impună sancțiuni identice sau altele, specifice, pentru aceeași fapta persoanelor fizice care, ca membri ai consiliului de administrație, reprezentanți legali, persoane exercitind de jure sau facto funcții de conducere, specialiști în intermedierea de valori mobiliare sau în alte activități reglementate de prezenta ordonanță, se fac responsabile pentru respectiva fapta sau care, având obligația și posibilitatea sa prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o.
În plus față de sancțiunile contravenționale prevăzute de prezenta ordonanță, persoanele fizice mai sus menționate vor răspunde solidar pentru pagube.
Pot fi sancționate cu avertisment scris sau publicat, după cum hotărăște Agenția Valorilor Mobiliare, faptele datorate neglijentei, care au cauzat pagube materiale semnificative sau de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidența prezentei ordonanțe ori publicului, în general, și care nu fac obiectul aplicării obligatorii a sancțiunilor specificate mai jos.
Se aplica amenzi după cum urmează:
a) o sumă cuprinsă între 0,1-1% din capitalul vărsat, în funcție de gravitatea sau mărimea pagubelor cauzate de fapte ilegale;
b) o sumă cuprinsă între 0,1-1% din capitalul vărsat pentru fiecare zi de depasire a termenelor de inaintare, publicitate sau distribuire a informațiilor ori a documentelor, în cazul nerespectării acestor termene;
c) o sumă cuprinsă între 1-3% din capitalul vărsat, în cazul întocmirii și inaintarii unor situații financiare ori al altor raportări sau publicitati false, incomplete, incorecte;
d) în cazul încălcării prevederilor legale sau ale reglementărilor privind uzul de informații confidențiale ori a celor referitoare la cererile de preluare, într-o sumă echivalenta cu:
- 50-100% din valoarea tranzacției, sau
- 100-200% din profiturile obținute ca rezultat al unei asemenea tranzacții, aplicindu-se ca amenda suma cea mai mare.
Sancțiunile constind în interzicerea temporară sau definitivă a angajării persoanelor fizice sau juridice în activități aflate sub incidența prezentei ordonanțe ori a reglementărilor emise în aplicarea acesteia, exercitării funcției sau activităților reglementate de prezenta ordonanță ori a reglementărilor emise de Agenția Valorilor Mobiliare pot fi aplicate pentru perioade de timp limitate.
Sancțiunile constind în suspendarea autorizațiilor vor fi aplicate pentru perioade cuprinse între 5-90 de zile.
Autorizația va fi anulată ca urmare a faptelor care au cauzat sau care ar fi putut cauza pagube materiale grave ori de alta natura persoanelor fizice sau juridice sau a exercitării activităților reglementate de prezenta ordonanță, ori publicului, în general. Autorizația va fi anulată în caz de reaparitie a faptelor sancționate cu suspendare pe perioade maxime, conform prevederilor prezentei ordonanțe.
Sancțiunea anulării autorizației atrage interdicția ca persoanele fizice răspunzătoare pentru respectiva fapta sa exercite activități reglementate de prezenta ordonanță pentru o perioadă de 5 ani sau pe termen nedefinit, după cum hotărăște Agenția Valorilor Mobiliare.
Constituie contravenții următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale și condițiilor în care au fost săvârșite, nu sunt infracțiuni:
a) nerespectarea normelor emise de Agenția Valorilor Mobiliare în aplicarea prezentei ordonanțe;
b) nerespectarea prevederilor referitoare la modalitățile de efectuare a ofertei publice prevăzute de art. 12 alin. 3 și art. 13;
c) nerespectarea prevederilor art. 17 alin. 3 referitoare la modul de efectuare a publicității cu privire la oferta publică;
d) perceperea de comisioane pentru activitățile reglementate de prezenta ordonanță în alte condiții decît cele prevăzute de reglementările Agenției Valorilor Mobiliare;
e) ținerea evidentelor de către societățile de intermediere autorizate de Agenția Valorilor Mobiliare în alte condiții decît cele prevăzute de prezenta ordonanță;
f) nerespectarea obligațiilor de verificare și certificare a situațiilor financiare, conform art. 26;
g) desfășurarea fără autorizație a oricăror activități pentru care prezenta ordonanță prevede obligația obținerii unei autorizații din partea Agenției Valorilor Mobiliare.
În cazul contravențiilor prevăzute la articolul precedent se poate aplica oricare din sancțiunile prevăzute la art. 51.
În cazul sanctionarii cu amendă, aceasta se va încadra, în cazul persoanelor juridice, în limitele prevăzute la art. 53 alin. 2 lit. a), iar în cazul persoanelor fizice, amenda nu va putea depăși 1.000.000 lei.
În cazul amenzilor aplicate în baza prezentei ordonanțe nu se aplică prevederile art. 25 și 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor.
În termen de 120 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe, Agenția Valorilor Mobiliare va elabora și va supune spre aprobare Guvernului reglementările necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanțe.
Agenția Valorilor Mobiliare este autorizata sa actualizeze și sa supună spre aprobare Guvernului toate nivelurile minime sau maxime ale sumelor exprimate în moneda naționala, incluzind, dar fără a se limita la aceasta, capitalul minim necesar, garanțiile și amenzile în corelare fie cu dezvoltarea pieței valorilor mobiliare, fie cu evoluția condițiilor generale predominante în economie.
Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor autorizațiilor ce urmează a fi eliberate, începând de la data ultimei actualizari operate de Agenția Valorilor Mobiliare. Cei care desfășoară activități în baza unor autorizații emise anterior actualizării vor beneficia de o perioadă de grație de cel mult 6 luni.
Elaborarea, prezentarea și publicarea situațiilor financiare în concordanta cu principiile de contabilitate și supunerea lor cenzorilor, pe baza standardelor uniforme de control, vor fi obligatorii pentru toți emitentii de valori mobiliare care fac obiectul prezentei ordonanțe și pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Agenției Valorilor Mobiliare. Situațiile financiare astfel elaborate se prezintă și se publică anual sau la alte termene intermediare, de îndată ce respectivele principii și standarde au fost oficial adoptate de către autoritatea de reglementare în domeniul contabilității și aplicarea lor obligatorie a fost stabilită de către Agenția Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare și supraveghere ce îi este atribuită de prezenta ordonanță.
Prezenta ordonanță intră în vigoare la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.
La data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe se abroga Hotărârea Guvernului nr. 552/1992 privind circulația titlurilor de valoare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 258 din 15 octombrie 1992, precum și orice alte dispoziții contrare.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemnează:
------------------
Ministru de stat,
președintele Consiliului pentru Coordonare,
Strategie și Reforma Economică,
Misu Negritoiu
Ministru de stat, ministrul finanțelor,
Florin Georgescu
---------------------
Source: legislatie.just.ro (Official Gazette). The text shown is the current consolidated form (in Romanian).
We use cookies to analyze site traffic. See our Privacy Policy for details.