REGULAMENT nr. 6 din 2009 (*actualizat*)

a) piață reglementată - o piață în sensul prevederilor art. 125 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare;

b) acționar - persoana fizică sau juridică a cărei calitate de acționar este recunoscută de legea aplicabilă;

c) împuternicire - actul dat de către un acționar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, în vederea exercitării, în numele acționarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deține în adunarea generală a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire;

d) dată de referință - data calendaristică stabilită de consiliul de administrație al societății, care servește la identificarea acționarilor care au dreptul să participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia. Data de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului și anterioară AGA;

e) dată de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acționarilor, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor;

f) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre;

g) data plății - data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deținerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă.

(1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentului regulament, ale Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași poziție în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

(3) Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.

(1) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 197 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, societatea comercială convoacă adunarea generală în conformitate cu alin. (3)-(5) cu cel puțin 30 de zile anterior datei de întrunire a adunării generale, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

a) prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări;

b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; și,

c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

(3) Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menționată la alin. (1) și (2) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puțin în limbile română și engleză.

(4) Societatea comercială trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea comercială poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României.

(5) Societatea comercială nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităților prevăzute.

(6) În sensul prevederilor alin. (4), mijloacele media de informare se referă inclusiv la mijloacele folosite de operatorul pieței reglementate pentru comunicarea către public a informațiilor transmise de emitenți.

a) drepturile acționarilor prevăzute la art. 7, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, și la art. 13, precum și termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menționeze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiția de a include o trimitere la website-ul societății comerciale unde sunt făcute disponibile informații mai detaliate privind drepturile respective;

b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum și faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire. Modalitatea de obținere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite împuternicirile, precum și mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice; și

c) procedurile care permit votul prin corespondență sau prin mijloace electronice, dacă este cazul;

(1) Societatea are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații, disponibile cel puțin în limbile română și engleză:

a) convocatorul menționat la art. 4 alin. (1) și (2);

b) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății comerciale este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni). În cazul SIF-urilor, în considerarea prevederilor art. 286^1 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și ale Instrucțiunii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2007, emisă în aplicarea prevederilor art. 286^1 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, modificată și completată prin Legea nr. 208/2005 și Legea nr. 97/2006, drepturile de vot la data de referință (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății comerciale este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni) vor fi aduse la cunoștința acționarilor până la data adunării inclusiv;

c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;

d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societății comerciale, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale; în plus, propunerile de hotărâre prezentate de acționari trebuie adăugate pe website-ul societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;

e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar.

(2) În cazul în care formularele menționate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea comercială trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie. În acest caz, societatea comercială este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre acționarii care înaintează o cerere în acest sens.

(3) În cazul în care, în conformitate cu art. 197 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.

(4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) a doua teză, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care vor avea următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent.

(1) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

(2) Drepturile prevăzute la alin. (1) pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).

(3) Acționarii își pot exercita drepturile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării.

(4) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (1) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea comercială trebuie să facă disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință aplicabilă definită la art. 2 lit. d) și cu respectarea termenului prevăzut de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

(1) Drepturile unui acționar de a participa la o adunare generală și de a vota în legătură cu oricare dintre acțiunile sale nu sunt condiționate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice, înainte de adunarea generală.

(2) Drepturile acționarilor de a-și vinde sau de a-și transfera în alt mod acțiunile, în cursul perioadei dintre data de referință, astfel cum este definită la art. 2 lit. d), și respectiva adunare generală, nu sunt supuse niciunei restricții la care nu sunt supuse în alte perioade.

(1) Data de referință trebuie stabilită de emitent astfel încât:

a) aceasta să nu fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică;

b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) și ale art. 4 alin. (1) și (2), între data-limită permisă pentru convocarea adunării generale și data de referință să existe un termen de cel puțin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date;

c) să fie respectate prevederile art. 7 alin. (4) și totodată data de referință să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile.

(2) În situațiile prevăzute la art. 4 alin. (2), între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale și data de referință trebuie să existe un termen de cel puțin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

(1) Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți.

(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

(1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, însoțite de întreaga documentație prevăzută de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare, sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

(2) În baza documentelor menționate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidențele sale datele de identificare ale acționarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.

(3) Acționarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligația de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

(4) În cazul în care nu au fost transmise documente, se consideră că nu au intervenit modificări în informațiile aflate în evidența depozitarului central.

(1) Societățile comerciale pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:

a) transmisiunea în timp real a adunării generale;

b) comunicarea bidirecțională în timp real, care le permite acționarilor să se adreseze de la distanță adunării generale;

c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

(2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societății comerciale cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).

(3) Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:

a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b) a hotărât în prealabil că sunt respectate cerințele prevăzute la alin. (1) și că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

(1) Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea comercială are obligația de a răspunde la întrebările adresate de acționari.

(2) Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care societățile comerciale le pot lua pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Societățile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns.

(1) Fiecare acționar înregistrat la data de referință are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exercițiu.

(2) Cu excepția condiției ca reprezentantul să aibă capacitate de exercițiu și a excepției prevăzute la alin. (3), societățile comerciale nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.

(3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire generală/specială, cu respectarea prevederilor art. 243 alin. (6)-(6^2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți comerciale în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispozițiilor alin. (5).

(5) Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate.

(6) Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(5), societățile nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (7).

(7) Un acționar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.

(1) Împuternicirea specială trebuie să conțină:

(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat.

(1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații:

(2) Împuternicirea generală încetează prin:

(1) Acționarii pot să își desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societățile comerciale pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice și au obligația să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.

(2) Acționarii pot să își desemneze reprezentanți, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română și/sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, doar în scris. Pe lângă această condiție de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societății și formularea instrucțiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarului și reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acționar, însoțită de copia unui act de identitate al reprezentantului.

(3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis și în cazul revocării desemnării reprezentanților.

(4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă.

(1) Emitentul admis la tranzacționare va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la emitent odată cu împuternicirea generală.

(1) Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care poartă ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile "pentru", "împotrivă" sau "abținere".

(2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

(3) Abrogat.

(4) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/ generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 243 alin. (6^3) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Societatea comercială trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate pentru și împotriva fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

(2) Societatea comercială trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).

(3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

(1) Prezentul regulament implementează prevederi ale Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă.

(2) La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:

a) art. 2 alin. (2) lit. e) și j) și secțiunea a 4-a, capitolul IV, titlul IV din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006;

b) orice dispoziții contrare.

(3) Prevederile prezentului regulament se aplică în mod corespunzător și societăților de investiții, respectiv societăților de investiții de tip închis, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(4) Abrogat.

(5) Prevederile art. 243 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și cele ale prezentului regulament se aplică în mod corespunzător și societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare.