Articolul I
Hotărârea Guvernului nr. 1.469/2002 privind înființarea Societății Comerciale de Tratament Balnear și Recuperare a Capacității de Muncă "T.B.R.C.M." - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 950 din 24 decembrie 2002, cu modificările ulterioare, se modifică și va avea următorul cuprins:
1. Articolul 8 va avea următorul cuprins:
Articolul 8
Adunarea generală a acționarilor este constituită din 3 membri, numiți și revocați prin ordin al ministrului muncii, familiei și protecției sociale, și îndeplinește atribuțiile prevăzute de actul constitutiv al societății.
2. La articolul 9, alineatele (2) și (3) vor avea următorul cuprins:
(2) Președintele consiliului de administrație este numit și revocat de adunarea generală a acționarilor, la propunerea președintelui Casei Naționale de Pensii și Alte Drepturi de Asigurări Sociale, și îndeplinește și funcția de director general al Societății Comerciale de Tratament Balnear și Recuperare a Capacității de Muncă "T.B.R.C.M." - S.A.
(3) Conducerea societății este asigurată, pe baza contractului de mandat, de către directorul general și directorul general adjunct, numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea președintelui Casei Naționale de Pensii și Alte Drepturi de Asigurări Sociale.
3. Articolul 11 va avea următorul cuprins:
Articolul 11
Sucursalele Societății Comerciale de Tratament Balnear și Recuperare a Capacității de Muncă "T.B.R.C.M." - S.A. sunt conduse, pe baza contractelor de mandat, de către directori, numiți și revocați de către consiliul de administrație.
4. În anexa nr. 1, articolul 9 va avea următorul cuprins:
Articolul 9
Adunarea generală a acționarilor și consiliul de administrație îndeplinesc atribuțiile prevăzute în actul constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
5. În anexa nr. 1, la articolul 10, alineatul (2) se abrogă.
6. În anexa nr. 1, la articolul 10 alineatul (4), literele b) și d) vor avea următorul cuprins:
b) numește și revocă membrii consiliului de administrație, președintele consiliului de administrație, care este și directorul general, directorul general adjunct, la propunerea președintelui Casei Naționale de Pensii și Alte Drepturi de Asigurări Sociale, cenzorii și supleanții acestora;
..........................................................................
d) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație, la propunerea acestuia;
7. În anexa nr. 1, articolul 11 va avea următorul cuprins:
Articolul 11
(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către persoana desemnată de președinte să îl înlocuiască, pe baza delegației date de președinte, în cazul imposibilității acestuia de a fi prezent.
(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea și aprobarea situației financiare și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.
(3) Consiliul de administrație poate propune convocarea adunării generale ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv, cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu mențiunea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) Procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor este întocmit de către secretarul ședinței, iar apoi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar. Procesul-verbal este trecut în registrul adunărilor generale, care este sigilat și parafat.
(7) Indemnizația membrilor adunării generale a acționarilor se stabilește prin ordin al ministrului muncii, familiei și protecției sociale, în condițiile legii.
8. În anexa nr. 1, articolul 13 va avea următorul cuprins:
Articolul 13
(1) Consiliul de administrație al Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. este compus din 5 membri.
(2) Conducerea Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. este asigurată de către directorul general, care este și președintele consiliului de administrație, și de către directorul general adjunct, în condițiile stabilite de statut, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(3) Directorul general, care este și președintele consiliului de administrație al Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A., reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.
(4) Consiliul de administrație se întrunește la sediul Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație.
(6) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se ține într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
(7) Directorii sucursalelor Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. pot participa la ședințele consiliului de administrație, fără drept de vot.
(8) La ședințele consiliului de administrație procesul-verbal se semnează de toți administratorii prezenți.
(9) Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
(10) Cel care reprezintă Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație exercită orice atribuție care este legată de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
(11) Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția adunării generale și a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.
(12) Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care personal sau ale căror soț sau soție, rude sau afini până la gradul al II-lea inclusiv sunt în același timp asociați în societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.
9. În anexa nr. 1, la articolul 14, litera a) va avea următorul cuprins:
a) numește și revocă directorii sucursalelor și stabilește remunerația acestora;