Articolul UNIC
Se aprobă Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 5 din 1 martie 1997 privind unele măsuri pentru evidenta acționarilor, organizarea și desfășurarea primei adunări generale a acționarilor la societățile comerciale care au făcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin Legea nr. 55/1995, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 35 din 4 martie 1997, cu următoarele modificări și completări:
I. Titlul ordonanței va avea următorul cuprins:
"Ordonanța de urgenta privind măsurile pentru evidenta acționarilor, organizarea și desfășurarea primei adunări generale a acționarilor la societățile comerciale privatizabile prin Legea nr. 55/1995"
II. Articolul 1 va avea următorul cuprins:
"Art. 1. - (1) În cazul în care, până la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, la societățile comerciale care au făcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin Legea nr. 55/1995, denumite în continuare societăți cuprinse în programul de privatizare în masa, nu s-au întrunit, potrivit art. 16 din respectiva lege, adunările generale extraordinare ale acționarilor, în noua structura rezultată, se va proceda la convocarea și la întrunirea acestora până la data de 31 mai 1997, în conformitate cu prevederile prezentei ordonanțe de urgență.
(2) Procedura de convocare prevăzută de prezenta ordonanță de urgență este aplicabilă, în mod corespunzător, și în cazul primelor adunări generale extraordinare ale acționarilor societăților comerciale care au intrat sub incidența Legii nr. 55/1995, dar la care nu s-a privatizat cel puțin 51% din capitalul social. La aceste societăți comerciale, prin modificarea statutului, se va reglementa reprezentarea acționarilor privati în consiliul de administrație, proporțional cu cota de capital social deținută."
III. Articolul 2 va avea următorul cuprins:
"Art. 2. - (1) Institutul de Management și Informatica va transmite, eșalonat, până la data de 15 aprilie 1997, către societățile cuprinse în programul de privatizare în masa și către societățile de investiții financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietății Private la care acestea au fost arondate, toate listele deținătorilor de acțiuni pe care acesta le deține însă și va asigura ca aceste liste să fie corecte, complete și sa cuprindă pe toți actionarii care au rezultat în urma derulării programului de privatizare cu titlu gratuit, în urma aplicării Legii nr. 55/1995.
(2) După primirea listelor prevăzute la alineatul precedent, societățile cuprinse în programul de privatizare în masa vor întocmi, prin grija administratorilor și sub supravegherea societăților de investiții financiare, registrele consolidate ale acționarilor, în conformitate cu metodologia aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 12/1997, pe care le vor transmite, în maximum 5 zile de la data primirii listelor prevăzute la alineatul precedent, la Agenția Naționala pentru Privatizare și la registrul independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ținere a evidentei acționarilor.
(3) La adunările generale ale acționarilor, prevăzute la art. 1, vor fi convocate persoanele care au dobândit calitatea de acționar până la data preluării registrelor consolidate, actualizate, ale acționarilor, de către administratorii societăților cuprinse în programul de privatizare în masa de la Registrul Roman al Acționarilor, alt registru independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ținere a evidentei acționarilor sau, după caz, de la Bursa de Valori București, în cazul societăților cuprinse în programul de privatizare în masa, tranzacționate la bursa la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.
(4) Prima convocare și cea de-a doua convocare, după caz, vor fi făcute de către administratorii societății cuprinse în programul de privatizare în masa, astfel:
a) pentru societăți comerciale cu un actionariat sub 1.000 de membri, prin expedierea unei scrisori recomandate fiecărui acționar;
b) pentru societăți comerciale cu un actionariat peste 1.000 de membri, prin publicarea unui anunț într-un ziar de raspindire naționala și într-unul local, timp de doua zile lucrătoare, consecutiv. Anunțul va cuprinde elementele prevăzute în anexele la Instrucțiunile nr. 8/1996, aprobate prin Ordinul nr. 14/1996 al președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 176 din 5 august 1996;
c) pentru societățile comerciale la care s-au alocat acțiuni conform art. 5 din Legea nr. 55/1995, prin tabel nominal semnat de acționari.
(5) Un acționar poate incredinta procura de reprezentare, în prima adunare generală, altui acționar, dar nu poate incredinta aceasta procura managerului sau unui administrator al societății comerciale, precum și afinilor și rudelor acestora sau soțului, sotiei acestora și afinilor și rudelor lor, până la gradul al doilea inclusiv."
IV. Articolul 3 va avea următorul cuprins:
"Art. 3. - (1) Ordinea de zi a primei adunări generale extraordinare a acționarilor va cuprinde, în vederea aplicării prevederilor art. 16 din Legea nr. 55/1995, un punct privind modificarea statutului societății cuprinse în programul de privatizare în masa și altul privind alegerea noilor administratori. De asemenea, prima adunare generală extraordinară a acționarilor va decide situația restului de capital social rămas la dispoziția societății cuprinse în programul de privatizare în masa, la care s-a înregistrat suprasubscriere, precum și mandatarea unui reprezentant unic al acționarilor, pentru vânzarea pe o piața organizată a acțiunilor ce rezultă din restul de capital social la dispoziția societății. Modificările aduse statutului vor include prevederi referitoare la tipul societății cuprinse în programul de privatizare în masa, structura actionariatului rezultată în urma aplicării procedurilor de privatizare în baza Legii nr. 55/1995, piața organizată a valorilor mobiliare pe care vor fi tranzacționate acțiunile respectivei societăți cuprinse în programul de privatizare în masa, registrul independent privat autorizat care tine evidenta acționarilor societății cuprinse în programul de privatizare în masa.
(2) Dividendele aferente anului 1996 se cuvin acționarilor, înregistrați la data preluării registrelor consolidate ale acționarilor în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3), și se datorează pentru anul financiar 1 ianuarie - 31 decembrie 1996.
(3) Actionarii care au dreptul de a participa la adunarea generală prevăzută la art. 1 sunt cei înregistrați la Registrul Roman al Acționarilor sau la alte registre independente private autorizate, respectiv la Registrul Bursei de Valori București pentru societățile cuprinse în programul de privatizare în masa, tranzacționate la bursa la data predării de către aceste instituții a registrelor consolidate ale acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3)."
V. La articolul 4, după alineatul (2) se introduce alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Prevederile prezentului articol nu se referă și la societățile de investiții financiare."
VI. Articolul 5 alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Agenția Naționala pentru Privatizare, Registrul Roman al Acționarilor și Bursa de Valori București pot transmite lista deținătorilor de acțiuni ai unei societăți cuprinse în programul de privatizare în masa numai registrului independent privat, autorizat de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, care a încheiat contract cu societatea respectiva. Transferul informațiilor de la Registrul Roman al Acționarilor sau de la Bursa de Valori București la alte registre independente private autorizate se va face în conformitate cu reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare."
VII. Articolul 6 va avea următorul cuprins:
"Art. 6. - Prevederile prezentei ordonanțe de urgență sunt aplicabile unei societăți cuprinse în programul de privatizare în masa până la data la care statutul acesteia va fi modificat în conformitate cu art. 3, cu excepția prevederilor art. 5, care vor rămâne aplicabile pe întreaga perioadă în care societatea cuprinsă în programul de privatizare în masa este o societate deschisă conform reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare."
VIII. Articolul 7 alineatul (1) va avea următorul cuprins:
"Art. 7. - (1) Prevederile prezentei ordonanțe de urgență, cu privire la convocarea și desfășurarea adunărilor generale, sunt aplicabile în mod corespunzător și societăților de investiții financiare cu capital fix, rezultate din transformarea Fondurilor Proprietății Private, numai după determinarea capitalului lor social, în conformitate cu art. 3 alin. (1) și (2) din Legea nr. 133/1996, și pentru care Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare urmează sa emita norme specifice de funcționare."
IX. Articolul 8 va avea următorul cuprins:
"Art. 8. - (1) Administratorii societăților cuprinse în programul de privatizare în masa sau ai societăților de investiții financiare, după caz, la care s-au desfășurat adunări generale ale acționarilor fără respectarea procedurii prevăzute de Instrucțiunile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 8/1996, au obligația de a convoca și de a tine o noua adunare generală, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență. În cazul societăților de investiții financiare, noua adunare generală se va convoca până la data de 31 octombrie 1997.
(2) Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor societăților cuprinse în programul de privatizare în masa sau ai societăților de investiții financiare, după caz, luate fără respectarea prevederilor Instrucțiunilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 8/1996, sunt nule de drept.
(3) Constatarea încălcării prevederilor Instrucțiunilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 8/1996 și a nulității hotărîrilor luate de adunările generale extraordinare ale acționarilor, la societățile cuprinse în programul de privatizare în masa și la societățile de investiții financiare, după caz, se face de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, la sesizarea oricărei persoane interesate sau din oficiu."
X. Articolul 9 alineatul (2) va avea următorul cuprins:
"(2) Constatarea contravențiilor prevăzute la alin. (1) și aplicarea sancțiunilor se fac, pentru fiecare caz de încălcare a dispozițiilor respective în parte, de către Ministerul Finanțelor și Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, prin agenții lor împuterniciți conform legii."
Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 29 aprilie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituția României.
p. PREȘEDINTELE SENATULUI
CRISTIAN DUMITRESCU
Această lege a fost adoptată de Camera Deputaților în ședința din 12 mai 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituția României.
p. PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR
ANDREI IOAN CHILIMAN
-----------------