privind stabilirea unor măsuri pentru reorganizarea producătorilor de energie electrică și termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin înființarea Companiei Naționale Electra - S.A. și Companiei Naționale Hidroenergetica - S.A.
În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, și al art. 11 lit. m) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea și funcționarea Guvernului României și a ministerelor, cu modificările și completările ulterioare,
(1) Se aprobă ducerea la îndeplinire a procedurilor legale pentru înființarea societăților comerciale pe acțiuni Compania Națională Electra - S.A. și Compania Națională Hidroenergetica - S.A.
(2) Înființarea Companiei Naționale Electra - S.A. se face în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990
privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în condițiile prevăzute de prezenta hotărâre, prin operațiuni de fuziune prin contopire și, respectiv, de divizare prin desprinderea unei părți din patrimoniu.
(3) Concomitent cu înființarea Companiei Naționale Electra - S.A., potrivit alin. (2), se înființează Compania Națională Hidroenergetica - S.A., prin transformarea în companie națională a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica - S.A. și schimbarea denumirii acesteia, precum și ca urmare a reorganizării acestei societăți prin fuziune prin absorbție și, respectiv, divizare prin desprinderea unei părți de patrimoniu, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990
, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Compania Națională Electra - S.A. se înființează prin fuziunea prin contopire, în condițiile art. 238 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990
, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a Societății Comerciale Complexul Energetic Rovinari - S.A., Societății Comerciale Complexul Energetic Turceni - S.A., Societății Comerciale Complexul Energetic Craiova - S.A., Societății Naționale a Lignitului Oltenia - S.A., Societății Naționale Nuclearelectrica - S.A. și a Societății Comerciale Hidroserv - S.A. Râmnicu Vâlcea, filială a Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A., care se dizolvă fără a intră în lichidare, concomitent cu preluarea patrimoniului Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A., corespunzător sucursalelor S.H. Râmnicu Vâlcea, S.H. Sibiu și S.H. Târgu Jiu, stabilit în cadrul procedurii de divizare prin desprinderea unei părți din patrimoniul acesteia.
(1) Concomitent cu înființarea Companiei Naționale Electra - S.A. în condițiile prevăzute la art. 2 și, în particular, cu preluarea de către aceasta a unei părți din patrimoniul Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A., corespunzătoare sucursalelor S.H. Râmnicu Vâlcea, S.H. Sibiu și S.H. Târgu Jiu, Societatea Comercială Hidroelectrica - S.A. își schimbă denumirea și se transformă în Compania Națională Hidroenergetica - S.A., care fuzionează, în condițiile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990
, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu anumite filiale ale Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice Termoelectrica - S.A., respectiv Societatea Comercială Electrocentrale Deva - S.A. și Societatea Comercială Electrocentrale București - S.A., precum și cu anumite filiale ale Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A., respectiv Societatea Comercială Hidroserv Bistrița - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Slatina - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Porțile de Fier - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Curtea de Argeș - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Sebeș - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Hațeg - S.A. și Societatea Comercială Hidroserv Cluj - S.A., filiale care se dizolvă, fără a intră în lichidare.
(1^1) Societatea Comercială Termoelectrica - S.A. se va diviza prin desprinderea patrimoniului aferent sucursalei Electrocentrale Paroșeni și a patrimoniului aferent sucursalei Termoserv Paroșeni și transformarea celor două sucursale în societăți comerciale distincte.
(1^2) Ca urmare a desprinderii de patrimoniu realizate în condițiile alin. (1^1), Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, în calitate de acționar unic al Societății Comerciale Termoelectrica - S.A., îi vor fi alocate acțiuni ale celor două societăți comerciale care se înființează în condițiile alin. (1^1), acesta devenind acționarul unic al acestora, în condițiile art. 250^1 lit. a) din Legea nr. 31/1990
, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(1^3) Ulterior înființării Companiei Naționale Hidroenergetica - S.A., cele două societăți comerciale înființate în condițiile alin. (1^1) vor fuziona cu Compania Națională Hidroenergetica - S.A., care le va absorbi în condițiile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990
, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Ulterior înființării Companiei Naționale Hidroenergetica - S.A., aceasta va prelua și patrimoniul Companiei Naționale a Huilei - S.A. Petroșani, în condițiile unui plan de restructurare, eficientizare și dezvoltare a minelor, care va fi întocmit de conducerea executivă și de administratorii societății și va fi aprobat de ministrul economiei, comerțului și mediului de afaceri.
(2^1) Termenele, condițiile și modalitățile concrete de realizare a operațiunilor prevăzute la alin. (1), (1^1) și (2) vor fi aprobate prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri, în termen de cel mult 90 de zile de la data publicării prezentei hotărâri.
(1) Proiectele actelor constitutive ale Companiei Naționale Electra - S.A. și ale Companiei Naționale Hidroenergetica - S.A. se transmit Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri în vederea emiterii mandatului său de reprezentare pentru aprobarea lor în adunările generale ale acționarilor companiilor respective, în condițiile legii.
(2) Societățile naționale/companiile naționale/societățile comerciale care se reorganizează potrivit art. 2 și 3 au obligația să înștiințeze instituțiile financiare creditoare cu privire la modificările survenite în structura organizatorică și statutul juridic.
(1) Începând cu data la care operațiunile de fuziune și divizare prevăzute la art. 2 și 3 își produc efectele potrivit legii, Compania Națională Electra - S.A. și Compania Națională Hidroenergetica - S.A. preiau toate drepturile și vor fi ținute de toate obligațiile fostelor societăți comerciale supuse fuziunii, respectiv preiau acele drepturi și vor fi ținute de acele obligații aferente părților din patrimoniu care se transferă prin divizare, și, de asemenea, se subrogă în drepturile și obligațiile decurgând din raporturile juridice ale societăților participante cu terții, inclusiv în litigiile în curs.
(2) Compania Națională Electra - S.A. și Compania Națională Hidroenergetica - S.A. preiau pe bază de protocol obligațiile fiscale principale și accesorii datorate și neachitate, decurgând din credite interne și externe garantate de stat sau contractate direct de stat și subîmprumutate societăților care se reorganizează, respectiv filialelor și sucursalelor acestora.
(3) Compania Națională Electra - S.A. și Compania Națională Hidroenergetica - S.A. au obligația să încheie cu Ministerul Finanțelor Publice, în calitatea acestuia de garant/împrumutat, și/sau cu instituțiile de credit finanțatoare acte juridice prin care preiau drepturile și obligațiile rezultate din convențiile de garantare/acordurile de împrumut subsidiar încheiate între Ministerul Finanțelor Publice și societățile comerciale care se reorganizează și filialele/sucursalele acestora, după caz.
(1) Compania Națională Electra - S.A. are ca obiect principal de activitate producția de energie electrică, domeniu de activitate cod 351, conform Clasificării activităților din economia națională, activitatea principală cod 3511, conform Clasificării activităților din economia națională, urmând a desfășura și activități de furnizare de energie electrică, producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică, exploatare a minelor și carierelor de lignit și producere de combustibil nuclear.
(2) Compania Națională Hidroenergetica - S.A. are ca obiect principal de activitate producția de energie electrică, domeniu de activitate cod 351, conform Clasificării activităților din economia națională, activitatea principală cod 3511, conform Clasificării activităților din economia națională, urmând a desfășura și activități de furnizare a energiei electrice, producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică și exploatare a minelor de huilă.
(3) Societățile comerciale prevăzute la alin. (1) și (2) pot desfășura, complementar, și alte activități conexe pentru susținerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutul propriu.
(4) Transferul către Compania Națională Electra - S.A. al drepturilor și obligațiilor derivând din avizele, autorizațiile, permisele și licențele deținute de societățile naționale/societățile comerciale care se reorganizează potrivit art. 2, precum și al drepturilor și obligațiilor derivând din avizele, autorizațiile, permisele și licențele aferente activității sucursalelor Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A. prevăzute la art. 2 va opera de drept la data la care operațiunile de fuziune și divizare prevăzute de art. 2 își produc efectele potrivit legii, fără a fi necesară obținerea unui acord prealabil în acest sens al autorităților emitente, în condițiile legii.
(5) Transferul către Compania Națională Hidroenergetica - S.A. al drepturilor și obligațiilor derivând din avizele, autorizațiile, permisele și licențele deținute de societățile comerciale și companiile naționale care se reorganizează potrivit art. 3 alin. (1), (1^1) și (2) va opera de drept la data la care operațiunile de fuziune, divizare și, după caz, reorganizare în orice alt mod, avute în vedere de art. 3, își produc efectele potrivit legii, fără a fi necesară obținerea unui acord prealabil în acest sens al autorităților emitente, în condițiile legii.
(6) După înființarea Companiei Naționale Electra - S.A. și Companiei Naționale Hidroenergetica - S.A. potrivit art. 2 și 3, autoritățile competente vor emite sau vor modifica, după caz, avizele, autorizațiile, permisele și licențele necesare pentru desfășurarea activităților acestor companii în regim de urgență, în maximum 30 de zile de la data solicitărilor primite în acest sens.
(1) Personalul angajat la societățile comerciale care se desființează, respectiv se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri, se preia la societățile comerciale înființate potrivit art. 1, beneficiind de prevederile art. 169 și 170 din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Contractele colective de muncă încheiate anterior de societățile comerciale care se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri și de filialele lor, după caz, rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, în condițiile legii, de către societățile comerciale înființate potrivit art. 1.
Finalizarea, în condițiile legii, a reorganizării producătorilor de energie electrică și termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri potrivit art. 2 și 3, prin înmatricularea Companiei Naționale Electra - S.A. și, respectiv, înregistrarea operațiunilor de divizare și fuziune prin absorbție pentru înființarea Companiei Naționale Hidroenergetica - S.A., se va face după obținerea deciziei de autorizare a concentrării economice, în condițiile legii.
comerțului și mediului de afaceri,
familiei și protecției sociale,
Ministrul finanțelor publice,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu
București, 29 ianuarie 2010.