REGULAMENT nr. 3 din 3 februarie 2011

Prezentul regulament transpune Directiva a VII-a a Comunităților Economice Europene 83/349/EEC din 13 iunie 1983 privind conturile consolidate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 193 din 18 iulie 1983, cu modificările și completările ulterioare.

O entitate trebuie să întocmească situații financiare anuale consolidate și raport consolidat al administratorilor dacă această entitate, denumită în continuare societate-mamă, face parte dintr-un grup de entități și îndeplinește una dintre următoarele condiții:

Cu respectarea prevederilor art. 3-20, o entitate care este constituită în conformitate cu legea română are obligația întocmirii de situații financiare anuale consolidate dacă:

În înțelesul prezentului regulament, filiala reprezintă o entitate aflată sub controlul altei entități, denumită societate-mamă.

O societate-mamă și filialele acesteia reprezintă un grup de entități.

A. O persoană sau un membru apropiat al familiei persoanei este afiliat unei entități raportoare dacă persoana respectivă:

1. deține controlul sau controlul comun asupra entității raportoare;

2. are o influență semnificativă asupra entității raportoare; sau

3. face parte din personalul-cheie din conducerea entității raportoare sau dintre conducerea unei societăți-mamă a entității raportoare.

B. O entitate este afiliată unei entități raportoare dacă satisface una dintre următoarele condiții:

1. entitatea și entitatea raportoare fac parte din același grup (ceea ce înseamnă că fiecare societate-mamă, filială sau filială-membră este afiliată celorlalte entități);

2. o entitate este o entitate asociată sau o asociere în participație a celeilalte entități (sau o entitate asociată ori o asociere în participație a unei entități membre a unui grup din care face parte și cealaltă entitate);

3. ambele entități sunt asocieri în participație ale aceleiași părți terțe;

4. o entitate este o asociere în participație a unei terțe părți, iar cealaltă entitate este o entitate asociată părții terțe;

5. entitatea are un plan de beneficii postangajare în beneficiul angajaților entității raportoare sau ai unei entități afiliate entității raportoare. Dacă entitatea raportoare în sine are un asemenea plan, angajatorii care finanțează planul sunt, de asemenea, afiliați entității raportoare;

6. entitatea este controlată sau controlată în comun de către o persoană definită la pct. A;

7. o persoană identificată la punctul A.1. are o influență semnificativă asupra entității sau face parte din personalul-cheie din cadrul conducerii entității (sau din cadrul conducerii unei societăți-mamă a entității).

O asociere în participație este o înțelegere contractuală prin care două sau mai multe părți întreprind o activitate economică supusă controlului comun.

O tranzacție cu o parte afiliată reprezintă un transfer de resurse, servicii sau obligații între o entitate raportoare și o parte afiliată, indiferent dacă se percepe ori nu un preț.

Personalul-cheie din conducere reprezintă acele persoane care au autoritatea și responsabilitatea de a planifica, conduce și controla activitățile entității, în mod direct sau indirect, incluzând oricare director (executiv ori altfel) al entității.

Membrii apropiați ai familiei persoanei reprezintă acei membri ai familiei de la care se poate aștepta să influențeze sau să fie influențați de acea persoană în relația lor cu entitatea. Aceștia pot include:

Compensarea include toate beneficiile angajaților. Beneficiile angajaților reprezintă toate formele de contraprestații plătite, de plată sau oferite de către entitate ori în numele entității în schimbul serviciilor aduse entității. Aceasta include, de asemenea, și contraprestațiile plătite în numele unei societăți-mamă a entității în legătură cu entitatea.

Contraprestația include:

- beneficiile angajaților pe termen scurt, cum ar fi plățile săptămânale, salariile și contribuțiile sociale, concediul anual plătit și concediul medical plătit, participarea la profit și primele (dacă se plătesc în decursul a 12 luni de la sfârșitul perioadei), precum și beneficiile nemonetare (cum ar fi: asistență medicală, cazarea, autoturismele, precum și bunurile și serviciile gratuite sau subvenționate) pentru angajații actuali;

- beneficiile postangajare, cum ar fi pensiile, alte beneficii de pensionare, asigurări de viață postangajare și asistență medicală postangajare;

- alte beneficii pe termen lung ale angajaților, care includ zile de concediu pentru vechime, concediu de studii, jubilee sau alte beneficii care decurg din vechime, beneficii-plăți pentru invaliditate pe termen lung și, dacă acestea nu sunt plătite integral în decurs de 12 luni de la sfârșitul perioadei, participări la profit, prime și compensări amânate;

- beneficii pentru terminarea contractului de muncă; și

- plata pe bază de acțiuni.

Controlul reprezintă capacitatea de a controla politicile financiare și de exploatare ale unei entități pentru a obține beneficii din activitățile acesteia.

Controlul comun reprezintă controlul partajat, convenit prin contract, al unei activități economice.

Influență semnificativă este capacitatea de a participa la luarea deciziilor privind politicile financiare și de exploatare ale unei entități, fără a exercita un control asupra lor. Influența semnificativă poate fi dobândită prin participare la capital, prin statut sau prin contract.

- două entități, doar pentru că au în comun un director sau un alt membru al personalului-cheie din cadrul conducerii ori pentru că un membru din personalul-cheie din cadrul conducerii uneia dintre entități are o influență semnificativă asupra celeilalte entități;

- 2 asociați, doar pentru că exercită controlul în comun asupra unei asocieri în participație;

- finanțatorii, sindicatele, serviciile publice, precum și departamentele și agențiile guvernamentale care nu controlează, nu controlează în comun și nici nu au o influență semnificativă asupra entității raportoare; doar în virtutea relațiilor obișnuite pe care le au cu o entitate (deși acestea pot să afecteze libertatea de acțiune a entității sau să participe la procesul de luare a deciziilor acesteia);

- un client, un furnizor, un francizor, un distribuitor sau un agent general cu care entitatea desfășoară un volum semnificativ de tranzacții, numai în virtutea dependenței economice rezultate.

Referitor la drepturile aferente societăților-mamă, se aplică prevederile art. 9-11 și art. 12 alin. (2).

Pentru aplicarea prevederilor art. 3 lit. a), b), c), f) și g), drepturile de vot și drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum și cele ale oricărei persoane care acționează în nume propriu, dar în contul societății-mamă sau al altei filiale, trebuie adăugate la cele ale societății-mamă.

Pentru aplicarea prevederilor art. 3 lit. a), b), c), f) și g), în scopul determinării drepturilor societății-mamă, drepturile sale vor fi reduse cu drepturile:

Pentru aplicarea prevederilor art. 3 lit. a), b) și c), numărul total al drepturilor sale de vot în filială trebuie redus cu numărul drepturilor de vot aferente acțiunilor proprii deținute de aceasta, de către o filială a acesteia sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar în contul acelor entități.

- total active: 17.520.000 euro;

- cifra de afaceri netă: 35.040.000 euro;

- număr mediu de salariați în cursul exercițiului financiar: 250.

Excepția prevăzută la art. 13 alin. (1) nu se aplică dacă una dintre filialele care urmează să fie consolidate este o entitate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în conformitate cu legislația în vigoare privind piața de capital.

Cu respectarea prevederilor art. 13 și 14, o societate-mamă este exceptată de la obligația elaborării situațiilor financiare anuale consolidate atunci când ea însăși este o filială, iar propria sa societate-mamă este înființată în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene, în unul din următoarele două cazuri:

Exceptarea prevăzută la art. 15 este condiționată de îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:

- situațiile financiare anuale consolidate și raportul consolidat al administratorilor ale grupului mai mare de entități trebuie întocmite de societatea-mamă a grupului în cauză și auditate, în conformitate cu prevederile legale sub incidența cărora intră societatea-mamă a grupului mai mare de entități, potrivit prezentului regulament;

- situațiile financiare anuale consolidate, raportul administratorilor și raportul persoanei responsabile cu auditarea acelor situații financiare trebuie publicate pentru entitatea exceptată conform prevederilor legale în vigoare;

- denumirea și sediul social ale societății-mamă care întocmește situații financiare anuale consolidate; și

- exceptarea de la obligația de a întocmi situații financiare anuale consolidate și raport consolidat al administratorilor.

Cu respectarea prevederilor art. 13 și 14, o societate-mamă este exceptată de la obligația elaborării situațiilor financiare anuale consolidate atunci când ea însăși este o filială, iar propria sa societate-mamă nu este înființată în conformitate cu legea unui stat membru, dacă sunt îndeplinite toate condițiile următoare:

- situațiile financiare anuale consolidate și raportul consolidat al administratorilor ale grupului mai mare de entități trebuie întocmite în conformitate cu prezentele reglementări;

- situațiile financiare anuale consolidate ale grupului mai mare de entități trebuie auditate în conformitate cu prevederile legale ale statului sub incidența căruia se află grupul mai mare de entități.

- cuantumul activelor imobilizate;

- cuantumul net al cifrei de afaceri;

- rezultatul exercițiului financiar și cuantumul capitalurilor proprii;

- numărul mediu de salariați în cursul exercițiului financiar.

Excepția prevăzută la art. 15 nu se aplică societăților-mamă ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în conformitate cu legislația în vigoare privind piața de capital.

Nu se va aplica exceptarea prevăzută la art. 15, 16 și 19 în măsura în care elaborarea de situații financiare anuale consolidate este cerută pentru informarea salariaților sau a reprezentanților lor ori de către o autoritate administrativă sau judiciară pentru propria sa informare.

O entitate poate fi exclusă de la consolidare în cazul în care includerea sa nu este semnificativă pentru scopul oferirii unei imagini fidele a activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii entităților incluse în aceste situații financiare, considerate ca un tot unitar.

Dacă două sau mai multe entități îndeplinesc cerința de la art. 21, acestea trebuie totuși să fie incluse în situațiile financiare anuale consolidate dacă, considerate ca un tot unitar, acestea sunt semnificative pentru scopul furnizării unei imagini fidele în sensul prevederilor art. 28.

Cu respectarea prevederilor art. 13, orice societate-mamă care se află sub incidența dreptului intern al unui stat membru și care are numai filiale nesemnificative în sensul prevederilor art. 28 atât individual, cât și în ansamblu este exonerată de obligația impusă la art. 3.

În plus, o entitate poate să nu fie inclusă în situațiile financiare consolidate dacă:

CNVM poate solicita încorporarea în cadrul situațiilor financiare anuale consolidate și a altor documente în afara celor prevăzute de art. 25.

Situațiile financiare anuale consolidate se întocmesc în mod clar și în concordanță cu prevederile prezentului regulament.

Situațiile financiare anuale consolidate oferă o imagine fidelă a activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii entităților incluse în aceste situații financiare, considerate ca un tot unitar.

Dacă aplicarea prevederilor prezentului regulament nu este suficientă pentru a oferi o imagine fidelă în înțelesul art. 28, în notele explicative la situațiile financiare anuale consolidate trebuie prezentate informații suplimentare.

Dacă, în cazuri excepționale, aplicarea uneia din prevederile prezentului regulament nu corespunde cerinței de furnizare a unei imagini fidele, în conformitate cu prevederile art. 28, se va face abatere de la aceste prevederi în vederea oferirii unei imagini fidele, în înțelesul art. 28. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele explicative la situațiile financiare anuale consolidate, împreună cu o explicație a motivelor sale și o prezentare a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii.

CNVM poate solicita prezentarea în situațiile financiare anuale consolidate a unor informații suplimentare față de cele care trebuie să fie prezentate în concordanță cu prezentul regulament.

Prevederile secțiunii 3 "Forma și conținutul situațiilor financiare anuale" a cap. II din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, se aplică în ceea ce privește formatul situațiilor financiare anuale consolidate, cu respectarea prevederilor din prezentul regulament și luând în considerare ajustările esențiale care rezultă din caracteristicile proprii situațiilor financiare anuale consolidate, în raport cu situațiile financiare anuale.

Formatul bilanțului consolidat și al contului de profit și pierdere consolidat este prevăzut la cap. VIII.

Proceduri de consolidare

Activele și datoriile entităților incluse în consolidare se încorporează în totalitate în bilanțul consolidat, prin însumarea elementelor similare.

Stocurile pot fi prezentate ca un singur element în situațiile financiare anuale consolidate, dacă există circumstanțe speciale care ar putea determina cheltuieli nejustificate.

În înțelesul prezentelor reglementări, data achiziției reprezintă data la care controlul asupra activelor nete sau operațiunilor entității achiziționate este transferat efectiv către dobânditor;

- diferența pozitivă se prezintă la elementul "Fond comercial pozitiv";

- diferența negativă se prezintă la elementul "Fond comercial negativ".

Prevederile art. 36 nu se aplică acțiunilor în capitalul societății-mamă deținute fie de entitatea în cauză, fie de o altă entitate inclusă în consolidare. În situațiile financiare anuale consolidate aceste acțiuni se tratează ca acțiuni proprii, în concordanță cu Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Veniturile și cheltuielile entităților incluse în consolidare se încorporează în totalitate în contul de profit și pierdere consolidat, prin însumarea elementelor similare.

Suma oricărui profit sau oricărei pierderi atribuibilă acțiunilor în filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât entitățile incluse în consolidare, se prezintă separat în contul de profit și pierdere consolidat, la elementul "Profitul sau pierderea exercițiului financiar aferent(ă) intereselor care nu controlează".

Metodele de consolidare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exercițiu financiar la altul.

Abateri de la prevederile art. 41 se pot face în cazuri excepționale. Orice asemenea abateri precum și motivele acestora trebuie prezentate în notele explicative la situațiile financiare anuale consolidate, împreună cu o evaluare a efectelor abaterilor asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii entităților incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Situațiile financiare anuale consolidate prezintă activele, datoriile, poziția financiară și profiturile sau pierderile entităților incluse în consolidare ca și cum acestea ar fi o singură entitate. În special:

De asemenea, dividendele interne sunt eliminate în totalitate.

Derogări de la prevederile art. 43 sunt permise dacă sumele în cauză nu sunt semnificative în înțelesul art. 28.

Situațiile financiare anuale consolidate se întocmesc la aceeași dată ca și situațiile financiare anuale ale societății-mamă.

Situațiile financiare anuale consolidate pot fi întocmite la o altă dată, pentru a se ține cont de data închiderii exercițiului financiar al celor mai multe sau al celor mai importante dintre entitățile incluse în consolidare. Dacă se aplică această derogare, acest lucru, precum și motivele care au determinat-o trebuie prezentate în notele explicative anexate la situațiile financiare anuale consolidate. Totodată, notele explicative trebuie să conțină informații cu privire la patrimoniul, situația financiară sau rezultatul exercițiului financiar ale unei entități cuprinse în consolidarea intervenită între data închiderii exercițiului financiar al acestei entități și data întocmirii situațiilor financiare anuale consolidate.

- exprimarea posturilor din bilanț, cu excepția capitalurilor proprii, la cursul de închidere;

- exprimarea capitalurilor proprii la cursul istoric;

- înscrierea, ca element distinct al capitalurilor proprii, a unei rezerve din conversie, ce corespunde diferenței dintre capitalurile proprii la cursul de închidere și capitalurile proprii la cursul istoric, precum și diferenței dintre rezultatul determinat în funcție de cursul mediu sau cursul de schimb de la data tranzacțiilor și rezultatul la cursul de închidere.

Rezerva din conversie înscrisă în bilanț este repartizată între societatea-mamă și interesele care nu controlează;

Dacă data bilanțului entității de consolidat precedă data bilanțului consolidat cu mai mult de 3 luni, entitatea în cauză este consolidată pe baza unor situații financiare interimare întocmite la data bilanțului consolidat.

În cazul în care componența entităților incluse în consolidare s-a modificat semnificativ în cursul exercițiului financiar, situațiile financiare anuale consolidate trebuie să cuprindă informații care să permită comparația seturilor succesive de situații financiare anuale consolidate.

Activele și datoriile care urmează să fie cuprinse în situațiile financiare anuale consolidate se evaluează prin metode uniforme și potrivit secțiunii 4 "Principii contabile și reguli de evaluare", subsecțiunea 3 "Reguli de evaluare" a cap. II din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

O societate-mamă care întocmește situații financiare anuale consolidate trebuie să aplice aceleași metode de evaluare ca și pentru situațiile financiare anuale proprii.

În bilanțul consolidat și în contul de profit și pierdere consolidat trebuie să se țină seama de orice diferență care a avut loc cu ocazia consolidării între cheltuielile cu impozitul aferent exercițiului financiar și exercițiilor financiare precedente și suma impozitului plătit sau de plătit pentru aceste exerciții, în măsura în care, în viitorul previzibil, este probabil să apară o cheltuială efectivă cu impozitul pentru una dintre entitățile incluse în consolidare.

Dacă activele care urmează să fie cuprinse în situațiile financiare anuale consolidate au făcut obiectul unor ajustări excepționale de valoare exclusiv în scop fiscal, acestea se încorporează în situațiile financiare anuale consolidate numai după eliminarea ajustărilor respective.

Art. 21-57 se aplică mutatis mutandis consolidării proporționale prevăzute la art. 58, cu mențiunea că operațiunile implicate de operațiunile de consolidare se efectuează proporțional cu drepturile în capitalul entității asupra căreia se exercită controlul comun.

Aplicarea consolidării proporționale presupune următoarele:

- bilanțul acționarului/asociatului include partea lui din activele pe care le controlează în comun și partea lui din datoriile pentru care răspunde solidar;

- contul de profit și pierdere al unui acționar/asociat include partea lui din veniturile și cheltuielile entității controlate în comun;

- acționarul/asociatul adună partea lui din fiecare dintre activele, datoriile, veniturile sau cheltuielile entității controlate în comun cu elementele similare din propriile situații financiare anuale, rând cu rând. De exemplu, poate aduna partea lui din stocurile entității controlate în comun cu stocurile sale și partea lui din imobilizările corporale ale entității controlate în comun cu imobilizările sale.

Când un acționar/asociat cumpără active de la o entitate controlată în comun, acesta nu va recunoaște partea lui din profiturile acelei entități rezultate din efectuarea tranzacției, până în momentul în care revinde activele unei terțe părți. Un acționar/asociat trebuie să recunoască partea lui din pierderile rezultate din aceste tranzacții în același mod ca profiturile, cu excepția cazului în care pierderile reprezintă o depreciere a activelor, situație în care trebuie recunoscute imediat.

Un acționar/asociat al unei entități controlate în comun întrerupe folosirea consolidării proporționale de la data la care încetează să dețină acel control.

Art. 58-62 referitoare la consolidarea proporțională nu se aplică dacă entitatea este o entitate asociată în sensul art. 64.

În înțelesul prezentului regulament, o entitate la care un investitor exercită o influență semnificativă asupra politicii sale operaționale și financiare este o entitate asociată.

Atunci când art. 64 se aplică pentru prima dată unui interes de participare prevăzut la art. 65, interesul de participare respectiv se prezintă în bilanțul consolidat la valoarea corespunzătoare proporției de capital și rezerve a entității asociate, reprezentate de acel interes de participare. Diferența dintre această sumă și valoarea contabilă a participației calculată conform regulilor de evaluare prevăzute în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare se prezintă distinct în notele explicative la situațiile financiare anuale consolidate. Această diferență se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima oară, respectiv la data achiziției acțiunilor sau, dacă acestea au fost achiziționate în mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o entitate asociată.

În măsura în care diferența pozitivă de consolidare menționată la art. 67 nu poate fi asociată niciuneia dintre categoriile de active sau datorii, aceasta se tratează conform art. 56.

Partea grupului din entitatea asociată reprezintă suma participațiilor la acea entitate asociată, aparținând societății-mamă și filialelor. În acest scop sunt ignorate participațiile celorlalte entități în entitatea asociată.

Investiția într-o entitate asociată este contabilizată utilizând metoda punerii în echivalență de la data la care devine entitate asociată.

Cele mai recente situații financiare anuale disponibile ale entității asociate sunt utilizate de investitor la aplicarea metodei punerii în echivalență. Dacă datele de raportare ale investitorului și entității asociate sunt diferite, entitatea asociată întocmește, pentru uzul investitorului, situații financiare la aceeași dată ca situațiile financiare ale investitorului, cu excepția cazului în care acest lucru este imposibil.

Dacă situațiile financiare anuale ale unei entități asociate utilizate la aplicarea metodei punerii în echivalență sunt întocmite la o dată de raportare diferită de cea a investitorului, se vor face ajustări aferente efectelor tranzacțiilor sau evenimentelor semnificative care au loc între acea dată și data situațiilor financiare ale investitorului. În orice caz, diferența dintre data de raportare a entității asociate și cea a investitorului nu va putea fi mai mare de 3 luni. Durata perioadelor de raportare și diferențele dintre datele de raportare vor fi aceleași de la o perioadă la alta.

Dacă o entitate asociată întocmește situații financiare anuale consolidate, prevederile precedente se aplică capitalului și rezervelor prezentate în aceste situații consolidate.

Art. 64-78 pot să nu se aplice dacă interesul de participare în capitalul entității asociate nu este semnificativ în înțelesul art. 28.

Politicile contabile reprezintă principiile, bazele, convențiile, regulile și practicile specifice aplicate de o societate-mamă la întocmirea și prezentarea situațiilor financiare anuale consolidate.

Situațiile financiare anuale consolidate trebuie să fie întocmite folosind politici contabile uniforme pentru tranzacții asemănătoare și alte evenimente în circumstanțe similare.

Dacă un membru al grupului folosește alte politici contabile decât cele adoptate în situațiile financiare anuale consolidate, pentru tranzacții asemănătoare și evenimente în circumstanțe similare, în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale consolidate trebuie făcute ajustări corespunzătoare la situațiile sale financiare.

Trebuie prezentate politicile folosite pentru evaluarea fondului comercial și a interesului care nu controlează.

Pe lângă informațiile cerute conform altor secțiuni din prezentul regulament, notele la situațiile financiare anuale consolidate trebuie să furnizeze informații referitoare la aspectele prevăzute de prezenta subsecțiune.

- denumirile și sediile sociale ale entităților incluse în consolidare;

- proporția de capital deținută în entitățile incluse în consolidare, altele decât societatea-mamă, de către entitățile incluse în consolidare sau de către persoanele care acționează în nume propriu, dar în contul acestor entități;

- condițiile care au determinat consolidarea, așa cum acestea sunt prezentate la art. 3, cu respectarea prevederilor art. 9-11. Această ultimă mențiune poate fi totuși omisă în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul art. 3 lit. a) și dacă proporția de capital este egală cu proporția drepturilor de vot.

În notele explicative se menționează denumirea și sediul social ale entităților consolidate proporțional în temeiul art. 58-63, factorii pe care se bazează conducerea comună și proporția capitalului acestora deținută de entitățile incluse în consolidare sau de persoanele care acționează în nume propriu, dar în contul acestor entități.

Notele explicative trebuie să prezinte denumirea și sediul social ale fiecăreia dintre entități, altele decât cele prevăzute la art. 86-88, în care entitățile incluse în consolidare dețin direct sau prin intermediul unor persoane care acționează în nume propriu, dar în contul acestor entități, o cotă de capital de cel puțin 20%, menționând proporția de capital deținută, suma de capital și rezerve și profitul sau pierderea ultimului exercițiu financiar al entității în cauză pentru care au fost aprobate situațiile financiare anuale consolidate. Aceste informații pot fi omise dacă nu sunt semnificative în înțelesul art. 28.

De asemenea, în notele explicative se specifică numărul și valoarea nominală ale tuturor acțiunilor societățiimamă deținute de entitatea însăși, de filialele entității în cauză sau de o persoană care acționează în nume propriu, dar în contul acelor entități.

În notele explicative se precizează: valoarea avansurilor și creditelor acordate potrivit legii membrilor consiliului de administrație, directorilor, respectiv membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere ai societățiimamă, de către acea entitate sau de către una dintre filialele sale, indicând ratele dobânzii, principalele condiții și orice sume restituite, precum și a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanțiilor de orice fel, indicând totalul pe fiecare categorie.

Trebuie să se menționeze totodată dacă situațiile financiare anuale consolidate au fost întocmite în conformitate cu prevederile prezentul regulament.

Notele explicative trebuie să conțină pentru fiecare clasă de imobilizări corporale:

Dacă evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare a fost efectuată conform secțiunii 4 "Principii contabile și reguli de evaluare", subsecțiunea 3 "Reguli de evaluare", lit. B.5.2 "Evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare" din cap. II al Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, se prezintă:

Dacă evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare nu a fost efectuată potrivit secțiunii 4 "Principii contabile și reguli de evaluare", subsecțiunea 3 "Reguli de evaluare", lit. B.5.2 "Evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare" din cap. II al Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, se prezintă următoarele:

- valoarea justă a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinată prin oricare dintre metodele prevăzute la acea subsecțiune din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

- informații privind aria și natura instrumentelor financiare; și

- valoarea contabilă și valoarea justă a activelor individuale sau a grupărilor corespunzătoare ale acelor active individuale;

- motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabilă, inclusiv natura elementelor care furnizează dovada că valoarea contabilă va fi recuperată.

Se prezintă valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanțul consolidat și care sunt scadente după mai mult de 5 ani, precum și valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanțul consolidat și acoperite cu garanții reale oferite de entitățile incluse în consolidare, menționând natura și forma garanțiilor.

Se menționează valoarea totală a oricăror angajamente financiare neincluse în bilanțul consolidat, în măsura în care aceste informații sunt utile pentru evaluarea poziției financiare a entităților incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind pensiile și entitățile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.

Pentru fiecare categorie de rezerve inclusă în capitalurile proprii se descrie natura sa și scopul pentru care a fost constituită.

Se prezintă defalcarea cifrei de afaceri consolidate/veniturilor totale din activitatea curentă consolidate în cazul organismelor de plasament constituite prin act constitutiv definite în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, pe categorii de activități și pe piețe geografice, în măsura în care aceste categorii și piețe diferă substanțial una față de cealaltă, ținând seama de modul de organizare a vânzării produselor și furnizării serviciilor rezultate din activitățile curente ale entităților incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Se precizează totalul onorariilor percepute pentru exercițiul financiar de auditorul statutar sau de firma de audit, pentru auditul statutar al situațiilor financiare anuale consolidate, precum și onorariile totale percepute pentru alte servicii de asigurare, servicii de consultanță fiscală și alte servicii non audit.

Se prezintă măsura în care calculul profitului sau al pierderii consolidat(e) a exercițiului financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile enunțate în secțiunea 4 "Principii contabile și reguli de evaluare", subsecțiunea 3 "Reguli de evaluare" a cap. II din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, și în art. 49 din prezentul regulament, a fost efectuată în exercițiul financiar în cauză sau într-un exercițiu financiar precedent, în vederea obținerii de facilități fiscale. Atunci când influența unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul ale entităților incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativă, trebuie prezentate detalii.

Se precizează diferența dintre cheltuiala cu impozitul înregistrată în contul de profit și pierdere consolidat al exercițiului financiar curent și în cele aferente exercițiilor financiare precedente și suma impozitului de plătit pentru aceste exerciții, cu condiția ca această diferență să fie semnificativă pentru scopul impozitării viitoare.

Consiliul de administrație al societății-mamă elaborează pentru fiecare exercițiu financiar un raport, denumit în continuare raportul consolidat al administratorilor, care cuprinde cel puțin o revizuire fidelă a dezvoltării și performanței activităților și a poziției entităților incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care acestea se confruntă.

Revizuirea reprezintă o analiză echilibrată și cuprinzătoare a dezvoltării și performanței activităților și a poziției entităților incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea și complexitatea afacerilor. În măsura în care este necesar, pentru a înțelege dezvoltarea, performanța sau poziția financiară a entităților incluse în consolidare, analiza cuprinde indicatori-cheie ai performanței de natură financiară sau, după caz, de natură nefinanciară, în legătură cu activitatea specifică a entităților, inclusiv informații privind probleme de mediu și de angajați.

În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci când este cazul, referiri și explicații suplimentare privind sumele raportate în situațiile financiare anuale consolidate.

- obiectivele și politicile entităților în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacție previzionată pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor; și

- expunerea la riscul de piață, riscul de credit, riscul de lichiditate și la riscul fluxului de numerar, așa cum acestea sunt prezentate în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Situațiile financiare anuale consolidate ale entităților se auditează de către una sau mai multe persoane fizice ori juridice autorizate în condițiile legii.

Persoana sau persoanele responsabilă(e) cu auditarea situațiilor financiare anuale consolidate [denumită(e) auditor(i) statutar(i)] își exprimă, de asemenea, o opinie referitoare la gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situațiile financiare anuale consolidate pentru același exercițiu financiar.

Raportul auditorilor statutari cuprinde:

Raportul se semnează de către auditori statutari, persoane fizice, în numele acestora sau al auditorilor persoane juridice autorizate, după caz, și se datează.

În cazul în care situațiile financiare anuale ale societății-mamă se atașează la situațiile financiare anuale consolidate, raportul auditorilor statutari cerut de prezenta secțiune poate fi combinat cu raportul auditorilor statutari asupra situațiilor financiare anuale ale societății-mamă, prevăzut de Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Ori de câte ori situațiile financiare anuale consolidate și raportul consolidat al administratorilor se publică în întregime, acestea trebuie să fie reproduse în forma și conținutul pe baza cărora auditorii statutari și-au întocmit raportul. Acestea trebuie să fie însoțite de textul complet al raportului de audit.

Dacă situațiile financiare anuale consolidate nu se publică în întregime, trebuie să se indice faptul că versiunea publicată este o formă prescurtată și trebuie să se facă trimitere la oficiul registrului comerțului la care au fost depuse situațiile financiare anuale consolidate. În cazul în care situațiile financiare anuale consolidate nu au fost încă depuse, acest lucru trebuie specificat. În acest caz, raportul de audit nu se publică, dar se menționează dacă a fost exprimată o opinie de audit fără rezerve, cu rezerve sau contrară ori dacă auditorii statutari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit. De asemenea, se menționează dacă raportul de audit face vreo referire la orice aspecte asupra cărora auditorii statutari atrag atenția printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.

Încălcarea dispozițiilor prezentului regulament se sancționează în conformitate cu prevederile titlului X "Răspunderi și sancțiuni" din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii contabilității nr. 82/1991, republicată.

--------