pentru aprobarea strategiei de privatizare a Societății Comerciale "Compania Națională de Transporturi Aeriene Române TAROM" - S.A. prin vânzarea unui pachet de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social și a mandatului Ministerului Transporturilor și Infrastructurii pentru realizarea acesteia
Având în vedere prevederile noului aranjament stand-by încheiat de Fondul Monetar Internațional cu România, de tip preventiv, intrat în vigoare la 31 martie 2011, precum și criteriile de referință structurale decurgând din Memorandumul tehnic de înțelegere cu Fondul Monetar Internațional și Scrisoarea de intenție din luna iunie 2011,
în temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, al art. 5^1 alin. (1) și al art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, al art. 4^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare, precum și al art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 45/1997 privind înființarea Societății Comerciale "Compania națională de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 136/1998, cu modificările și completările ulterioare,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
Se aprobă Strategia de privatizare a Societății Comerciale "Compania Națională de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., denumită în continuare Societate, prin vânzarea unui pachet de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social, prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Se mandatează Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, în calitate de instituție publică implicată, să întreprindă măsurile necesare pentru implementarea strategiei de privatizare a Societății, aprobată în conformitate cu prevederile art. 1.
Cheltuielile necesare pentru pregătirea și realizarea privatizării, prevăzute în anexă, vor fi suportate de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii din sursele prevăzute în bugetul propriu de venituri și cheltuieli anual aprobat pentru activitatea de privatizare.
PRIM-MINISTRU
EMIL BOC
Contrasemnează:
---------------
Ministrul transporturilor și infrastructurii,
Anca Daniela Boagiu
Ministrul apărării naționale,
Gabriel Oprea
Ministrul finanțelor publice,
Gheorghe Ialomițianu
București, 24 august 2011.
Nr. 862.
STRATEGIE DE PRIVATIZARE
a Societății Comerciale "Compania
Națională de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. prin
vânzarea unui pachet de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social
1. Obiectivele strategiei de privatizare (strategia)
1.1. Obiectivul strategiei îl reprezintă vânzarea unui pachet de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societății Comerciale "Compania Națională de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., denumită în continuare Societate, prin derularea unei oferte publice secundare inițiale (denumită în continuare IPO) la Bursa de Valori București - S.A. (BVB), conform prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, și ale altor acte normative privind piața de capital, prin intermedierea de către o instituție de credit ori o societate de servicii de investiții financiare (SSIF) sau grup de instituții de credit și/sau SSIF-uri, denumite în continuare banca de investiții/grup de bănci de investiții, în scopul creșterii veniturilor bugetare necesare finanțării suplimentare în domeniile prioritare deficitare în privința resurselor bugetare, prin maximizarea prețului ce poate fi obținut din vânzarea pachetului de acțiuni minoritar deținut de stat la Societate.
1.2. În subsidiar, Ministerul Transporturilor și Infrastructurii (MTI) își propune:
a) reducerea duratei procesului de privatizare și simplificarea derulării transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor Societății, în condiții de transparență, pentru a asigura imperativul încadrării în termenele convenite cu Fondul Monetar Internațional, Comisia Europeană și Banca Mondială;
b) respectarea dreptului investitorilor de a fi informați asupra procesului de pregătire a ofertei publice și referitor la Societate, în vederea asigurării condițiilor optime pentru luarea unei decizii privind achiziționarea pachetului minoritar de acțiuni ce face obiectul strategiei.
2. Mandatul MTI
2.1. MTI, în calitate de instituție publică implicată, coordonează întregul proces de pregătire și realizare a vânzării pachetului de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societății.
2.2. MTI este mandatat să ia măsurile necesare pregătirii procesului de privatizare și să realizeze următoarele acțiuni, fără a se limita la acestea:
a) să organizeze selectarea prin licitație, conform prevederilor legale în vigoare, a băncii de investiții/grupului de bănci de investiții care va intermedia oferta de vânzare de acțiuni și să încheie contractul de prestări servicii cu aceasta/acesta. Banca de investiții/Grupul de bănci de investiții va elabora conform contractului de prestări servicii încheiat prospectul preliminar de ofertă, va efectua analize/studii preliminare de sondare a pieței și raportul de investigare a intenției de investiție, precum și prospectul final de ofertă și le va supune aprobării Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM), iar după efectuarea publicității ofertei de vânzare va derula și închide oferta publică, va proceda la alocarea acțiunilor, îndeplinind orice alte formalități de cotare la BVB, de modificare a structurii acționariatului și de înregistrare în registrul acționarilor Societății. Cheltuielile necesare organizării selectării băncii de investiții/grupului de bănci de investiții și cele rezultate din obligațiile contractuale aferente vor fi suportate din bugetul anual de venituri și cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare;
b) să acorde mandatul reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor (AGA) Societății pentru operațiunile care se impun pentru pregătirea și realizarea privatizării;
c) să analizeze oportunitatea modificărilor necesar a fi făcute asupra actului constitutiv al Societății, cu sprijinul băncii de investiții/grupului de bănci de investiții;
d) să contracteze serviciile de evaluare necesare pentru întocmirea raportului de evaluare în vederea stabilirii valorii de piață a Societății de către un evaluator independent autorizat și agreat de MTI și a căror contravaloare va fi suportată din bugetul anual de venituri și cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare;
e) să transmită Societății să contracteze servicii de consultanță pentru orice expertize, evaluări în litigii, studii de piață privind intenția preliminară de achiziționare de acțiuni, studii privind restructurarea și pregătirea pentru privatizare, precum și alte asemenea documente/măsuri care au ca scop implementarea procesului de pregătire și realizare a strategiei, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, și a căror contravaloare va fi suportată din bugetul de venituri și cheltuieli aprobat al Societății;
f) să deruleze o campanie de promovare mediatică necesară implementării strategiei, în țară și în străinătate, cu sprijinul băncii de investiții/grupului de bănci de investiții, sumele aferente necesare fiind suportate din bugetul de venituri și cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare;
g) să comunice Societății să notifice creditorii acesteia cu privire la posibilitatea modificării structurii acționariatului, ca urmare a realizării vânzării, și să informeze Societatea cu privire la necesitatea obținerii acordului finanțatorilor externi în cazul prevederii în acordurile de împrumut a unor astfel de clauze sau în contractele de credit externe, contractate direct ori garantate de stat;
h) să colaboreze cu celelalte organe ale administrației publice centrale de stat și cu reprezentanții organismelor internaționale pe tot parcursul pregătirii și realizării strategiei, în scopul identificării măsurilor care ar fi posibile pentru optimizarea procesului;
i) să ia măsurile necesare pentru listarea acțiunilor la BVB, respectiv pentru pregătirea și derularea ofertei publice, conform prevederilor legale în vigoare;
j) să ia orice alte măsuri pentru realizarea strategiei și, după caz, să le supună aprobării Guvernului.
3. Pregătirea și derularea procesului de privatizare
3.1. În vederea executării mandatului pentru realizarea strategiei, MTI va vinde pachetul de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societății prin metoda IPO, conform prevederilor prezentei strategii, cu aplicarea prevederilor legale în vigoare în materia privatizării societăților comerciale și a legislației pieței de capital.
3.2. Selectarea băncii de investiții/grupului de bănci de investiții se va face de către MTI, cu respectarea prevederilor art. 21 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare, (denumite în continuare norme).
3.3. În asigurarea consultanței juridice de specialitate, banca de investiții/grupul de bănci de investiții selectată/selectat de MTI, conform prevederilor legale în vigoare, va acorda, pe baza contractului de intermediere încheiat și a prevederilor art. 5 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, servicii de consultanță/asistență de specialitate pe întreg parcursul aplicării strategiei, după cum urmează, fără a se limita la acestea:
a) emiterea opiniilor de specialitate sau a punctelor de vedere, la solicitarea MTI, cu privire la măsurile/proiectele de acte normative/documentele ce urmează a fi întreprinse/elaborate în aplicarea strategiei ori cele referitoare la documentele care vor fi întocmite de către MTI și Societate în procesul de pregătire și realizare a privatizării;
b) elaborarea unui raport de investigare preliminară și neangajantă a interesului investitorilor cu privire la achiziționarea pachetului de acțiuni ce urmează a fi pus în vânzare;
c) asigurarea de asistență juridică și/sau tehnică de specialitate Comisiei de privatizare și, după caz, Secretariatului acesteia, conform solicitării, pe întreaga perioadă de desfășurare a contractului de intermediere a ofertei publice de vânzare (denumit în continuare contract de intermediere)
d) asigurarea de asistență de specialitate punctuală MTI și Societății, conform solicitării, până la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor.
3.4. În vederea aplicării strategiei, la nivelul MTI se va constitui comisia de pregătire și derulare a vânzării unui pachet de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social al TAROM (Comisia de privatizare) și secretariatul aferent acesteia (Secretariat), ca structuri înființate și funcționând prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii și în coordonarea acestuia, având ca principale atribuții, fără a se limita la acestea:
a) analiza derulării etapelor procesului de privatizare și propunerea de măsuri concrete pentru eficientizare;
b) avizarea documentațiilor licitației de selecție a băncii de investiții/grupului de bănci de investiții care va intermedia oferta publică secundară inițială de vânzare de acțiuni (IPO) și care vor îndeplini formalitățile ulterioare privind listarea la BVB, precum și cea privind proiectul contractului de intermediere;
c) organizarea și desfășurarea licitației de selecție a băncii de investiții/grupului de bănci de investiții, validarea rezultatului licitației, negocierea și, după caz, formularea propunerii de încheiere a contractului de intermediere cu banca de investiții/grupul de bănci de investiții declarată/declarat câștigător în urma validării;
d) avizarea prospectului preliminar și final de ofertă publică elaborate de banca de investiții/grupul de bănci de investiții, precum și avizarea Raportului de derulare a etapelor de investigare a interesului investitorilor, inclusiv a prețului de ofertă indicativ obtenabil propus de banca de investiții/grupul de bănci de investiții;
e) avizarea Raportului de închidere a ofertei publice derulate de banca de investiții/grupul de bănci de investiții, precum și urmărirea modului de raportare și decontare a tranzacțiilor în sistemul BVB și alocarea acțiunilor subscrise;
f) îndeplinirea oricăror alte atribuții specifice derulării procesului de privatizare prin vânzarea unui pachet de acțiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societății;
g) monitorizarea selectării evaluatorului independent;
h) propunerea acțiunilor necesare adaptării strategiei;
i) coordonarea etapelor necesare selectării de către Societate a consultanților, evaluatorilor și a altor specialiști care vor întocmi documentațiile necesare în procesul de pregătire a privatizării (analize diagnostic, audituri etc.), după caz;
j) monitorizarea negocierilor desfășurate de Societate și a derulării contractelor de prestări de servicii/consultanță/mandat și altele asemenea, care vor fi încheiate de Societate în cadrul procesului de pregătire a privatizării, după caz;
k) analizarea raportului de evaluare ce estimează valoarea de piață a Societății;
l) avizarea documentațiilor elaborate în urma încheierii contractelor de prestări servicii de către Societate în procesul de pregătire a privatizării, după caz.
3.5. Comisia de privatizare are următoarea componență:
a) 6 specialiști din domeniul economic, juridic, al aviației civile și al privatizării, nominalizați din cadrul MTI, în calitate de instituție publică implicată în privatizare;
b) un reprezentant nominalizat de Ministerul Finanțelor Publice.
3.6. Nominalizările membrilor Comisiei de privatizare, a președintelui Comisiei de privatizare și a supleantului acestuia, desemnați din cadrul membrilor Comisiei de privatizare, ai Secretariatului ce va fi asigurat de către salariați ai MTI, în număr de 7 membri, precum și modul de lucru al Comisiei de privatizare și al Secretariatului, atribuțiile și competențele acestora, precum și modul de lucru și remunerarea acestora de la data constituirii și până la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor se stabilesc prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii, emis în termen de 10 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei strategii.
3.7. În vederea desfășurării activității Comisiei de privatizare și secretariatului aferent, membrii acestora își vor îndeplini atribuțiile suplimentar față de cele îndeplinite la funcția de bază.
3.8. Până la sfârșitul lunii aferente datei transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, fiecare dintre membrii Comisiei de privatizare și ai Secretariatului va beneficia de câte o indemnizație lunară asigurată din bugetul propriu de venituri și cheltuieli al MTI, privind activitatea de privatizare, care nu poate depăși 2.500 lei brut.
4. Precizări privind derularea procesului de privatizare prin metoda vânzării prin IPO
4.1. Oferta publică de vânzare se desfășoară în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, și ale altor acte normative privind piața de capital, emise ulterior de către CNVM în aplicarea noii legislații, precum și ale procedurilor specifice privind organizarea și desfășurarea vânzării acțiunilor prin oferta publică secundară, aprobate prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.
4.2. După selectarea băncii de investiții/grupului de bănci de investiții și încheierea contractului de intermediere, aceasta/acesta va întocmi un studiu de prezentare a Societății, avizat de către Comisia de privatizare și aprobat de conducerea operativă a Societății și MTI, pe care îl va transmite potențialilor investitori, cu specificarea că oferta publică urmează să fie autorizată de către CNVM, și va solicita acestora cereri de cumpărare preliminare.
4.3. Banca de investiții/Grupul de bănci de investiții primește și centralizează scrisorile de intenție ale investitorilor potențiali, reprezentând cererile de cumpărare preliminare, pe care banca de investiții/grupul de bănci de investiții va încerca să le satisfacă în timpul ofertei publice, și întocmește pe baza acestora o sinteză din care rezultă cel mai avantajos preț posibil, precum și metoda de intermediere propusă, modalitatea de alocare, structurată într-un raport de investigare a intenției de investiție pe care îl transmite la MTI.
4.4. Banca de investiții/Grupul de bănci de investiții elaborează prospectul preliminar și prospectul final care vor fi supuse avizării de către Societate și de către MTI și, ulterior, aprobării CNVM.
4.5. Stabilirea prețului de ofertă se va realiza pe baza raportului de evaluare elaborat conform prevederilor pct. 2.2 lit. d) și a prețului cel mai avantajos cuprins în raportul prezentat de banca de investiții/grupul de bănci de investiții conform pct. 4.3, la propunerea MTI, în baza unui memorandum aprobat de Guvernul României.
4.6. Prospectul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații:
a) este publicat în unul sau mai multe cotidiene de difuzare națională;
b) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, cel puțin la sediile MTI și al băncii de investiții/grupului de bănci de investiții sau la sediul BVB;
c) este publicat în format electronic pe website-ul MTI și al băncii de investiții/grupului de bănci de investiții care intermediază oferta;
d) este publicat în format electronic pe website-ul BVB, unde se intenționează admiterea la tranzacționare a acțiunilor Societății;
e) este publicat în format electronic pe website-ul CNVM, în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.
4.7. Anunțul de ofertă publică de vânzare va fi publicat de către MTI și în sistemul electronic internet, pe site-ul propriu, unde va fi menținut pe toată perioada de derulare a ofertei publice și va fi afișat la sediul MTI și la cel al Societății.
4.8. Tranzacțiile rezultate în urma ofertelor publice de vânzare sunt tranzacții de vânzare-cumpărare și au valoare de contracte.
4.9. Data de referință pentru calcularea procentului de 20% din capitalul social al Societății este data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei strategii.
4.10. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor vândute are loc în conformitate cu prevederile art. 145 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.
-------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.