HOTĂRÎRE nr. 1.226 din 21 noiembrie 1990

Societatea Comercială pe Acțiuni "...................................." se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ținînd seama de reglementările Codului civil, Codului comercial roman și alte acte normative în vigoare.

În societatea comercială pe acțiuni, cotele de participare ale asociaților sînt reprezentate prin titluri, numite acțiuni. Obligațiile societății sînt garantate în mod limitat numai de capitalul societății și fiecare asociat răspunde numai în limita aportului sau, adică numai cu valoarea acțiunilor sale.

Sediul Societății Comerciale "....................................." - S.A. este .......................................................................

Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate înființa sucursale, filiale, agenții, birouri situate și în alte localități, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "........................." S.A. îl constituie: ........................................................................

................................................................................................................................................

In baza actului de înființare, Societatea Comercială "....................." - S.A. se înscrie în registrul camerei de comerț și industrie. Actul de înființare se publica în Monitorul Oficial al României.

Ca persoana juridică supusă înscrierii, Societatea Comercială "........

....................." - S.A. dobîndește capacitatea de a avea drepturi și obligații de la data înscrierii.

Pînă la acea data, Societatea Comercială "................................" S.A. are capacitate chiar de la data actului de înființare, în privința drepturilor constituite în favoarea sa, îndeplinirea obligațiilor și a altor măsuri preliminare necesare, pentru ca societatea sa ia ființa în mod valabil ca persoana juridică.

Transmiterea drepturilor și obligațiilor unității economice de stat reorganizate în societate comercială se îndeplinește atît între părți, cît și fata de terți, numai de la data înscrierii societății.

In cazul divizării unei unități economice de stat în mai multe societăți comerciale, pe lîngă inventar și bilanț contabil întocmite în vederea predării-primirii, se întocmește și o evidență a contractelor în curs de executare, care trebuie sa cuprindă și repartizarea acestora.

Contractele se vor repartiza astfel încît executarea fiecăruia dintre ele sa se facă, de regula, de o singura societate comercială.

In orice act, scrisoare sau publicație emanind de la Societatea Comercială "................................." - S.A. se vor menționa următoarele:

Capitalul social subscris al Societății Comerciale "......................." - S.A. este în valoare de .................... lei, din care ............... lei reprezintă valoarea mijloacelor fixe, iar ...................... lei reprezintă valoarea mijloacelor circulante.

Capitalul social subscris este deținut, inițial, integral de stat și va fi vărsat integral la constituirea societății.

Bunurile din patrimoniul societății comerciale sînt proprietatea acesteia.

Societatea are un acționar unic - statul - pînă la transferul total sau parțial al acțiunilor către terțe persoane, fizice sau juridice, din sectorul public sau privat, din țara sau din străinătate, în conformitate cu legislația specială ce se va adopta în acest domeniu.

Societatea va emite acțiuni - nu mai mici de 1.000 lei - pentru întreaga valoare a capitalului social inițial, conform procedurii ce va fi menționată de legislația specială.

Acțiunile vor cuprinde următoarele mențiuni:

Acțiunile trebuie sa fie de o valoare egala; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Orice acțiune da dreptul la un vot în adunările societății.

Acțiunile sînt indivizibile.

Cota-parte din beneficiul real ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaților în proporție cu cota de participare la capitalul social.

Organele societății comerciale pe acțiuni sînt: adunarea generală a acționarilor, administratorii și cenzorii.

Adunarea generală este formată din totalitatea acționarilor, deciziile luindu-se cu majoritatea capitalului. Aceasta presupune ca ședințele se țin în prezenta unui număr de acționari reprezentind cel puțin 1/2 din capitalul social (cvorum), iar decizia se ia de către acționarii care reprezintă majoritatea capitalului prezent în adunare; deciziile astfel luate sînt opozabile tuturor acționarilor (chiar și celor rămași în minoritate ori absenți). Dacă la o ședința nu se întrunește 1/2 din capital ea se amina, urmînd ca viitoarea ședința sa se țină cu orice cvorum.

În situația în care se pun în discuție probleme mai importante, precum: fuziunea, dizolvarea înainte de termen, reducerea, majorarea sau reconstituirea capitalului social, modificarea actului de înființare sau a statutului, ședințele se țin cu prezenta a 3/4 din capital, iar deciziile se iau de către acționarii reprezentind cel puțin 1/2 din capital. Dacă nu se întrunesc aceste condiții, convocarea următoare se va tine cu un număr de acționari care sa reprezinte 1/2 din capitalul social iar deciziile se iau de către acționarii reprezentind 1/3 din capital.

Condițiile de convocare a adunărilor generale obișnuite și extraordinare, competentele acestora, modul de desfășurare al ședințelor și alte probleme legate de acest organ de conducere al oricărei societăți comerciale se regăsesc în Legea nr. 31/1990 art. 72-92.

Societatea Comercială "..........................." - S.A. este administrată de mai mulți administratori, temporari și revocabili.

Administratorii sînt persoane, acționari sau nu, alese de adunarea generală și reprezintă organul de gestiune permanenta.

Administratorii pot sa piardă aceasta calitate pentru motive de incapacitate, interdicție, faliment, aplicarea unor sancțiuni sau pedepse.

Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

Prevederile Legii nr. 31/1990 referitoare la administrația societății (art. 93-110) se aplica în mod corespunzător și Societății Comerciale ".............." - S.A., circumstantierile concrete fiind de competenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii sînt organe de supraveghere (a mersului gestiunii) și de control (al bilanțului).

Condițiile de numire a acestora și atribuțiile acestora se regăsesc în Legea nr. 31/1990, art. 111-117.

Modalitățile de ținere a evidentelor și registrelor societății, precum și de întocmire a bilanțului vor respecta dispozițiile Legii nr. 31/1990, art. 127-134.

Dizolvarea, fuziunea, lichidarea societății comerciale se va face conform Legii nr. 31/1990, art. 169-184 și 187-193.

Încadrarea și salarizarea personalului societății comerciale se stabilește prin liberul acord al părților, cu respectarea limitei minime de salarizare, prevăzute de lege.

În perioada cît societatea comercială are capital integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către un consiliu al imputernicitilor statului, compus din ......... persoane.

Consiliul imputernicitilor statului se numește prin ordin al Secretariatului General al Guvernului. In componenta acestuia intra, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanțelor, un reprezentant al Ministerului Comerțului și Turismului, după caz, și un reprezentant al Secretariatului General al Guvernului. Ceilalți membri vor fi ingineri, economiști, juriști, specialiști în domeniul de activitate al Societății Comerciale "..............." - S.A. nominalizați din cadrul sau din afară societății.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, ce funcționează pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la ministerul/unitatea/societatea de la care provin, cu toate drepturile și obligațiile decurgînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăți comerciale cu care Societatea Comercială "..........................." - S.A. întreține relații de afaceri sau are interese contrare.

Pentru activitatea lor, membrii consiliului imputernicitilor statului vor primi o indemnizație pentru fiecare ședința la care participa, precum și o cota procentuală din beneficiile societății, stabilite de către conducerea acesteia.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consultanți din diferite domenii de activitate, care vor fi plătiți pe baza de contract de colaborare externa.

Atribuțiile consiliului imputernicitilor statului se referă, în principal, la următoarele activități:

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către Secretariatul General al Guvernului, care a aprobat constituirea societății.

Consiliul de administrație al Societății Comerciale "......................" - S.A. în perioada cît statul este acționar unic se numește de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Secretariatului General al Guvernului.

Directorul societății este numit de consiliul de administrație, cu acordul consiliului imputernicitilor statului.

Directorul societății comerciale este și președintele consiliului de administrație, precum și al consiliului imputernicitilor statului.

Prima ședința a consiliului imputernicitilor statului este convocată și condusă de reprezentantul Secretariatului General al Guvernului.

Cenzorii vor fi reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Relațiile comerciale ale societății se desfășoară pe baza de contracte, guvernate de principiul libertății contractuale.

----------