HOTĂRÂRE nr. 38 din 18 ianuarie 2012

(1) Se aprobă strategia de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București.

(2) Prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat, Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București vinde un pachet de acțiuni nou-emise în următoarele etape:

a) majorarea capitalului social al Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București cu un pachet de acțiuni nou-emise, reprezentând 12,49% din capitalul social existent;

b) acordarea dreptului de preferință de subscriere la prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise în cadrul ofertei publice primare de acțiuni acționarilor privați existenți ai Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București asupra unui pachet de acțiuni nou-emise, reprezentând 2,49 % din capitalul social existent, proporțional cu cota deținută anterior majorării capitalului social. Acțiunile nesubscrise ca urmare a neexercitării dreptului de preferință vor fi anulate, prin derogare de la prevederile art. 192 alin. (2) lit. b) din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare. Pentru exercitarea dreptului de preferință de către acționarii existenți la achiziționarea de acțiuni nou-emise nu se va întocmi un prospect de ofertă publică potrivit prevederilor specifice pieței de capital;

c) declanșarea unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni, prin oferirea spre subscriere, prin metode specifice pieței de capital, a unui pachet de acțiuni nou-emise, reprezentând 10% din capitalul social existent.

(1) Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, în calitate de instituție publică implicată, este mandatat să coordoneze și să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1.

(2) Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, este mandatat să ia măsurile necesare pregătirii și realizării procesului de privatizare a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București.

(3) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București pentru a propune și a aproba în adunarea generală a acționarilor acestei societăți comerciale următoarele acțiuni:

a) declanșarea procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București;

b) majorarea capitalului social și emiterea unui număr de acțiuni reprezentând 12,49 % din capitalul social existent al Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București;

c) efectuarea de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacționare pe piața unui operator de piață autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a acțiunilor acesteia și aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor legislației pieței de capital;

d) selectarea intermediarului autorizat prevăzut la art. 2 care va intermedia oferta publică primară de acțiuni, prin licitație, în condițiile legii, ținând seama de criterii de calitate și cost ale serviciilor. Intermediarul va asigură realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 și admiterii la tranzacționare a acțiunilor societății comerciale și va efectua, dar fără a se limita la:

e) întreprinderea oricăror alte demersuri prevăzute de legislația în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și pentru îndeplinirea formalităților necesare admiterii acțiunilor societății la tranzacționare pe piața unui operator de piață autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

(4) În toate cazurile Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, nu este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București pentru a propune și a aproba în adunarea generală a acționarilor societății un preț de vânzare a acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor nou-emise.

(1) Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București va contracta, potrivit prevederilor legale, servicii de investiții financiare ce vor fi prestate de un intermediar autorizat.

(2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și orice alte cheltuieli necesare pentru finalizarea acesteia și admiterea la tranzacționare pe piața unui operator autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a acțiunilor societății vor fi suportate de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București.

(1) Prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise va fi cel puțin egal cu prețul de ofertă sau cu prețul de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de ofertă, mecanism aprobat de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare în condițiile legii.

(2) Prețul de ofertă al acțiunilor nou-emise sau prețul de referință al acțiunilor nou-emise, precum și celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București, pe baza recomandărilor intermediarului autorizat.

(1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de privatizare, precum și o comisie de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare, formate din membri titulari și supleanți, și secretariate tehnice aferente acestora.

(2) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarea componență:

a) ministrul economiei, comerțului și mediului de afaceri - președinte;

b) ministrul finanțelor publice;

c) un consilier de stat sau secretar de stat din aparatul propriu de lucru al primului-ministru, numit de primul-ministru;

d) șeful Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie;

e) un secretar de stat numit prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri;

f) un secretar de stat numit prin ordin al ministrului finanțelor publice;

g) directorul general al Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București;

h) un reprezentant al Societății Comerciale Fondul Proprietatea - S.A., în calitate de acționar minoritar semnificativ.

(3) Pentru fiecare membru titular, instituțiile și societățile comerciale reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de privatizare își vor desemna câte un membru supleant.

(4) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarele atribuții:

a) coordonează activitatea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare;

b) aprobă documentele de licitație întocmite pentru selectarea intermediarului autorizat, avizate de către comisia de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare;

c) aprobă contractul de intermediere ce urmează a fi încheiat cu intermediarul autorizat selectat, care este supus aprobării adunării generale a acționarilor Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București;

d) analizează informările și rapoartele primite din partea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul procesului și aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare;

e) aprobă prospectul final de ofertă publică primară anterior depunerii acestuia la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

f) avizează prețul de ofertă al acțiunilor nou-emise sau prețul de referință al acțiunilor nou-emise, pe baza recomandărilor intermediarului autorizat, care este supus aprobării Guvernului prin memorandum, în vederea mandatării reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București;

g) ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare.

(5) Din comisia de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare vor face parte reprezentanți ai Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri și ai Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, precum și ai Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București. La solicitarea Societății Comerciale Fondul Proprietatea - S.A., din cadrul acestei comisii vor putea face parte și unul sau 2 reprezentanți ai acestei societăți comerciale.

(6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile și atribuțiile membrilor comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare menționate la alin. (5) și ale secretariatelor tehnice ale comisiilor menționate la alin. (1), precum și drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de privatizare menționate la alin. (2) se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri, la propunerea șefului Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, respectiv a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. București și a Societății Comerciale Fondul Proprietatea - S.A.

(7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) și a secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la finalizarea procesului de privatizare potrivit strategiei menționate la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând prețul acțiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat.