HOTĂRÂRE nr. 863 din 22 decembrie 1997

(1) Denumirea societății este: Societatea Comercială "Compania Naționala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Comercială "Compania Naționala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. se va înscrie denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului și de codul fiscal.

(1) Sediul companiei este în București, sos. București-Ploiesti km 16,5. Sediul companiei va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

(2) Compania poate avea sucursale, reprezentante, agenții, birouri și alte asemenea subunitati, în țara și în străinătate.

(1) Obiectul de activitate al companiei este:

a) efectuarea de transporturi aeriene interne și internaționale de călători, de bagaje, mărfuri și posta, prin curse regulate și charter, precum și de alte prestații legate de executarea transportului aerian, scop în care stabilește politica de trafic, tarife și dotare, încheie și executa convenții și contracte cu parteneri din țara și din străinătate;

b) exploatarea, întreținerea și repararea aeronavelor, motoarelor, elicelor, echipamentelor și instalațiilor acestora;

c) asistența tehnica și servicii în domeniul transporturilor aeriene, servicii și asistența de zbor, inclusiv închirierea de personal navigant și tehnic;

d) asigurarea pregătirii personalului propriu în țara și în străinătate;

e) închirierea, vânzarea, cumpărarea de aeronave, motoare, elice, echipamente, instalații și componente ale acestora, precum și intermedierea unor astfel de operațiuni;

f) efectuarea de operațiuni de import-export, în condițiile legii, studii, proiecte, know-how, programe de întreținere și tehnologii, aeronave, motoare, elice, echipamente, instalații și componente ale acestora, materii și materiale, carburanți și lubrifianți, mărfuri, utilaje de sol, echipamente și autospeciale, precum și alte activități de comerț exterior care asigura utilizarea intensa și eficienta a mijloacelor de care dispune;

g) organizarea și efectuarea serviciilor de handling - pasageri, marfa și tehnic - pe aeroporturile din țara și din străinătate pentru aeronavele proprii sau ale altor operatori din țara sau din străinătate;

h) organizarea activităților necesare în vederea asigurării serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene;

i) achiziționarea, directa și în consignație, de produse de import și indigene și comercializarea acestora în regim duty-free la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spații autorizate, la prețurile de desfacere cu amănuntul stabilite de companie, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare și cu cerințele specifice ale pieței;

j) activități de reclama, publicitate, editare, tipărire și sponsorizare;

k) efectuarea de încasări și plati, prin conturi deschise la bănci din țara și din străinătate;

l) desfășurarea, în completarea activității de transport aerian, de activități de organizare, vânzare și promovare de programe turistice în România și pe piața externa, cu sau fără cazare în spații proprii sau închiriate;

m) prestarea de servicii, în conexiune cu activitatea de transport aerian, respectiv transport auto intern și internațional de mărfuri și de călători;

n) acordarea de consultanța interna și externa în domeniile aviației civile, precum și școlarizarea și pregătirea de personal tehnic, navigant și comercial;

o) efectuarea, în condițiile legii, a unor operațiuni comerciale de import-export de materii prime și materiale, bunuri de larg consum, mărfuri și produse industriale și neindustriale, alimentare sau nealimentare, en gros și en detail;

p) asigurarea de servicii de dezinsecție, dezinfecție și deparazitare la avioanele și spațiile proprii sau închiriate, ori ale altor companii sau în spații din incinta zonelor aeroporturilor din România;

q) asigurarea de servicii de analiza și decodificare a datelor înregistrate la bordul aeronavelor proprii și, la cerere, pentru aeronavele altor operatori aerieni;

r) efectuarea altor activități conexe sau complementare obiectului de activitate, menite să asigure realizarea de profit în lei sau în valută.

(2) Compania își poate realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediul unor agenți economici ori persoane fizice, mandatate și autorizate, precum și prin participare cu capital social la societăți comerciale, constituite sau în curs de constituire, cu obiect de activitate similar, în condițiile legislației în vigoare.

(1) Capitalul social inițial al companiei este în valoare de 62.819.825.000 lei, împărțit în 2.512.793 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei, și se constituie prin preluarea capitalului social al Societății Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pe baza bilanțului contabil întocmit la data de 30 septembrie 1997.

(2) Capitalul social inițial este deținut de:

(3) Capitalul social inițial este subscris și vărsat integral, în cotele prevăzute la alin. (2), de către statul român și de Societatea de Investiții Financiare Muntenia.

(4) Capitalul social inițial al companiei se majorează, în baza prevederilor art. 19 din Ordonanța Guvernului nr. 45/1997, cu suma de 682.880.675.000 lei, subscris și vărsat în întregime de statul român, împărțit în 27.315.227 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

(5) Suma cu care se majorează capitalul social, conform alin. (4), se compune din:

(6) Majorarea capitalului social este subscrisă exclusiv de statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, fiind vărsat în întregime.

(7) După majorare, capitalul social al companiei este de 745.700.500.000 lei, împărțit în 29.828.020 acțiuni în valoare nominală de 25.000 lei, fiind deținut după cum urmează:

(1) Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Acțiunile vor purta timbrul sec al companiei și semnatura a doi administratori.

(3) Compania va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea acestuia.

(1) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea decide, în condițiile legii, majorarea capitalului social.

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea, în condițiile prevăzute de Ordonanța Guvernului nr. 45/1997, a unor creanțe lichide și exigibile asupra companiei cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

(1) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

(2) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispozițiilor legale și ale prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

(2) Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul companiei.

(3) Obligațiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

(4) Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul companiei ce i se va repartiza debitorului-acționar de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

(1) Acțiunile sunt indivizibile în orice raporturi cu compania, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

(2) Adunarea generală a acționarilor se întrunește în ședințe ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca, stabilește indemnizațiile membrilor consiliului de administrație și a secretarului acestuia;

b) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de funcționare a consiliului de administrație;

c) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale companiei, elaborate de consiliul de administrație, și își da acordul asupra acestora;

d) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor și aproba repartizarea profitului;

e) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și la realizarea de investiții noi și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

f) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a directorului general, a membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite companiei;

g) hotărăște gajarea, ipotecarea sau închirierea unor bunuri, precum și desființarea uneia sau a mai multor subunitati ale companiei;

h) hotărăște în orice alte probleme privind compania.

(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

b) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

c) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

d) hotărăște cu privire la completarea sau modificarea statutului, precum și la schimbarea formei juridice a companiei;

e) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea companiei;

f) hotărăște, în condițiile legii, cu privire la amortizarea mijloacelor fixe, precum și la scoaterea din funcțiune și casarea acestora;

g) aproba înstrăinarea bunurilor mobile și imobile aparținând companiei și stabilește plafonul valoric până la care aprobările pot fi date de consiliul de administrație;

h) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta categorie;

i) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni.

(5) Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt exercitate de patru reprezentanți ai statului, dintre care trei reprezentanți ai Ministerului Transporturilor și un reprezentant al Ministerului Finanțelor, numiți prin ordin la ministrului transporturilor, precum și de către un reprezentant al Societății de Investiții Financiare Muntenia.

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către inlocuitorul desemnat de acesta.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea, în vederea aprobării, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea planului de activitate și a proiectului bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor.

(3) Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei).

(4) Convocarea adunării generale a acționarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită, în condițiile legii.

(5) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

(6) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(7) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc din aceeași localitate.

(1) Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Hotărârile se iau cu votul unui număr de acționari care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în respectiva adunare.

(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. La prima adunare generală a acționarilor, hotărârile se iau cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin jumătate din capitalul social reprezentat în adunare, iar la a doua adunare, cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin o treime din capitalul social reprezentat în adunare.

(3) Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către inlocuitorul desemnat de acesta.

(4) Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al acesteia.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

(1) Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

(2) La propunerea persoanei care prezidează ori a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(4) Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

(1) Compania este administrată de către un consiliu de administrație format din șapte administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea și calitatea de acționari.

(2) Desemnarea persoanelor propuse pentru consiliul de administrație se face de către acționari, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social.

(3) Până la finalizarea procesului de privatizare, consiliul de administrație va avea în compunerea sa patru reprezentanți ai statului, dintre care doi reprezentanți ai Ministerului Transporturilor, un reprezentant al Ministerului Finanțelor și un reprezentant al Consiliului pentru Reforma, precum și un reprezentant al Societății de Investiții Financiare Muntenia, numiți prin ordin al ministrului transporturilor.

(4) Consiliul de administrație este condus de un președinte, ales dintre membrii săi la prima ședința.

(5) Președintele consiliului de administrație, care este și directorul general al companiei, se numește prin ordin al ministrului transporturilor.

(6) Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(7) Membrii consiliului de administrație al companiei, precum și președintele acestuia trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiții:

(8) Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

(9) Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele privind activitatea companiei.

(10) Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație, precum și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de companie, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor, săvârșite în exercitarea atribuțiilor ce le revin. În asemenea situații, ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

(11) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în ședințe ordinare, care se țin lunar, sau în ședințe extraordinare, care pot fi convocate în vederea rezolvarii unor probleme sau adoptării unor hotărâri urgente.

(12) Ședințele consiliului de administrație se țin în prezenta a cel puțin două treimi din numărul total al membrilor acestuia.

(13) Hotărârile consiliului de administrație se adoptă prin vot deschis. La cererea a două treimi din numărul membrilor prezenți, se poate stabili ca o anumită hotărâre să fie adoptată prin vot secret.

(14) Hotărârile consiliului de administrație se iau cu majoritatea simpla de voturi.

(15) La adoptarea hotărârilor, votul președintelui este egal cu cel al fiecăruia dintre membrii consiliului de administrație . În caz de egalitate de voturi, votul sau este decisiv.

(16) Pentru asigurarea lucrărilor de secretariat, consiliul de administrație numește, dintre salariații companiei, un secretar.

(17) Ședințele ordinare ale consiliului de administrație se reprogramează de către președintele acestuia și se anunta tuturor membrilor cu cel puțin 3 zile înainte de ținerea lor, prin grija secretarului. Modificarea datei ședinței se transmite cu cel puțin 24 de ore înainte.

(18) Ședințele extraordinare ale consiliului de administrație sunt convocate la cererea a cel puțin o treime din numărul membrilor săi sau din inițiativa președintelui acestuia.

(19) Ordinea de zi și materialele destinate a fi discutate în ședințele ordinare ale consiliului de administrație se elaborează în scris și se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise tuturor membrilor cu cel puțin 3 zile înainte de data ținerii ședinței.

(20) Lucrările consiliului de administrație se consemnează într-un proces-verbal al ședinței, care cuprinde, în mod obligatoriu, următoarele:

(21) Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație se semnează de către toți membrii prezenți, precum și de către persoana care l-a întocmit.

(22) Ordinea de zi și materialele destinate a fi discutate la ședințele ordinare ale consiliului de administrație se elaborează în scris și se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise membrilor consiliului de administrație cu cel puțin 3 zile înainte de data ținerii ședinței.

(23) După încheierea ședinței, secretarul redactează, pe baza procesului-verbal, hotărârile adoptate de consiliul de administrație și le difuzează persoanelor interesate, după ce au fost semnate de președintele consiliului de administrație și contrasemnate de secretarul acestuia.

(24) Secretarul consiliului de administrație întocmește și păstrează dosarele ședințelor, care trebuie să conțină:

(25) Înainte de începerea fiecărei ședințe a consiliului de administrație, secretarul acestuia prezintă președintelui sau persoanei care urmează sa conducă lucrările ședinței o nota conținând:

(26) Secretarul consiliului de administrație tine un registru unic de înregistrare și numerotare a hotărârilor consiliului de administrație și urmărește permanent stadiul îndeplinirii lor. Numerotarea hotărârilor consiliului de administrație se face în ordinea adoptării lor, anual.

(27) Președintele și membrii consiliului de administrație, cu avizul prealabil al adunării generale a acționarilor, vor putea exercita funcții pentru care se acordă sau nu drepturi salariale, într-o alta societate comercială, exceptând societățile comerciale la care compania deține poziția de control sau majoritara.

(1) Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli și proiectele complementare din cursul anului, pentru companie, pe care le supune, cu acordul adunării generale a acționarilor, pentru avizare, Ministerului Transporturilor și Ministerului Finanțelor, pentru a fi aprobate de Guvern;

b) analizează și supune avizării Ministerului Transporturilor și Ministerului Finanțelor, în vederea aprobării de către Guvern:

c) elaborează programele angajamentelor de plată, eșalonate pe mai mulți ani, ale companiei, pe care le transmite, cu acordul adunării generale a acționarilor, spre avizare, Ministerului Transporturilor și Ministerului Finanțelor, pentru a fi supuse aprobării Guvernului;

d) prezintă, spre avizare, în adunarea generală a acționarilor, strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu și lung a companiei, pe care o supune aprobării Ministerului Transporturilor;

e) analizează și prezintă, spre avizare, adunării generale a acționarilor planul de restructurare și de retehnologizare a companiei, pe care îl supune aprobării Ministerului Transporturilor;

f) întocmește și transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de Legea nr. 72/1996 privind finanțele publice, necesarul resurselor financiare ce urmează a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii și a creditelor contractate de companie pentru finanțarea:

g) întocmește și transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de Legea nr. 72/1996 privind finanțele publice, necesarul resurselor financiare ce urmează a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii, pentru rambursarea ratelor scadente, a dobânzilor și a altor comisioane aferente creditelor externe contractate pentru achiziționarea de aeronave.

(2) Consiliul de administrație îndeplinește și următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a companiei și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aproba statul de funcții și structura de personal, corespunzătoare necesităților activității companiei;

c) aproba structura de personal pentru agențiile proprii din țara, precum și propunerile nominale pentru personalul detașat la agențiile din străinătate;

d) analizează bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi pentru exercițiul financiar anterior, pe care le înaintează spre aprobare adunării generale a acționarilor;

e) aproba investițiile ce urmează a fi realizate de companie din surse proprii, în limitele competentelor și ale plafonului valoric, stabilite de adunarea generală a acționarilor;

f) analizează și aproba rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobați prin bugetul de venituri și cheltuieli, pe bază de balanța de verificare contabila, și aproba măsurile pentru desfășurarea activității companiei, în condiții care să asigure echilibrul bugetului de venituri și cheltuieli;

g) elaborează sistemul de salarizare a personalului angajat, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege și a fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri și cheltuieli, și stabilește componenta și mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

h) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanții sindicatului și/sau ai salariaților, conform legii;

i) aproba contractarea de credite bancare pentru realizarea programelor aprobate, în limita plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

j) stabilește măsuri pentru administrarea, în condiții legale și de eficienta, a întregului patrimoniu al companiei;

k) aproba înstrăinarea bunurilor mobile și imobile aparținând companiei, în limitele plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor și în condițiile stabilite de lege;

l) aproba elementele de fundamentare a cheltuielilor de administrare și de exploatare ale companiei și stabilește prețurile și tarifele pentru prestațiile efectuate;

m) aproba criteriile de diferentiere a prețurilor și a tarifelor serviciilor pentru care este prevăzută în reglementări interne și internaționale încadrarea în limite de baza, de volum și complexitate;

n) propune adunării generale a acționarilor scoaterea din funcțiune și casarea mijloacelor fixe;

o) aproba durata recuperării și anuitatile de acoperire a valorii neamortizate și nerecuperate din valorificarea mijloacelor fixe scoase din funcțiune;

p) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale companiei; în cazul amortizarii accelerate, va propune Ministerului Finanțelor aprobarea acestui sistem;

q) aproba valoarea actualizată a mijloacelor fixe dobândite cu titlu gratuit de către companie, estimate la înscrierea lor în activ, pe baza propunerilor făcute de specialiștii acesteia;

r) aproba declasarea și casarea unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe existente în patrimoniul companiei;

s) aproba programul de lucru al companiei;

t) analizează modul de derulare a contractelor încheiate de companie;

u) numește directorii executivi, la propunerea directorului general;

v) aproba regulamentul de ordine interioară al companiei;

w) organizează, urmărește și răspunde de îndeplinirea:

x) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege și de adunarea generală a acționarilor.

(1) Directorul general conduce activitatea curenta a companiei, în scopul realizării obiectului de activitate și pentru îndeplinirea hotărârilor consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor.

(2) În exercitarea atribuțiilor sale, directorul general emite decizii.

(3) Directorul general raportează consiliului de administrație despre principalele măsuri și decizii luate în perioada dintre doua ședințe ale consiliului de administrație.

(4) Directorul general are următoarele atribuții și competente:

a) angajează și reprezintă compania în raporturile cu persoane juridice și fizice, române sau străine, precum și în fața organelor jurisdicționale;

b) reprezintă compania în relațiile cu organismele și organizațiile internaționale la care aceasta a aderat, cu alte companii aeriene române sau din alte state;

c) stabilește limitele mandatului delegaților companiei, care participa la negocierea unor contracte interne sau externe ori la reuniuni internaționale;

d) propune consiliului de administrație, spre aprobare, numirea directorilor executivi ai companiei;

e) angajează și concediază, în condițiile legii, personalul de execuție al companiei;

f) propune consiliului de administrație, spre aprobare, structura și nominalizarea personalului pentru ocuparea posturilor de la agențiile companiei din țara și din străinătate;

g) aproba redistribuirea posturilor vacante în cadrul compartimentelor functionale ale companiei, fără a depăși numărul de personal aprobat;

h) negociaza și semnează contractele individuale de muncă pentru salariații companiei;

i) stabilește relațiile functionale și de cooperare în structura organizatorică aprobată;

j) urmărește operativ realizarea măsurilor necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite de consiliul de administrație;

k) semnează, în calitate de președinte al consiliului de administrație al companiei, contractul colectiv de muncă și asigura îndeplinirea angajamentelor companiei decurgând din acesta;

l) aproba premiile, ajutoarele materiale și sporurile salariale care se acordă salariaților potrivit prevederilor legale și contractului colectiv de muncă;

m) rezolva, în limitele competentelor legale, cererile și sesizările salariaților companiei, precum și ale unor terțe persoane, care sunt adresate companiei.

(5) Directorul general îndeplinește orice alte atribuții sau obligații ce îi revin potrivit legii, deciziilor consiliului de administrație ori hotărârilor adunării generale a acționarilor.

(1) Gestiunea companiei este controlată de acționari și de cenzori.

(2) Adunarea generală a acționarilor alege trei cenzori și trei cenzori supleanți.

(3) Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

(4) În condițiile în care statul deține mai mult de 50% din capitalul social, toți cenzorii vor fi recomandați de către Ministerul Finanțelor dintre specialiști.

(5) Pentru a-și putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, de către consiliul de administrație, date cu privire la activitatea companiei, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

(6) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor companiei, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea companiei controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al companiei.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații.

(9) Atribuțiile și modul de organizare a activității cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se stabilesc prin regulamentul propriu, care se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

(10) Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani.

(11) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă lunar inspecții de casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând solicita inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare;

c) să constate depunerea garanției de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului statut să fie îndeplinite de către administratori și lichidatori.

(1) Personalul companiei se încadrează, în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin selecție.

(2) Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției se stabilesc prin regulament de către consiliul de administrație.

(3) Personalul companiei este supus Statutului personalului din aviația civilă, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul aviației civile, precum și Regulamentului de ordine interioară al companiei.

(4) Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

(1) Finanțarea programului de investiții, de retehnologizare și de achizitionare de material aeronautic se asigura din sursele proprii ale companiei, din credite bancare și, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor.

(2) Lucrările de reparații capitale se vor finanta din sursele proprii ale companiei și din credite bancare.

(1) Compania organizează și conduce evidența contabilă, potrivit legii.

(2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Profitul companiei se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, în condițiile legii, conform hotărârii adunării generale a acționarilor.

(3) Din profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de către adunarea generală a acționarilor, în condițiile legii.

(4) Compania își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

(5) Plata dividendelor cuvenite acționarilor, rezultate din profitul net, se face de către companie, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

(6) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

(1) Următoarele situații duc la dizolvarea companiei:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei;

b) declararea nulității companiei;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea companiei;

e) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;

g) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) În caz de dizolvare, compania va fi lichidată.

(2) Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

(1) Litigiile companiei cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice române sau străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.