HOTĂRÂRE nr. 949 din 31 decembrie 1997

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este "Editura Tehnica" - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A." și de numărul de înmatriculare la Registrul comerțului.

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Editura Tehnica" - S.A. București este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, etajul 7, sectorul 1. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.

Scopul societății comerciale este promovarea valorilor culturii tehnico-științifice naționale și universale, în țara și în străinătate, contribuind în acest fel la realizarea unei circulatii nestanjenite a ideilor și valorilor.

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- editarea, tipărirea și difuzarea în limba română și în limbi străine, în țara și în străinătate, singura sau în cooperare cu parteneri din străinătate, de cărți, publicații, lucrări de interes general și de specialitate, lucrări pentru învățământul preuniversitar, universitar, postuniversitar și activități de cercetare-dezvoltare, materiale publicitare, reviste și publicații periodice, norme, prescripții, standarde și materiale tehnico-științifice privind toate domeniile și activitățile industriale și economice din România, pentru toate categoriile și nivelurile profesionale (cercetare, învățământ, proiectare, fabricație, exploatare, întreținere, reparare etc.), precum și destinate publicului larg și tineretului;

- prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv;

- comercializarea de publicații, cărți sau alte tiparituri, articole de papetarie prin rețeaua de librarii proprie sau închiriată, precum și alte bunuri culturale sau tehnico-științifice;

- servicii de consultanța și de formare, perfecționare și asistența de specialitate;

- studii și cercetări științifice privind informația de programe pentru editare și produse multimedia;

- achiziționarea și cesionarea de drepturi de autor și alte tipuri de licențe și drepturi în domeniile sale de activitate;

- orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investiții în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcționarea, extinderea sau dezvoltarea;

- inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala, precum și activități de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea Comercială "Editura Tehnica" - S.A. București își va realiza obiectul de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe și/sau indirecte a acestuia.

Capitalul social

Capitalul social inițial este în valoare de 3.398.725.000 lei, împărțit în 135.949 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Structura capitalului social este următoarea:

- mijloace fixe în valoare de 401.569.368 lei;

- mijloace circulante în valoare de 2.997.155.632 lei.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.

Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acțiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acțiunilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile față de terți ale societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții:

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin a zecea parte din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul București.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți.

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din cinci persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi mandate de 4 ani, care pot fi acționari sau terți.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin trei din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor, precum și a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori soțul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care societatea are relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori care trebuie să fie atestați, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și supleanții se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

- declararea nulității societății;

- hotărârea adunării generale a acționarilor;

- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății;

- deschiderea procedurii lichidării judiciare;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

- în cazul și în condițiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;

- când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

- când numărul acționarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial.

-------------