pentru aprobarea elementelor principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni, a numărului acțiunilor și a prețului unitar al acțiunii în cadrul procesului de exercitare, de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, a opțiunii de vânzare de acțiuni conform prevederilor contractului de privatizare privind achiziționarea și subscrierea de acțiuni la Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.
Se aprobă vânzarea de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, și cumpărarea de către ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, a acțiunilor aferente opțiunii de vânzare având ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra unui număr de 3.683.736 de acțiuni deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. la Societatea Comercială ENEL Distribuție Muntenia - S.A., reprezentând 13,57% din capitalul social al acestei societăți, și transferul dreptului de proprietate asupra unui număr de 502.328 de acțiuni deținute de Electrica - S.A. la Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A., reprezentând 13,57% din capitalul social al acestei societăți, la un preț unitar al acțiunii de 124,60 euro (una sută douăzeci și patru euro și șaizeci eurocenți).
Se aprobă elementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, și ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, având ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor aferente opțiunii de vânzare, prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
comerțului și mediului de afaceri,
ministrul finanțelor publice,
București, 27 noiembrie 2012.
Anexa
Elementele principale ale contractului de
vânzare-cumpărare de acțiuni între Societatea Comercială
de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice
"Electrica" - S.A., în calitate de vânzător,
și ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător
Elementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni sunt următoarele:
(i) numărul acțiunilor care va fi transferat de la Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. către ENEL INVESTMENT HOLDING BV este cel prevăzut la art. 1 din hotărâre;
(îi) prețul unitar al acțiunii este de 124,60 euro (una sută douăzeci și patru euro și șaizeci eurocenți);
(iii) declarațiile și garanțiile vânzătorului vor viza aspecte referitoare la:
● faptul că vânzătorul are capacitatea de a încheia contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, precum și de a-și exercită toate drepturile și de a-și executa obligațiile ce îi revin conform acestuia;
● faptul că împotriva vânzătorului nu au fost deschise sau inițiate și nu se preconizează deschiderea sau inițierea unor proceduri de insolvență sau dizolvare și lichidare voluntară;
● faptul că acțiunile aferente opțiunii de vânzare sunt subscrise și vărsate integral și că acestea sunt libere de orice sarcini;
● faptul că vânzătorul este proprietarul exclusiv al acțiunilor aferente opțiunii de vânzare;
(iv) declarațiile și garanțiile cumpărătorului vor viza aspecte referitoare la:
● capacitatea cumpărătorului de a încheia contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, precum și de ași exercita toate drepturile și de a-și executa obligațiile ce îi revin conform acestuia;
● încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni în mod legal și valabil de către cumpărător și la faptul că acest contract reprezintă obligațiile sale legale, valabile și angajante;
● faptul că încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni și executarea oricăror obligații în conformitate cu acesta nu vor avea ca rezultat încălcarea oricărui ordin, oricărei hotărâri, sentințe sau decizii arbitrale pronunțate de orice instanță, tribunal arbitral sau autoritate relevantă, față de care cumpărătorul este obligat;
● faptul că împotriva cumpărătorului nu au fost deschise sau inițiate și nu se preconizează deschiderea sau inițierea unor proceduri de insolvență sau dizolvare și lichidare voluntară;
● faptul că deținătorul legal al fondurilor pe care le utilizează pentru plata prețului acțiunilor care formează obiectul contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni este cumpărătorul;
(v) modalitatea de plată a prețului acțiunilor este plata integrală, într-o singură tranșă;
(vi) transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor care constituie obiectul contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni, precum și finalizarea vânzării-cumpărării acestor acțiuni se realizează la data îndeplinirii cumulative a următoarelor condiții: (i) contul indicat de vânzător a fost creditat cu suma integrală reprezentând prețul de vânzare al acțiunilor aferente opțiunii de vânzare; și (îi) cele două părți, respectiv Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, și ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, au completat și semnat, în mod corespunzător, registrele acționarilor ținute de cele două societăți comerciale: Societatea Comercială ENEL Distribuție Muntenia - S.A. și, respectiv, Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A.;
(vii) drepturile și pretențiile rezervate în favoarea vânzătorului vizează aspecte referitoare la dreptul de a solicita penalități și/sau alte pretenții decurgând din încălcarea de către cumpărător, în orice mod, a tuturor sau a oricărei clauze ale/a contractului de privatizare privind achiziționarea și subscrierea de acțiuni la Societatea Comercială Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., intervenită anterior, concomitent sau ulterior semnării contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni;
(viii) clauze negociate referitoare la dreptul Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. de a primi dividendele distribuite la Societatea Comercială ENEL Distribuție Muntenia - S.A. și, respectiv, la Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A., corespunzătoare acțiunilor aferente opțiunii de vânzare, pentru perioada în care Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. deține acțiunile care fac obiectul opțiunii de vânzare, potrivit principiului proporționalității;
(ix) reglementarea unui mecanism de corecție a prețului acțiunilor aferente opțiunii de vânzare, în funcție de corecția valorii bazei reglementate a activelor (BAR), comunicată de către Autoritatea Națională pentru Reglementare în Domeniul Energiei și efectuată în conformitate cu metodologia aprobată prin Ordinul președintelui ANRE nr. 39/2007 privind aprobarea metodologiei de stabilire a tarifelor pentru serviciul de distribuție a energiei electrice - Revizia 1, cu completările ulterioare, și/sau în conformitate cu orice prevedere legală ulterioară semnării contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni, care completează și/sau, după caz, înlocuiește metodologia prevăzută mai sus;
(x) legea aplicabilă va fi legea română.