HOTĂRÂRE nr. 275 din 15 mai 2013 (*actualizată*)

(1) Se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva să aprobe reorganizarea companiei prin divizare parțială, în scopul separării activității de gestionare a pachetului minoritar de acțiuni deținut de companie la societatea reglementată de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, "Roșia Montană Gold Corporation" - S.A., de restul activităților companiei, precum și în scopul transferului corespunzător al patrimoniului aferent acestei activități, respectiv:

a) drepturile și obligațiile rezultate din deținerea pachetului de acțiuni la societatea reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, "Roșia Montană Gold Corporation" - S.A.; și

b) drepturile și obligațiile rezultate din împrumuturile contractate de către companie în scopul participării la majorările de capital ale Societății "Roșia Montană Gold Corporation" - S.A.

(2) În acest scop se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva să aprobe înființarea Societății "Minvest Roșia Montană" - S.A., persoană juridică română, având ca obiect principal de activitate cod CAEN 0990 "Activități de servicii anexe pentru extracția mineralelor" și care își desfășoară activitatea potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și actului constitutiv.

(3) Ministerul Economiei, în calitate de reprezentant al statului, care este acționar unic la Compania Națională a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva, dobândește și calitatea de reprezentant al statului, care este acționar unic la societatea nou-înființată, ca efect al divizării parțiale în modalitatea desprinderii de patrimoniu în interesul acționarilor.

(4) Compania Națională a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva păstrează integral personalul, obiectul de activitate existent și își continuă activitatea, având în vedere modificările rezultate ca urmare a reorganizării prin divizare parțială.

(1) Se mandatează Ministerul Economiei să solicite membrilor consiliului de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva ca, în termen de 10 zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, să întocmească și să publice pe pagina web a companiei proiectul de divizare parțială în interesul acționarilor acesteia.

(2) Se mandatează Ministerul Economiei să solicite membrilor consiliului de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva ca, în termen de 30 de zile de la data publicării pe pagina web a companiei a proiectului de divizare, să convoace adunarea generală extraordinară a acționarilor acesteia în scopul aprobării:

a) reorganizării companiei prin divizare parțială și înființarea noii societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

b) proiectului de divizare parțială în interesul acționarilor;

c) proiectului de act constitutiv al noii societăți;

d) oricăror altor măsuri și operațiuni necesare ca urmare a reorganizării companiei.

(3) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva sunt mandatați să voteze că, în cadrul reorganizării prin divizare parțială a Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva, nu sunt necesare:

a) întocmirea raportului prevăzut la art. 243^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 243^2 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

b) comunicarea informațiilor prevăzute la art. 243^2 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 243^2 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

c) examinarea proiectului de divizare și întocmirea raportului prevăzut la art. 243^3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 243^3 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

d) întocmirea situațiilor financiare prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 244 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului Minvest" - S.A. Deva sunt mandatați să voteze, potrivit prevederilor art. 113 lit. h) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în cadrul adunării generale extraordinare:

a) reorganizarea companiei prin divizare parțială și înființarea noii societăți;

b) planul de divizare parțială în interesul acționarilor;

c) actul constitutiv al noii societăți;

d) orice alte măsuri și operațiuni necesare ca urmare a reorganizării companiei.

(5) Hotărârea adunării generale se depune, potrivit art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului, spre a fi înregistrată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(6) Preluarea de către Societatea "Minvest Roșia Montană" - S.A. de la Compania Națională a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva a părții din patrimoniul acesteia, în conformitate cu prevederile planului de divizare parțială, se face pe bază de protocol de predare-preluare, în termen de 10 zile de la data înmatriculării societății în registrul comerțului.