HOTĂRÂRE nr. 865 din 3 decembrie 1998

a) societăți comerciale din turism - societățile comerciale care prestează servicii turistice, înființate, în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, prin hotărâri ale Guvernului, la care statul este acționar, precum și societățile comerciale care au rezultat din divizarea acestora;

b) societăți comerciale mari - societăți cu un capital social mai mare de 18 miliarde lei;

c) societăți comerciale mijlocii - societăți cu un capital social cuprins între 2,5-18 miliarde lei;

d) prețul de piața - prețul care se calculează în baza raportului dintre cerere și oferta;

e) valoarea contabila rămasă - valoarea de înregistrare în contabilitate din care se scade amortizarea activului;

f) separarea capitalului social - împărțirea patrimoniului societății comerciale supuse divizării, proporțional cu cota de participare la capitalul social, potrivit criteriilor menționate la art. 2 alin. (3).

(1) Societățile comerciale din turism vor fi pregătite pentru privatizare prin aplicarea unei proceduri prealabile de divizare a acestora, în vederea accelerarii și eficientizarii procesului de privatizare. Ministerul Turismului împreună cu Ministerul Privatizării vor putea hotărî, pentru unele societăți comerciale din turism, asupra vânzării întregului pachet de acțiuni deținut de Fondul Proprietății de Stat la acestea înainte de divizare.

(2) Premergător divizării vor fi avute în vedere următoarele:

a) procesul de divizare poate fi initiat de către societatea comercială din turism aflată în situația prevăzută la art. 4 alin. (2) din ordonanța de urgență, din momentul în care aceasta și-a majorat capitalul social cu valoarea terenurilor pentru care deține titlu de proprietate;

b) societățile comerciale de pe litoral, care au în patrimoniu diguri artificiale construite pentru apărarea plajei de eroziune, construcții și alte amenajări pentru întreținerea plajei, vor proceda la inventarierea lor și la transmiterea acestora, cu titlu gratuit, către titularul dreptului de administrare a plajei și vor proceda, după caz, la diminuarea corespunzătoare a capitalului social.

(3) Principalele criterii care stau la baza divizării sunt:

a) separarea capitalului social deținut de Fondul Proprietății de Stat și de societățile de investiții financiare de capitalul social deținut de ceilalți acționari;

b) separarea activelor în funcție de modul de administrare a acestora, respectiv active în administrare directa și active administrate în baza contractelor de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participațiune;

c) activele trecute în proprietatea statului prin legi și prin alte acte normative de naționalizare, revendicate sau revendicabile, se vor transmite societăților comerciale cu capital majoritar de stat rezultate în urma divizării;

d) în situația în care societatea comercială deține un singur activ nu se va proceda la divizare chiar dacă acesta este un complex turistic;

e) divizarea societăților comerciale care dețin active amplasate în localități diferite se va face pe structura amplasamentului acestora, cu respectarea criteriului apartenentei de unitatea administrativ-teritorială (municipiu, oraș, stațiune etc.);

f) capitalul social al societăților comerciale din turism, rezultat în urma divizării, să permită privatizarea rapida și eficienta;

g) la societățile comerciale cu profil balnear divizarea se va face prin păstrarea structurilor de baza ale complexurilor de turism balnear integrate și a calității pachetelor de servicii ce privesc cazarea, alimentația publică și tratamentul.

(1) Coordonarea și îndrumarea metodologică a procesului de privatizare a societăților comerciale din turism se vor realiza de către Ministerul Turismului și Ministerul Privatizării prin acordarea de consultanța de specialitate de care vor beneficia societățile comerciale din turism și potentialii investitori.

(2) În acest scop, în cadrul Ministerului Turismului se constituie prin ordin al ministrului turismului un colectiv special care are, în principal, următoarele atribuții:

a) contractele de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participațiune vor fi transformate, la cererea partenerilor contractuali, în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din ordonanța de urgență, în contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare sau activele care fac obiectul acestor contracte se vor vinde prin negociere directa cu titularul contractului în situația în care locatarii sau asociații și-au respectat obligațiile din contractele de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participațiune;

b) în cazul în care nu se încheie contractul de vânzare sau de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare cu titularul contractului, se va trece la vânzarea activelor respective prin licitație publică;

c) vânzarea activelor prin licitație publică, cu plata integrală sau în rate;

d) vânzarea pachetului de acțiuni deținut de Fondul Proprietății de Stat pe piața de capital sau prin licitație publică, cu plata integrală sau în rate.

(1) Fondurile rezultate în urma vânzării activelor și acțiunilor vor fi repartizate conform prevederilor art. 12 din ordonanța de urgență.

(2) Capitalul social al societăților comerciale se va diminua în mod corespunzător cu valoarea activelor vândute.

(1) Cererile și documentațiile înaintate Fondului Proprietății de Stat cu privire la privatizarea societăților comerciale din turism vor fi transmise și Ministerului Turismului, pentru ca în baza documentației sa decidă asupra modalitatii de privatizare eficiente pentru fiecare caz în parte. Ministerul Turismului are obligația ca în termen de 7 zile calendaristice de la primirea documentației sa comunice Fondului Proprietății de Stat decizia sa privind modalitatea de privatizare.

(2) Transformarea contractelor de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participațiune în contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare sau vânzarea activelor care fac obiectul acestora prin negociere directa către titularul contractului se va face cu avizul prealabil al Ministerului Turismului. Avizul va fi acordat în urma verificării respectării obligațiilor din contractele de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participațiune.

(1) Documentația pentru divizarea societăților comerciale din turism va fi elaborata de administratorii acestora și se va depune la Ministerul Turismului în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice. Documentația va cuprinde:

(2) Avizul Ministerului Turismului privind oportunitatea divizării va fi eliberat în termen de 7 zile de la data înregistrării cererii.

(3) După obținerea avizului, consiliul de administrație al societății comerciale va decide asupra efectuării divizării și va emite hotărârea pentru divizare. Aceasta se va publică într-un cotidian de interes național pentru informarea tuturor acționarilor. Contestațiile la inițiativa de divizare vor fi adresate consiliului de administrație al societății comerciale în termen de maximum 20 de zile de la data publicării hotărârii în mass-media.

(4) În cazul în care contestațiile sunt formulate de acționari care dețin 51% din capitalul social, consiliul de administrație al societății comerciale va urma procedura de divizare prevăzută în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. În cazul în care acestea sunt formulate de acționari care dețin mai puțin de 51% din capitalul social, administratorii societăților comerciale întocmesc, în termen de 10 zile de la data expirării termenului de contestare, proiectul de divizare, care va cuprinde:

(5) Proiectul de divizare se depune la oficiul registrului comerțului la care este înmatriculată societatea comercială, însoțit de o declarație a societății comerciale care se divizeaza despre modul cum a hotărât să își împartă pasivul.

(6) Proiectul de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit cererii părților.

(7) În termen de 15 zile de la data publicării proiectului de divizare în Monitorul Oficial al României, oricare creditor al societății comerciale care se divide, având o creanta anterioară publicării acestuia, poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. Opoziția suspenda executarea divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea comercială debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

(8) În cazul în care nu exista creditori opozanti, administratorii societății comerciale elaborează actul adițional de modificare care, vizat de consiliul de administrație al societății comerciale, va fi înregistrat în registrul comerțului în a cărui raza teritorială se afla sediul societății comerciale, va fi vizat de judecătorul delegat și va fi transmis, din oficiu, la Monitorul Oficial al României spre publicare, pe cheltuiala societății comerciale.

(1) Investițiile necesare creșterii calității serviciilor prestate în activele cumpărate cu plata în rate vor fi stabilite de la caz la caz, în funcție de tipul structurii de primire turistica (hotel, restaurant, baza de tratament, cabana și altele asemenea).

(2) Investițiile vor consta în:

a) efectuarea de reparații capitale, în maximum 2 ani de la cumpărare, pentru:

b) modernizări și dotări necesare trecerii la un număr superior de stele, ridicării gradului de confort, asigurării securității turistului și protecției mediului înconjurător, conform cerințelor legislației în vigoare, la hoteluri, restaurante, baruri, discoteci, cabane și complexuri balneare la care s-au efectuat reparațiile capitale în termenele prevăzute la alin. (2) lit. a).

(3) Contractul de vânzare-cumpărare va cuprinde clauze cu privire la investițiile pe care cumpărătorul se angajează să le execute.

a) maximum 10 ani pentru o valoare de până la 10 miliarde lei;

b) maximum 15 ani pentru o valoare cuprinsă între 10,1-15 miliarde lei;

c) maximum 20 de ani pentru o valoare de peste 15,1 miliarde lei.

(1) Nerespectarea prevederilor art. 9 și 10 din prezentele norme metodologice se sancționează potrivit art. 13 din ordonanța de urgență.

(2) Fondul Proprietății de Stat va urmări executarea contractelor încheiate în baza ordonanței de urgenta și, în cazul nerespectării clauzelor acestora, va trece la îndeplinirea procedurilor de reziliere a contractelor, potrivit legii.