REGULAMENT nr. 3 din 25 martie 2015 (*actualizat*)

Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 2 alineatul (2), literele a) și a^1) se modifică și vor avea următorul cuprins:

"a) anunț de ofertă publică - anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice de cumpărare, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;

a^1) agent de plată - o instituție financiară desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul și cu un depozitar central, în vederea efectuării plăților prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul de compensare-decontare și registru și prin intermediul căreia deținătorii de valori mobiliare își pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuși o instituție financiară, exercitarea de către deținătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;"

2. La articolul 2 alineatul (2), după litera d) se introduce o noua literă, litera d^1), cu următorul cuprins:

"d^1) data plății - data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deținerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă;"

3. La articolul 4, alineatele (2) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:

"(2) Mențiunea «Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia» se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică și va fi inclusă în orice alte notificări și comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

.............................................................

4. La articolul 5, alineatele (1), (1^1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:

"Art. 5. - (1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.

(1^1) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, la data publicării anunțului de ofertă.

5. La articolul 5, alineatul (2^1) se abrogă.

6. La articolul 6, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 6. - (1) Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004."

7. La articolul 6, alineatele (3) și (4) se abrogă.

8. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 8. - Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoștința publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului și până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei."

9. La titlul II "Operațiuni cu valori mobiliare", capitolul II, titlul secțiunii a 2-a se modifică și va avea următorul cuprins:

"Secțiunea a 2-a

Prospectul de ofertă"

10. La articolul 17 alineatul (1), litera b) se abrogă.

11. La articolul 17, alineatele (2) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:

"(2) Prospectul de ofertă, comunicatele cu caracter publicitar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.

......................................................................

12. La articolul 20, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(2) Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment «Citiți prospectul înainte de a subscrie», într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situația comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menționat cel puțin verbal."

"13. La articolul 21, alineatele (3) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:

«(3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluși nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puși la dispoziția investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuși la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, și sunt comunicați, de către A.S.F., autorității competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută și, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacționare. A.S.F. comunică ESMA acești termeni finali. Termenii finali conțin numai informații referitoare la nota privind valorile mobiliare și nu sunt utilizați pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.

......................................................................

----------

Pct. 13 al art. I din prezentul act normativ, care modifică alin. (3) și (5) ale art. 21 din REGULAMENTUL nr. 1 din 6 aprilie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 312 bis din 6 aprilie 2006, a fost modificat de art. VII din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.

14. Articolul 30 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 30. - (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare «primul venit-primul servit» pot fi inițiate după cel puțin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului.

15. La articolul 31, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii."

16. La articolul 32, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 32. - (1) În cazul în care prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 189 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, anunțul care va cuprinde aceste informații este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cazul prevăzut la art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, anunțul trebuie publicat cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei."

17. La articolul 32, alineatul (2) se abrogă.

18. La articolul 32, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:

"(3) Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.

19. La articolul 48 alineatul (1), litera a) se abrogă.

20. Articolul 93 se abrogă.

21. La articolul 103, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC prevăzut la alin. (2) și a declarației consiliului de administrație în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acționarilor corespunzătoare s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale."

22. La titlul IV "Emitenții de valori mobiliare", titlul capitolului III se modifică și va avea următorul cuprins:

"CAPITOLUL III

Cerințe de raportare și conduită"

23. După articolul 106 se introduce un nou articol, articolul 106^1, cu următorul cuprins:

"Art. 106^1. - (1) Procesarea plăților reprezentând dividende și orice alte sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, și al participanților la sistemul de compensare-decontare și registru în conformitate cu prevederile legale.

24. La articolul 113 litera G, litera b) a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

"b) modalitățile de plată și datele de identificare a agentului de plată."

25. La articolul 120, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(2) În cazul plății dobânzilor sau al rambursării împrumuturilor, emitentul publică comunicate de presă în cel puțin un cotidian de difuzare națională, în care specifică detalii cu privire la respectiva operațiune, inclusiv perioada de timp, datele plăților, locurile și modalitățile de plată și detalii referitoare la agentul de plată."

26. La articolul 122, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 122. - (1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română, cu excepția rapoartelor prevăzute la art. 112^2, art. 113 lit. A, B și G alin. (1)-(5), precum și la art. 117 lit. A și D care se aduc la cunoștința publicului și în limba engleză."

27. Articolul 129^3 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 129^3. - (1) Data plății trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.

28. La articolul 132 alineatul (5), teza a doua se modifică și va avea următorul cuprins:

"Cererea trebuie să cuprindă numărul total al acțiunilor deținute de respectivul acționar, precum și modalitatea în care acesta dorește a fi realizată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1."

29. La articolul 133 alineatul (6), teza a doua se modifică și va avea următorul cuprins:

"Cererea cuprinde numărul de acțiuni pentru care se solicită retragerea precum și modalitatea în care se dorește a fi realizată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1."

Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 2, litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

"c) împuternicire - actul dat de către un acționar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, în vederea exercitării, în numele acționarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deține în adunarea generală a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire;"

2. La articolul 2, după litera c) se introduc două noi litere, literele c^1) și c^2), cu următorul cuprins:

"c^1) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conținând instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului;

c^2) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acționarilor a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, care nu conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare;"

3. La articolul 3, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 3. - (1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentului regulament, ale Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare."

4. La articolul 5 punctul 6, litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

"b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum și faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire. Modalitatea de obținere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite împuternicirile, precum și mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice; și"

5. La articolul 6 alineatul (1), litera e) se modifică și va avea următorul cuprins:

"e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar."

6. La articolul 6, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) a doua teză, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care vor avea următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent."

7. La articolul 10 alineatul (1), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

"c) să fie respectate prevederile art. 7 alin. (4) și totodată data de referință să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile."

8. După articolul 11^1 se introduc două noi articole, articolele 11^2 și 11^3, cu următorul cuprins:

"Art. 11^2. - În vederea facilitării identificării, în cadrul adunării generale a acționarilor, a acționarilor, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice, a reprezentanților lor legali, acționarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi individuale, respectiv adresată intermediarului, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi globale la respectivul intermediar, datele lor de identificare și, în cazul acționarilor persoane juridice și ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 11^3 și a Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 13/2005 privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 11^3. - (1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, însoțite de întreaga documentație prevăzută de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare, sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

9. La articolul 14, alineatele (3), (5), (6) și (7) se modifică și vor avea următorul cuprins:

"(3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire generală/specială, cu respectarea prevederilor art. 243 alin. (6)-(6^2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

...................................................................

10. Articolul 15 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 15. - (1) Împuternicirea specială trebuie să conțină:

1. numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);

3. data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;

4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;

5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acționarul să voteze «pentru», «împotrivă» sau «abținere»;

6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație va fi trecut separat, acționarul având posibilitatea să voteze pentru fiecare candidat «pentru», «împotrivă» sau «abținere» și totodată să menționeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecăruia, pentru cazul în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ. În situația în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acționar vor fi distribuite egal de către reprezentant, candidaților pentru care acționarul a votat «pentru».

11. După articolul 15 se introduce un nou articol, articolul 15^1, cu următorul cuprins:

"Art. 15^1. - (1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații:

1. numele/denumirea acționarului;

2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);

3. data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;

4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală.

(i) revocarea scrisă de către acționarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau

(ii) pierderea calității de acționar a mandantului la data de referință aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau

(iii) pierderea calității de intermediar sau de avocat a mandatarului."

12. Articolul 16 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 16. - O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține împuterniciri diferite conferite de mai mulți acționari, acesta are dreptul să voteze pentru un acționar în mod diferit față de votul pentru un alt acționar. Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi «pentru», «împotrivă» și «abținere» fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezint «a» voturi «pentru», «b» voturi «împotrivă» și «c» «abțineri»). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acționează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acționarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate."

13. La articolul 17, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă."

14. Articolul 17^1 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 17^1. - (1) Emitentul admis la tranzacționare va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

15. Articolul 17^2 se modifică și va avea următorul cuprins:

"Art. 17^2. - Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor și formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată și transmisă emitentului de acționar, fie în limba română, fie în limba engleză."

16. La articolul 18, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv."

17. La articolul 18, alineatul (3) se abrogă.

18. La articolul 18, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

"(4) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/ generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 243 alin. (6^3) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare."

19. Articolul 18^1 se abrogă.

----------

Alin. (1) al art. III a fost modificat de RECTIFICAREA nr. 3 din 25 martie 2015 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 265 din 21 aprilie 2015.