HOTĂRÂRE nr. 96 din 18 februarie 1999

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Naționala a Imprimeriilor "Coresi" - S.A., denumita în continuare companie.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la companie trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Forma juridică

Compania este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constitutiv.

Sediul

Sediul companiei este în municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1.

Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, potrivit legii.

La data înființării, sucursalele și unitățile companiei sunt cele prevăzute în anexa nr. 3.

Compania va putea înființa sau desființa filiale cu personalitate juridică și sucursale fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, pe baza recomandarii consiliului de administrație.

Durata

Durata companiei este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Scopul

Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naționale în domeniile tipăririi manualelor școlare finanțate de la bugetul de stat, tipăririi titlurilor de carte și a presei culturale, cuprinse în programele și proiectele culturale ale Ministerului Culturii, tipăririi și difuzării comenzilor de stat finanțate din fonduri bugetare, în condiții concurentiale.

Obiectul de activitate

Compania are ca obiect de activitate:

Compania aplica strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul apariției tipariturilor de interes național și contribuie la răspândirea actului de cultura pe întregul teritoriu al tarii și în teritoriile cu populație românească din străînătate.

Capitalul social

Capitalul social inițial al companiei este de 45.879.900.000 lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Imprimeriilor conform bilanțului contabil de la data de 31 iulie 1998, și este divizat în 458.799 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social, înscris conform alin. 1, va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor, reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al companiei, a prezentului act constitutiv și asupra efectuării mentiunilor necesare în registrul comerțului.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii companiei.

Acțiunile sunt deținute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acționarul unic, Ministerul Culturii, până la data fixată prin programul de privatizare, potrivit legii.

În cazul privatizării companiei, statul va deține acțiuni nominative de control la aceasta, fiind de interes național.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile, individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acționar.

Compania va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale companiei.

Salariații, membrii consiliului de administrație sau pensionării, care au avut ultimul loc de muncă la companie, pot constitui asociații, în conformitate cu prevederile Legii nr. 21/1924, în vederea cumpărării de acțiuni ale companiei la valoarea de piața a acestora.

Obligațiuni

Compania este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la actul constitutiv.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile sociale ale companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul companiei, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condițiile prezentului act constitutiv.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale, în conformitate cu strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul apariției tipariturilor de interes național, contribuind la răspândirea actului de cultura pe întregul teritoriu al tarii și în teritoriile cu populație românească din străînătate.

În perioada în care compania are ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 2 împuterniciți ai Ministerului Culturii și unul al Ministerului Finanțelor, numiți prin ordin al ministrului culturii.

Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor vor beneficia de o indemnizație stabilită de Ministerul Culturii.

În prima ședința a adunării generale a acționarilor împuterniciții mandatați vor adopta regulamentul de funcționare a acesteia.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște asupra următoarelor probleme:

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale prevăzute în alineatul precedent la lit. b), c) și e).

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea fi convocată ori de câte ori este necesar, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită, la cererea acționarilor care dețin cel puțin o zecime din valoarea capitalului social sau de către consiliul de administrație, prin votul majorității simple a cel puțin două treimi din numărul membrilor săi.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către persoana care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul act constitutiv pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor, care va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților menționate mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice ale companiei au dreptul de a se retrage din aceasta și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administrație compus din 13 membri aleși de adunarea generală a acționarilor.

Din consiliul de administrație fac parte în mod obligatoriu 2 reprezentanți din partea Ministerului Culturii și un reprezentant din partea Ministerului Finanțelor, restul membrilor fiind aleși din rândul inginerilor, economistilor, juristilor, specialiștilor din domeniul de activitate al companiei.

Președintele consiliului de administrație va îndeplini și funcția de director general al companiei.

În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administrație și președintele acestuia sunt numiți prin ordin al ministrului culturii.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare și hotărăște în toate problemele privind activitatea companiei, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a companiei este asigurata de directorul general, numit în condițiile prevăzute de lege, care conduce și comitetul de direcție.

Drepturile și obligațiile acestuia sunt stabilite, conform legii, prin contractul de management.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție și poate recurge la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții compania este reprezentată de către directorul general - manager, care semnează actele ce o angajează fata de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul act constitutiv.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de companie pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv sau pentru greșeli în administrarea companiei.

În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Directorul general este investit de consiliul de administrație cu puteri decizionale în ceea ce privește organizarea și conducerea activității companiei.

Nu pot fi directori ai companiei și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% (timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile lor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența Legii nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligați sa depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, el este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc o altă persoană pe locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, compania utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii companiei.

Personalul companiei

Directorii sucursalelor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul companiei sunt numite și revocate de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului sucursalelor companiei, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către directorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului companiei se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul sau de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care acesta îl numește.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul companiei se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Compania își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de companie, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul lor la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Registrele companiei

Compania tine registrele prevăzute de lege.

Compania poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăți comerciale sau persoane juridice noi, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 29 și 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Forma juridică a companiei va putea fi modificată ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Culturii, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea companiei

Dizolvarea companiei va avea loc în următoarele situații:

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea companiei

În caz de dizolvare a companiei, adunarea generală a acționarilor ori, după caz, instanța de judecată va decide lichidarea acesteia.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între companie și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice sau fizice, române sau străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte dispoziții legale în materie.