Caută.ro
Cere ofertă | RO | EN

REGULAMENT nr. 2 din 15 martie 2016

REGULAMENT Autoritatea de Supraveghere Financiară
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 216 din 23 martie 2016
Intrat în vigoare
23.03.2016
Forma consolidată din
15.06.2020
Cuprins

În conformitate cu prevederile art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1), art. 5, art. 6 alin. (2), precum și ale art. 7 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

în temeiul prevederilor art. 17-25 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările ulterioare, ale art. 1 alin. (6) și ale art. 12-20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 24 lit. o) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 50/2005 privind înființarea, organizarea și funcționarea Comisiei de Supraveghere a Sistemului de Pensii Private, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 313/2005, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 26 și art. 179 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare,

în urma deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din cadrul ședinței din data de 9 martie 2016,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Capitolul I — Dispoziții generale ↑ Cuprins

Articolul 1

(1) Prezentul regulament stabilește cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanței corporative la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., și promovează dezvoltarea guvernanței corporative în condițiile aplicării celor mai bune practici și realizării unui management prudent.

(2) Prezentul regulament stabilește un set de cerințe care stau la baza aplicării principiilor guvernanței corporative de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F., prevăzute la art. 3, denumite în continuare entități reglementate.

(la 23-08-2019, Alineatul (2) din Articolul 1 , Capitolul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 2

(1) Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută în legislația specifică aplicabilă entităților reglementate, precum și semnificațiile prevăzute la alin. (2).

(2) În sensul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) conducere executivă/conducere superioară - persoane care, potrivit actelor constitutive și/sau hotărârii structurilor statutare ale entității reglementate, sunt împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea curentă a acesteia și sunt învestite cu competența de a angaja răspunderea societății, respectiv directorii numiți de consiliul de administrație, în cazul administrării în sistem unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul administrării în sistem dualist; nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor și a sediilor secundare din cadrul entității reglementate;

b) conflict de interese - acea situație sau împrejurare care poate să apară în procesul operațional sau decizional, în care interesul personal, direct ori indirect, al personalului și membrilor structurii de conducere/persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entității reglementate contravine interesului acesteia, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea în luarea deciziilor, raționamentul profesional ori îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a îndatoririlor aferente atribuțiilor sau care ar putea afecta, prin natura sa, integritatea ori stabilitatea entității reglementate și a pieței financiare;

c) competență și experiență profesională - ansamblu de cunoștințe teoretice și practice dobândite de o persoană în cadrul activității sale;

d) consiliu - consiliul de administrație în cazul administrării în sistemul unitar, consiliul de supraveghere în cazul administrării în sistemul dualist;

e) Abrogată;

(la 23-08-2019, Litera e) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Capitolul I a fost abrogată de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

f) guvernanță corporativă - ansamblul principiilor care stau la baza administrării unei entități reglementate, având ca scop protejarea și armonizarea intereselor tuturor categoriilor de participanți la activitatea entității reglementate, respectiv administratori, directori, angajați, clienți și parteneri de afaceri, autorități centrale și locale etc.;

g) părți interesate - angajați, consumatori de produse financiare și/sau furnizori de produse sau servicii oferite de entitatea reglementată;

h) persoane care dețin funcții-cheie - persoane ale căror atribuții au o influență semnificativă asupra realizării obiectivelor strategice ale entității reglementate, care nu fac parte din structura de conducere, îndeplinind în cadrul entității reglementate, conform legislației specifice aplicabile, după caz, atribuțiile de:

(i) evaluare și administrare a riscurilor/managementul riscurilor;

(ii) control intern/conformitate;

(iii) audit intern;

(iv) director de investiții, în cadrul administratorilor de fonduri de pensii private;

(v) actuar;

i) structură de conducere - membrii consiliului și conducerea executivă/conducerea superioară.

Articolul 3

Prezentul regulament se aplică de către următoarele categorii de entități reglementate:

(la 23-08-2019, Partea introductivă a Articolului 3 din Capitolul I a fost modificată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

a) societăți de servicii de investiții financiare;

b) societăți de administrare a investițiilor;

c) organisme de plasament colectiv/fonduri de investiții alternative (FIA), constituite prin act constitutiv, administrate intern;

(la 23-08-2019, Litera c) din Articolul 3 , Capitolul I a fost modificată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

d) administratori de fonduri de investiții alternative (AFIA);

e) depozitari centrali;

f) contrapărți centrale;

(la 23-08-2019, Litera f) din Articolul 3 , Capitolul I a fost modificată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

g) administratori de locuri de tranzacționare;

(la 23-08-2019, Litera g) din Articolul 3 , Capitolul I a fost modificată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

h) societăți de asigurare și/sau reasigurare;

i) administratori ai fondurilor de pensii administrate private, administratori ai fondurilor de pensii facultative și administratori ai fondurilor de pensii ocupaționale

(la 15-06-2020, Litera i) din Articolul 3 , Capitolul I a fost modificată de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 10 din 28 mai 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 507 din 15 iunie 2020 )

Articolul 4

(1) Entitățile reglementate prevăzute la art. 3 au obligația să adopte măsurile corespunzătoare privind aplicarea unui sistem de guvernanță corporativă care să asigure o administrare corectă, eficientă și prudentă bazată pe principiul continuității activității.

(2) Sistemul de guvernanță corporativă aplicat trebuie să respecte cel puțin următoarele cerințe:

a) asigurarea unei structuri organizatorice transparente și adecvate;

b) alocarea adecvată și separarea corespunzătoare a responsabilităților;

c) administrarea corespunzătoare a riscurilor/managementul riscurilor;

d) adecvarea politicilor și strategiilor, precum și a mecanismelor de control intern;

e) asigurarea unui sistem eficient de comunicare și de transmitere a informațiilor;

f) aplicarea unor proceduri operaționale solide care să împiedice divulgarea informațiilor confidențiale.

Articolul 5

Membrii structurii de conducere, precum și persoanele care dețin funcții-cheie în cadrul entității reglementate trebuie să dețină cunoștințe, competențe și experiență profesională, precum și să îndeplinească cerințele de reputație, onestitate și integritate.

(la 23-08-2019, Articolul 5 din Capitolul I a fost modificat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 6

Entitățile reglementate au obligația să aplice și să mențină politici și proceduri corespunzătoare pentru a se asigura că membrii structurii de conducere și persoanele care dețin funcții-cheie îndeplinesc în permanență cerințele de bună reputație, onestitate și integritate, conform reglementărilor în materie.

(la 23-08-2019, Articolul 6 din Capitolul I a fost modificat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Capitolul II — Responsabilitățile consiliului ↑ Cuprins

Articolul 7

Structura și componența consiliului unei entități reglementate sunt stabilite în conformitate cu cerințele legislației specifice aplicabile fiecărei categorii de entități reglementate, astfel încât acesta să își îndeplinească în mod eficient obligațiile ce îi revin.

Articolul 8

Responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la aplicarea principiilor guvernanței corporative se menționează în actul constitutiv al entității reglementate și se dezvoltă în politicile interne și/sau regulamentele interne în conformitate cu legislația specifică aplicabilă fiecărei categorii de entități reglementate.

Articolul 9

(1) Consiliul este responsabil cu constituirea unui comitet de remunerare în condițiile reglementărilor specifice aplicabile entităților prevăzute la art. 3.

(2) Comitetul de remunerare prevăzut la alin. (1) are obligația de a înainta anual consiliului sau ori de câte ori este cazul rapoarte privind activitatea desfășurată.

Notă Art. II din REGULAMENTUL nr. 9 din 13 august 2019 , publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019, prevede că prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data publicării acestuia, cu excepția art. I pct. 6 cu referire la art. 9 alin. (2) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, care intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2020.

(3) Consiliul poate constitui, în funcție de natura, amploarea și complexitatea riscurilor inerente activității entității reglementate, și alte comitete consultative care emit recomandări fundamentate pentru consiliu.

(4) În cazul entităților prevăzute la art. 3 care nu înființează un comitet de remunerare, responsabilitățile și atribuțiile aferente Comitetului de remunerare revin Consiliului.

(la 23-08-2019, Articolul 9 din Capitolul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 10

Delegarea responsabilităților consiliului către conducerea executivă/conducerea superioară se efectuează în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale legislației specifice aplicabile fiecărei categorii de entități reglementate.

Articolul 11

(1) Consiliul este responsabil pentru managementul strategic al entității reglementate, îndeplinirea obiectivelor stabilite și, în funcție de sistemul de administrare al entității reglementate, elaborează/avizează planul de afaceri și are obligația ca, în baza unor dispoziții formale și transparente, să efectueze evaluarea poziției financiare a entității reglementate.

(2) Consiliul are obligația de a stabili criterii relevante de monitorizare a rezultatelor activității conducerii executive/ conducerii superioare și a entității reglementate în ansamblu și de a evalua anual modul de aplicare a criteriilor.

Articolul 12

Activitățile desfășurate de către entitatea reglementată și perspectivele de dezvoltare ale acesteia se analizează cel puțin o dată pe an de către consiliu.

Articolul 13

Consiliul are responsabilitatea de a se asigura că există un cadru adecvat de verificare a modului în care se aplică legislația specifică privind raportarea către A.S.F.

Articolul 14

Consiliul poate stabili cu auditorul financiar un cadru formal și transparent prin intermediul căruia să i se furnizeze informații corecte, complete și la timp referitoare la modul în care se aplică principiile și practicile de raportare financiară, inclusiv cele de raportare prudențială.

Articolul 15

Consiliul are responsabilitatea de a se asigura că există un cadru adecvat de verificare a informațiilor transmise către A.S.F., la solicitarea acesteia, privind anumite acțiuni întreprinse de entitatea reglementată.

Articolul 16

(1) Consiliul analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare/management al riscului în vederea gestionării eficiente a activelor deținute de către entitatea reglementată, precum și modul de administrare a riscurilor aferente la care aceasta este expusă.

(2) Sistemul de administrare/management al riscului prevăzut la alin. (1) asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate de activitățile și procesele care fac obiectul controlului.

Articolul 17

(1) Sistemul de control intern al entității reglementate se instituie la un nivel ierarhic adecvat și raportează direct consiliului sau conducerii executive/conducerii superioare, după caz, este independent de structurile organizatorice operaționale și de cele de suport pe care le controlează și monitorizează.

(2) Sistemul de control intern al entității reglementate asigură verificarea adecvării proceselor de identificare, evaluare, monitorizare, gestionare și raportare a riscurilor, a fiabilității informațiilor financiare și nefinanciare raportate intern și extern și a conformității acestora cu legislația specifică aplicabilă, precum și cu deciziile interne ale entității reglementate.

Articolul 18

(1) Consiliul se asigură de respectarea cerințelor privind externalizarea/delegarea unor activități operaționale sau funcții, atât înainte de efectuarea acesteia, cât și pe toată durata externalizării/delegării.

(2) Externalizarea/Delegarea unor activități operaționale sau funcții se realizează doar în condițiile aplicării legislației specifice și în condițiile în care nu va avea niciuna dintre următoarele consecințe:

a) deteriorarea semnificativă a calității sistemului de guvernanță al entității reglementate;

b) creșterea nejustificată a riscului operațional;

c) imposibilitatea A.S.F. de a monitoriza respectarea de către entitatea reglementată a obligațiilor care îi revin;

d) împiedicarea furnizării de servicii continue și de calitate către consumatorii de produse financiare.

Articolul 19

(1) Consiliul/Comitetul de remunerare analizează și stabilește politica de remunerație fixă de bază și politica de remunerație variabilă a entității reglementate astfel încât aceasta să corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor și intereselor pe termen lung și să cuprindă măsuri pentru prevenirea apariției conflictelor de interese.

(2) Consiliul se asigură că toate angajamentele referitoare la remunerație sunt structurate corect și responsabil și că politicile de remunerare permit și promovează o administrare eficientă a riscurilor fără a conduce la o asumare de riscuri care să depășească nivelul toleranței la risc al entității reglementate.

(3) Politica de remunerație fixă de bază și politica de remunerație variabilă a entității reglementate se stabilesc în baza unei analize fundamentate și a unor indicatori bine definiți ai performanței individuale a celui remunerat, corelate cu performanța colectivă și în baza unei repartizări judicioase a cheltuielilor entității reglementate, acolo unde este posibil, precum și având în vedere evitarea stabilirii unor stimulente care să încurajeze asumarea excesivă de riscuri sau în conformitate cu principiile enunțate în reglementările specifice entității reglementate, după caz.

(4) Fiecare entitate reglementată își stabilește indicatorii prevăzuți la alin. (3) în funcție de specificul activității desfășurate.

(la 23-08-2019, Articolul 19 din Capitolul II a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 20

Nivelul remunerației se stabilește în strânsă concordanță cu responsabilitățile și angajamentele aferente atribuțiilor.

Articolul 21

Consiliul și conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, au obligația de a comunica cu părțile interesate în baza unei strategii de comunicare care respectă cel puțin următoarele cerințe:

a) asigurarea unui tratament echitabil pentru acționari și părți interesate;

b) comunicarea informațiilor în timp util;

c) asigurarea unui cadru transparent de comunicare.

Articolul 22

(1) Pentru grupurile în care societatea-mamă își are sediul în România și este una dintre entitățile reglementate prevăzute la art. 3, consiliul societății-mamă are responsabilitatea generală de a asigura o guvernanță internă adecvată în cadrul grupului, respectiv un sistem de guvernanță corespunzător structurii, activității și riscurilor atât la nivel de grup, cât și la nivel de filiale.

(2) Consiliul societății-mamă stabilește un sistem de guvernanță care să contribuie la o supraveghere eficientă a filialelor sale și care să ia în considerare natura, amploarea și complexitatea riscurilor la care se expun grupul și filialele, respectând în același timp responsabilitățile juridice și de guvernanță aferente filialelor.

(3) Consiliul filialei aplică principii și politici de guvernanță internă similare cu cele ale societății-mamă, cu excepția cazului în care există alte cerințe legale care conduc la stabilirea unor politici proprii.

(4) Consiliul filialei împreună cu cel al societății-mamă care are sediul în România și este una dintre entitățile reglementate prevăzute la art. 3 evaluează deciziile și practicile la nivel de grup pentru a se asigura că acestea nu conduc la nerespectarea dispozițiilor legale sau a normelor prudențiale aplicabile filialei și nu afectează administrarea sănătoasă și prudentă.

Capitolul III — Responsabilitățile conducerii executive/conducerii superioare și ale persoanelor care dețin funcții-cheie ↑ Cuprins

Articolul 23

Conducerea executivă/Conducerea superioară este responsabilă pentru administrarea și buna desfășurare a activităților entității reglementate, inclusiv pentru punerea în aplicare a politicilor, strategiilor și atingerea obiectivelor.

Articolul 24

(1) Entitățile reglementate au obligația să includă în procedurile/politicile/reglementările lor interne prevederi privind recrutarea și selectarea membrilor conducerii executive/conducerii superioare și reînnoirea mandatului celor existenți.

(2) Entitățile reglementate se asigură că membrii conducerii executive/conducerii superioare dovedesc competență profesională și experiență relevante în conformitate cu activitatea desfășurată și adecvate atribuțiilor alocate, cunoștințe privind legislația aplicabilă și bunele practici și că dau dovadă de bună reputație și integritate.

Articolul 25

Pentru îndeplinirea atribuțiilor și exercitarea competențelor, conducerea executivă/conducerea superioară acționează într-un cadru bine structurat, cu obiective specifice, clar definite și în conformitate cu legislația specifică aplicabilă fiecărei categorii de entități reglementate.

Articolul 26

Conducerea executivă/Conducerea superioară furnizează consiliului informații calitative și cantitative în timp util, la solicitarea acestuia sau din proprie inițiativă ca urmare a îndeplinirii atribuțiilor în mod operativ și eficient.

Articolul 27

Conducerea executivă/Conducerea superioară este responsabilă pentru integralitatea și corectitudinea raportărilor și a altor informații cu privire la activitatea și situația financiară a entității reglementate, conform legislației specifice aplicabile.

Articolul 28

Conducerea executivă/Conducerea superioară se asigură că informațiile prevăzute la art. 15 sunt disponibile conform legislației specifice aplicabile fiecărei categorii de entități reglementate și că termenul de raportare a informațiilor este respectat.

Articolul 29

Atribuțiile funcțiilor-cheie sunt alocate, conform legislației specifice aplicabile fiecărei categorii de entități reglementate, unor persoane care dețin competență și experiență profesională.

Articolul 30

Entitatea reglementată aplică proceduri interne privind evaluarea bunei reputații și integrității atât pentru personalul propriu din funcțiile-cheie, cât și pentru personalul din funcții-cheie externalizate.

Articolul 31

Entitățile reglementate au obligația de a include în procedurile interne prevederi privind transmiterea informațiilor necesare îndeplinirii atribuțiilor funcțiilor-cheie.

Capitolul IV — Conflictele de interese și gestionarea acestora ↑ Cuprins

Articolul 32

Consiliul are responsabilitatea de a se asigura de dezvoltarea și aplicarea standardelor etice și profesionale pentru a asigura un comportament profesional și responsabil la nivelul entității reglementate în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.

Articolul 33

Consiliul, conducerea executivă/conducerea superioară și personalul angajat au obligația să respecte standardele menționate la art. 32 și să acționeze cu diligența cuvenită, să relaționeze cu onestitate și în mod deschis, atât intern, cât și extern.

Articolul 34

Entitatea reglementată emite proceduri privind identificarea conflictelor de interese și gestionarea acestora și le supune aprobării consiliului.

Articolul 35

(1) În procesul de identificare a conflictelor de interese potențiale sau consumate se au în vedere următoarele aspecte, fără ca enumerarea să fie limitativă:

(la 23-08-2019, Partea introductivă a Alineatului (1) din Articolul 35 , Capitolul IV a fost modificată de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

a) conflictul de interese potențial apare în situația în care există indicii privind existența unor interese personale care, dacă ar trebui luată o decizie, ar putea duce la apariția uneia dintre următoarele situații:

(i) acea persoană, rudele apropiate ale acesteia sau persoanele cu care se află în legături strânse ar putea obține un câștig financiar ori ar putea evita o pierdere financiară, pe seama entității reglementate, inclusiv prin utilizarea resurselor juridice ale entității în scopuri personale;

(la 23-08-2019, Punctul (i) din Litera a) , Alineatul (1) al Articolului 35 , Capitolul IV a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

(ii) acea persoană sau o persoană apropiată ar putea avea un interes în legătură cu rezultatul unui serviciu ori al unei activități furnizate entității reglementate sau unui alt client ori cu privire la o tranzacție efectuată în numele entității reglementate sau al unui alt client, interes care este diferit de interesul entității reglementate cu privire la acel rezultat;

(iii) acea persoană sau o persoană apropiată ar putea beneficia de un stimulent financiar sau de altă natură pentru a favoriza o societate, pe seama entității reglementate;

b) conflictul de interese consumat rezultă din participarea la luarea unei decizii cu privire la care există un interes personal care a dus la apariția uneia din situațiile prevăzute la lit. a).

(2) În sensul prevederilor alin. (1), entitatea reglementată emite proceduri referitoare la identificarea relațiilor, serviciilor, activităților sau tranzacțiilor unei entități reglementate în care pot apărea conflicte de interese.

(3) Pentru grupurile în care societatea-mamă are sediul în România, iar societatea-mamă este una dintre entitățile reglementate prevăzute la art. 3, aceasta ia în considerare și echilibrează interesele tuturor filialelor sale și analizează modul în care aceste interese contribuie la scopul și interesele comune ale grupului în ansamblul său pe termen lung.

Articolul 36

(1) Procedura privind gestionarea conflictelor de interese stabilește modul de gestionare a conflictelor de interese și cuprinde referiri la etapele de parcurs, tratamentul aplicat și măsurile întreprinse în situațiile în care nu este respectată procedura.

(2) Procedura menționată la alin. (1) cuprinde informații cu privire la cel puțin următoarele aspecte:

a) separarea adecvată a atribuțiilor, cum ar fi încredințarea unor activități de natură să genereze situații conflictuale din lanțul de tranzacții sau servicii unor persoane diferite;

b) încredințarea responsabilităților de supraveghere și raportare pentru activitățile care generează conflicte de interese unor persoane diferite;

c) identificarea persoanelor care, din afara entității reglementate, pot avea o influență negativă asupra acesteia cu privire la activitățile în cauză.

Articolul 37

(1) Conflictele de interese potențiale sau consumate sunt comunicate conducerii executive/conducerii superioare în conformitate cu legislația specifică aplicabilă și sunt gestionate și soluționate potrivit procedurii prevăzute la art. 36.

(2) Conflictele de interese potențiale sau consumate în care s-ar afla conducerea executivă/conducerea superioară și funcțiile-cheie sunt comunicate și consiliului, în conformitate cu legislația specifică aplicabilă, și sunt gestionate și soluționate potrivit procedurii prevăzute la art. 36.

(la 23-08-2019, Articolul 37 din Capitolul IV a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 38

(1) Consiliul se asigură că la nivelul entității reglementate sunt aplicate proceduri interne de avertizare corespunzătoare pentru comunicarea suspiciunilor reale și semnificative ale personalului angajat cu privire la modul de administrare a activității.

(2) Procedurile prevăzute la alin. (1) asigură confidențialitatea persoanelor care comunică suspiciunile în afara canalelor normale de raportare, cum ar fi prin funcția de conformitate sau funcția de audit intern.

(3) Mijloacele de avertizare prevăzute de procedura menționată la alin. (1) pot fi utilizate de întreg personalul angajat din cadrul entității reglementate, informațiile relevante fiind puse la dispoziția conducerii executive/conducerii superioare sau a consiliului, după caz.

Articolul 39

Consiliul, conducerea executivă/conducerea superioară și persoanele care dețin funcții-cheie asigură segregarea activităților la nivel individual sau la nivel de entitate reglementată și aplicarea unor politici interne/regulamente interne pentru evitarea apariției conflictelor de interese directe sau indirecte, având în vedere cel puțin următoarele aspecte:

a) alocarea de atribuții suplimentare persoanelor care dețin funcții-cheie se efectuează astfel încât să nu se genereze conflict de interese și să se respecte restricțiile stabilite prin legislația specifică aplicabilă fiecărei categorii de entități reglementate;

b) interzicerea participării unei persoane care se află într-o stare de conflict de interese la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict.

Articolul 40

În cazul în care se constată existența unui conflict de interese, consiliul și conducerea executivă/conducerea superioară au obligația gestionării situației pentru anularea sau minimizarea efectelor conflictului de interese prin gestionarea adecvată a situației create.

Capitolul V ↑ Cuprins

Administrarea/Managementul riscurilor și funcția de administrare/management a/al riscurilor

(la 23-08-2019, Titlul Capitolului V a fost modificat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 41

Entitatea reglementată aplică proceduri și strategii pentru administrarea/managementul riscurilor și stabilește condițiile în care acestea sunt revizuite periodic.

Articolul 42

Consiliul aprobă apetitul și limitele toleranței la risc ale entității reglementate, precum și procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă entitatea reglementată.

Articolul 43

Procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative prevăzută la art. 42 cuprinde referiri la cel puțin următoarele aspecte:

a) definirea categoriilor de risc și metodelor de evaluare a acestora;

b) prezentarea modului în care entitatea reglementată gestionează fiecare categorie și zonă de risc relevantă, precum și eventuale acumulări de riscuri;

c) menționarea limitelor de toleranță la risc pentru fiecare categorie de risc relevantă în funcție de apetitul general de risc, în conformitate cu cerințele specifice legislației în domeniu;

d) stabilirea frecvenței și descrierea conținutului testelor de stres periodice și prezentarea situațiilor care justifică realizarea ad-hoc a altor teste de stres.

Articolul 44

Consiliul, conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, se asigură că la nivelul entității reglementate este aplicată procedura menționată la art. 42, iar în aplicarea acesteia sunt utilizate instrumente, tehnici și mecanisme adecvate.

Articolul 45

Evaluarea eficienței sistemului de administrare/ management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată se realizează de către consiliu semestrial în baza raportului de risc, în funcție de politicile, procedurile și controalele efectuate.

Articolul 46

Funcția de administrare/management a/al riscurilor raportează conducerii executive/conducerii superioare riscurile identificate ca fiind potențial semnificative în conformitate cu procedura aplicată.

Articolul 47

Funcția de administrare/management a/al riscurilor are obligația să raporteze cu privire la zonele de risc specifice atât din proprie inițiativă, cât și la cererea consiliului sau a conducerii executive/conducerii superioare.

Articolul 48

(1) Entitatea reglementată elaborează planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență în vederea eliminării riscurilor sau minimizării acestora.

(2) Planurile pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență sunt evaluate semestrial de către consiliu și conducerea executivă/conducerea superioară.

Capitolul V^1 — Dispoziții privind transparența ↑ Cuprins

(la 23-08-2019, Regulamentul a fost completat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 48^1

Entitatea reglementată are obligația să asigure respectarea cerințelor de transparență prin publicarea următoarelor informații, fără a se limita la acestea:

a) documentele și informațiile pentru care există obligații de publicare conform legislației specifice aplicabile entității reglementate;

b) structura organizatorică prevăzută la art. 4 alin. (2) lit. a), inclusiv componența structurii de conducere;

c) principalele caracteristici ale sistemului de guvernanță prevăzut la art. 4 și, după caz, la art. 22;

d) concluziile evaluării poziției financiare în baza dispozițiilor formale prevăzute la art. 11 alin. (1);

e) principalele caracteristici ale cadrului formal privind aplicarea principiilor și practicilor de raportare financiară, inclusiv cele de raportare prudențială;

f) principalele caracteristici ale sistemului privind administrarea/managementul a/al riscurilor în baza procedurilor și strategiilor prevăzute la art. 41;

g) extras privind concluziile evaluării eficienței sistemului de administrare/management a/al riscurilor prevăzute la art. 45.

(la 23-08-2019, Capitolul V^1 a fost completat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 48^2

Entitățile reglementate care sunt filiale au obligația să se asigure că sunt respectate atât prevederile art. 48^1, cât și cerințele de transparență prin oferirea accesului, într-un loc ușor accesibil, la informațiile relevante puse la dispoziția acestora de către societatea-mamă și care respectă prevederile art. 48^1 lit. b), c), e) și f).

(la 23-08-2019, Capitolul V^1 a fost completat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 48^3

Entitatea reglementată are obligația să publice pe site-ul său, într-un loc ușor accesibil, informațiile prevăzute la art. 48^1 și să asigure actualizarea acestora ori de câte ori este necesar.

(la 23-08-2019, Capitolul V^1 a fost completat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Capitolul VI — Dispoziții tranzitorii și finale ↑ Cuprins

Articolul 49

(1) Entitățile reglementate au obligația să depună la A.S.F. declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă, întocmită conform anexei care face parte integrantă din prezentul regulament, în termen de maximum 30 de zile de la data obținerii avizului/autorizației de funcționare.

(2) Situațiile financiare anuale ale entităților reglementate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile sunt însoțite de raportul anual al comitetului de remunerare, după caz, și de o notă explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante înregistrate în cursul exercițiului financiar în legătură cu aplicarea prevederilor prezentului regulament.

(la 23-08-2019, Articolul 49 din Capitolul VI a fost modificat de Punctul 13, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Articolul 50

(1) Dispozițiile prezentului regulament se completează cu prevederile specifice referitoare la sistemul de guvernanță stipulate în legislația specifică aplicabilă entităților reglementate.

(2) Pentru entitățile menționate la art. 3 lit. h) prevalează dispozițiile referitoare la guvernanța corporativă prevăzute în Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale.

(la 23-08-2019, Articolul 50 din Capitolul VI a fost completat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

(3) Pentru administratorii fondurilor de pensii ocupaționale prevăzuți la art. 3 lit. i) prevalează dispozițiile referitoare la guvernanța corporativă, prevăzute la art. 24-30 din Legea nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale.

(la 15-06-2020, Articolul 50 din Capitolul VI a fost completat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 10 din 28 mai 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 507 din 15 iunie 2020 )

Articolul 51

Nerespectarea prevederilor prezentului regulament se sancționează de către A.S.F. în conformitate cu legislația specifică aplicabilă entității reglementate.

Articolul 52

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, intră în vigoare la data publicării acestuia și se aplică începând cu 1 ianuarie 2017.

Articolul 53

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 17/11.11.2009, Avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 43/2010, Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/18.01.2010 și Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 22/23.12.2010.1 1 Actele prevăzute la art. 53 nu au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I.

p. Președintele Autorității de Supraveghere Financiară, Gheorghe Cornel Coca Constantinescu

București, 15 martie 2016.

Nr. 2.

Anexă

DECLARAȚIE privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă

Nr.

crt.

Reguli de aplicare a principiilor guvernanței corporative

Conformitate

Dacă NU

-

explicații

DA

NU

1.

Entitatea reglementată a menționat în actul constitutiv responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.

2.

În politicile interne și/sau regulamentele interne sunt definite structurile de guvernanță corporativă, funcțiile, competențele și responsabilitățile consiliului și conducerii executive/conducerii superioare.

3.

Situațiile financiare anuale ale entității reglementate sunt însoțite de raportul anual al comitetului de remunerare și de o notă explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante în legătură cu aplicarea principiilor guvernanței corporative, înregistrate în cursul exercițiului financiar.

4.

Entitatea reglementată a elaborat o strategie de comunicare cu părțile interesate pentru a asigura o informare adecvată.

5.

Structura consiliului asigură, după caz, un echilibru între membrii executivi și neexecutivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu influențeze procesul decizional.

6.

Consiliul se întrunește cel puțin o dată la 3 luni pentru monitorizarea desfășurării activității entității reglementate.

7.

Consiliul sau conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, examinează în mod regulat politicile privind raportarea financiară, controlul intern și sistemul de administrare/management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată.

8.

În activitatea sa, consiliul are suportul unui comitet de remunerare care emite recomandări.

9.

Comitetul de remunerare înaintează consiliului rapoarte anuale asupra activității sale.

10.

În activitatea sa, consiliul are suportul și altor comitete consultative care emit recomandări cu privire la diverse tematici ce fac obiectul procesului decizional.

11.

Comitetele consultative înaintează consiliului materiale/rapoarte privind tematicile încredințate de acesta.

12.

În procedurile/politicile/reglementările interne ale entității reglementate sunt prevederi privind selectarea candidaturilor pentru persoanele din conducerea executivă/conducerea superioară, numirea persoanelor noi sau reînnoirea mandatului celor existente.

13.

Entitatea reglementată se asigură că membrii conducerii executive/conducerii superioare beneficiază de pregătire profesională, pentru ca aceștia să își îndeplinească atribuțiile eficient.

14.

Funcțiile-cheie sunt stabilite astfel încât să fie adecvate structurii organizatorice a entității reglementate și în conformitate cu reglementările aplicabile acesteia.

15.

Consiliul analizează în mod regulat eficiența sistemului de control intern al entității reglementate și modul de actualizare pentru a asigura o gestionare riguroasă a riscurilor la care este expusă entitatea reglementată.

16.

Comitetul de audit face recomandări consiliului privind selectarea, numirea și înlocuirea auditorului financiar, precum și termenii și condițiile remunerării acestuia.

17.

Consiliul analizează cel puțin o dată pe an și se asigură că politicile de remunerare sunt consistente și au un management al riscurilor eficient.

18.

Politica de remunerare a entității reglementate este prevăzută în reglementările interne care vizează implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.

19.

Consiliul a adoptat o procedură în scopul identificării și soluționării adecvate a situațiilor de conflict de interese.

20.

Conducerea executivă/Conducerea superioară, după caz, informează consiliul asupra conflictelor de interese potențiale sau consumate în care ar putea fi/este implicată în condițiile apariției acestora și nu participă la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt implicate în starea de conflict respectivă.

21.

Consiliul analizează cel puțin o dată pe an eficiența sistemului de administrare/management al riscurilor entității reglementate.

22.

Entitatea reglementată a elaborat proceduri privind identificarea, evaluarea și gestionarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă.

23.

Entitatea reglementată deține planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență.

24.

Consiliul filialei aplică principii și politici de guvernanță internă similare cu cele ale societății-mamă, cu excepția cazului în care există alte cerințe legale care conduc la stabilirea unor politici proprii.

(la 23-08-2019, Anexa a fost modificată de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 9 din 13 august 2019, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 23 august 2019 )

Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.