ORDIN nr. 5.341 din 20 iulie 2018

(1) Denumirea societății este Compania Națională de Investiții „C.N.I.“ - S.A., denumită în continuare C.N.I.

(2) Sigla C.N.I. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul act constitutiv.

(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la C.N.I. se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau de inițialele „S.A.“, capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare și atributul fiscal.

(1) Sediul social al C.N.I. este în municipiul București, sectorul 5, Piața Națiunilor Unite nr. 9, parter și mezanin, bloc 107. C.N.I. are punct de lucru în municipiul București, sectorul 5, Piața Națiunilor Unite nr. 8, parter și mezanin, bloc 108.

(2) Sediul social al C.N.I. poate fi schimbat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

(3) C.N.I. poate înființa filiale, sucursale, reprezentanțe, agenții și alte asemenea subunități, în țară și în străinătate, în condițiile legii, cu respectarea art. 1 alin. (4) și (5) din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001 privind înființarea Companiei Naționale de Investiții „C.N.I.“ - S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare.

(1) C.N.I. realizează programele de investiții cuprinse în cadrul Programului național de construcții de interes public sau social, prevăzut în anexa nr. 3 la Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare, precum și programe proprii de investiții.

(2) În calitate de agenție de implementare, CNI derulează Proiectul „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă și canalizare, a stațiilor de tratare a apei potabile și stațiilor de epurare a apelor uzate în localitățile cu o populație de până la 50.000 de locuitori“, conform Legii nr. 224/2007 privind ratificarea Acordului-cadru de împrumut dintre România și Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei, semnat la 2 februarie 2007 la București și la 9 februarie 2007 la Paris, pentru finanțarea primei faze a Proiectului „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă și canalizare, a stațiilor de tratare a apei potabile și stațiilor de epurare a apelor uzate în localitățile cu o populație de până la 50.000 de locuitori“, cu completările ulterioare.

(3) C.N.I. poate realiza orice alte activități conform obiectului său de activitate.

(1) Obiectul principal de activitate constă în:

(2) În scopul obținerii de venituri pentru acoperirea cheltuielilor de organizare și funcționare a societății, C.N.I. desfășoară activități de interes public sau social, precum și activități de investiții pentru realizarea construcțiilor și desfășoară, în principal, activitățile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare.

(3) Construcțiile de interes public sau social executate prin C.N.I. vor fi amplasate pe terenuri proprietate publică sau privată a statului, pe terenuri ale unităților administrativ-teritoriale, terenuri ale altor instituții publice, precum și pe terenuri proprietate privată a unor persoane fizice ori juridice, în funcție de sursa de finanțare, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

(4) Realizarea Programului național de construcții de interes public sau social se face de către Ministerul Dezvoltării Regionale și Administrației Publice, prin C.N.I., cu aplicarea procedurilor de achiziție publică, în condițiile legii.

(5) În conformitate cu art. 6 alin. (4) din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare, C.N.I. desfășoară activități de supraveghere a proiectării, executării lucrărilor și derulării Programului național de construcții de interes public sau social, precum și recepția lucrărilor executate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

(6) Sursele de finanțare pentru derularea Programului național de construcții de interes public sau social sunt cele prevăzute la art. 7 din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare.

(7) Finanțarea Proiectului „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă și canalizare, a stațiilor de tratare a apei potabile și stațiilor de epurare a apelor uzate în localitățile cu o populație de până la 50.000 de locuitori“ este asigurată din fonduri de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Dezvoltării Regionale și Administrației Publice, bugetul local al unităților administrativ-teritoriale beneficiare și împrumutul extern acordat de Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei.

(1) În vederea realizării obiectivelor de investiții, altele decât cele care se pot derula în cadrul Programului național de construcții de interes public sau social, C.N.I. poate deține în închiriere sau în folosință gratuită bunuri proprietate privată a statului ori a unităților administrativ-teritoriale, pe care le poate folosi în condițiile actului prin care i-a fost dat fiecare dintre aceste bunuri.

(2) C.N.I. poate deține în proprietate bunuri mobile și imobile.

(1) Capitalul social inițial al C.N.I., subscris și vărsat, este de 400.000 lei, împărțit în 160.000 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 2,5 lei.

(2) Capitalul social inițial se constituie prin participarea următoarelor companii naționale/societăți naționale:

(3) Primii administratori ai C.N.I. sunt:

(4) Primii cenzorii ai C.N.I. sunt:

(5) Primii cenzorii supleanți ai C.N.I. sunt:

(6) Eventualele modificări ale capitalului social inițial prevăzut la alin. (1) vor fi notificate la registrul comerțului în termen de 30 de zile de la data modificării.

(1) Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) C.N.I. va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului act constitutiv, precum și alte drepturi.

(2) Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligațiile C.N.I. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

(5) Patrimoniul C.N.I. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.N.I., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I., efectuată în condițiile legii și ale prezentului act constitutiv.

(6) În toate raporturile cu C.N.I., aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora prin presă.

(2) După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.N.I., care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei. Persoanele care exercită drepturile în baza mandatului de reprezentare a acționarilor acționează în conformitate și în limitele mandatului primit de la acționari.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) În adunările generale ale acționarilor, fiecare acționar este reprezentat de un împuternicit mandatat. În plus, ministrul dezvoltării regionale și administrației publice este reprezentat de 2 împuterniciți mandatați.

(4) Pentru activitatea depusă, împuterniciții mandatați în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită în condițiile legii.

(5) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

(6) Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către președintele consiliului de administrație sau de către cel desemnat să îl înlocuiască, potrivit prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(3) Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

(6) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute de convocarea ei.

(7) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

(8) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(9) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.N.I. sau în alt loc indicat în convocare.

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

(2) Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, iar hotărârile se iau cu majoritate de voturi.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

(4) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți unul până la trei secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor; unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va ține într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de către secretarul care l-a întocmit.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(4) Împuterniciții mandatați ai ministrului dezvoltării regionale și administrației publice au doar drept de vot consultativ.

(1) C.N.I. este administrată de 11 administratori care constituie consiliul de administrație, aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

(2) Conducerea executivă a C.N.I. este asigurată de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație. Directorul general este numit de ministrul dezvoltării regionale și administrației publice, care îi stabilește și salariul.

(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni, precum și ori de câte ori este nevoie, la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a președintelui.

(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(6) Președintele convoacă consiliul de administrație, cu cel puțin 5 zile înainte, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

(7) Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.N.I. și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.

(8) Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.N.I.

(9) Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți cu același profil cu al C.N.I. sau care sunt în relații comerciale cu C.N.I., în mod direct sau prin interpuși.

(1) Directorul general reprezintă C.N.I. în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

(2) Directorul general poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi.

(3) Competențele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare și funcționare a C.N.I.

(1) C.N.I. organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin compartimentul de specialitate, potrivit legii.

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin compartimentul de specialitate din cadrul C.N.I.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii și salariații au obligația:

(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al companiei controlate.

(1) Gestiunea C.N.I. este controlată de acționari și de cenzori.

(2) C.N.I. are 5 cenzori și 5 cenzori supleanți.

(3) Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, putând fi realeși.

(4) Cenzorii își exercită personal mandatul.

(5) Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat, în condițiile legii, sau expert contabil.

(6) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(7) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

(8) Situația financiară anuală nu poate fi aprobată de adunarea generală a acționarilor dacă nu este însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.

(9) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile din administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale a acționarilor.

(10) Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor fără drept de vot.

(11) Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile C.N.I., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

(12) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(13) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acționarilor.

(14) Cenzorii C.N.I. îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

(1) Personalul C.N.I. se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs, examen sau interviu.

(2) Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

(1) C.N.I. va ține evidența contabilă și va întocmi situația financiară anuală, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Anunțul prin care se confirmă depunerea situațiilor financiare anuale la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Profitul C.N.I. se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul C.N.I. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

(3) C.N.I. își constituie fondul de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de C.N.I., în condițiile legii, după aprobarea situației financiare de către adunarea generală a acționarilor. Participarea la profit a salariaților C.N.I. se hotărăște de adunarea generală a acționarilor, în condițiile legii.

(5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

(6) Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

(1) C.N.I. se dizolvă în următoarele cazuri:

(2) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia.

(1) În caz de dizolvare, C.N.I. va fi lichidată.

(2) Lichidarea C.N.I. și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(1) Litigiile de orice fel, apărute între C.N.I. și persoane fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți se poate apela și la arbitraj.