pentru aprobarea Statutului-cadru al Fondului Proprietății Private
În termenul art. 114 din Constituția României și al art. 1 lit. e) din Legea nr. 81/1992 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe și autorizarea contractării și garantarii unor credite externe,
Guvernul României emite următoarea ordonanța:
Se aprobă Statutul-cadru al Fondului Proprietății Private, anexa la prezenta ordonanță.
Între Fondului Proprietății de Stat și fiecare Fond al Proprietății Private se încheie un acord al acționarilor, în vederea stabilirii condițiilor de exercitare a atribuțiilor de acționari ai societăților comerciale.
Actele de transmitere a cotei de 30% și, respectiv, 70% din capitalul social al societăților comerciale către Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat se înregistrează, potrivit legii, la registrul comerțului.
Încheierea și înregistrarea actelor de transmitere prevăzute la alin. 1 nu sînt supuse la nici o remunerație, la nici un alt drept și la nici o taxa de orice natura ar fi aceasta.
PRIM-MINISTRU
THEODOR STOLOJAN
Contrasemnează:
---------------
Ministrul economiei și finanțelor,
George Danielescu
Președintele Agenției Naționale
pentru Privatizare și Dezvoltarea
Întreprinderilor Mici și Mijlocii,
Adrian Severin
STATUTUL-CADRU
al Fondului Proprietății Private
Fondul Proprietății Private - forma juridică, denumirea, sediul, durata
1.1. Fondul Proprietății Private, constituit potrivit Legii Privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, este organizat sub forma unei societăți comerciale pe acțiuni.
1.2. Fondul Proprietății Private își desfășoară Private își desfășoară activitatea cu respectarea prevederilor Legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, denumita în continuare lege, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, ale prezentului statut, precum și cu respectarea celorlalte prevederi legale aplicabile.
1.3. Fondul Proprietății Private (I-V) are denumirea specifică prevăzută în statutul propriu, conform legii.
1.4. Denumirea Fondului Proprietății Private, sediul și capitalul social trebuie să figureze vizibil pe toate documentele emise de Fondul Proprietății Private.
1.5. Sediul fiecărui Fond al Proprietății Private este prevăzut prin statutul propriu, stabilit în condițiile legii, astfel încît în aceeași localitate să aibă sediul un singur fond.
1.6. Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private are competența sa dispună, în funcție de criterii de gestiune, eficacitate și costuri, înființarea de filiale, sucursale, birouri, agenții, reprezentante sau altele asemenea, în țara sau în străinătate.
1.7. Fondul Proprietății Private are o durată de funcționare, conform prezentului statut, de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii.
1.8. După expirarea perioadei prevăzute la art. 1.7.,fiecare Fond al Proprietății Private se reorganizează, fără a se constitui o noua persoana juridică, într-o societate comercială pe acțiune de tipul fondurilor mutuale.
Obiectul de activitate: capitalul social
2.1. Fondul Proprietății Private are drept obiect de activitate realizarea atribuțiilor prevăzute de lege și acționează, în special, pentru:
a) administrarea acțiunilor deținute în societățile comerciale, care i-au fost arondate potrivit legii și în temeiul de transmitere întocmite conform modelului din anexa nr. 1 la prezentul statut-cadru; Fondul Proprietății Private îndeplinește, în calitate de acționar, atribuțiile prevăzute de dispozițiile legale în vigoare, precum și pe cele prevăzute în acordul acționarilor, încheiat conform modelului din anexa nr. 2 la prezentul statut-cadru;
b) emiterea, în condițiile legii, către cetățenii români, de certificate de proprietate care reprezintă contravaloarea a 30% din capitalul social al societăților comerciale arondate fiecărui Fond al Proprietății Private;
c) luarea de măsuri pentru maximizarea profiturilor și capitalizarea acestora, în vederea creșterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende, în condițiile prevăzute de art. 5.2. d) din prezentul statut-cadru;
d) gestionarea portofoliului de acțiuni și efectuarea de noi investiții, în vederea maximizării valorii de piața a certificatelor de proprietate, conform prevederilor anexei nr. 4 la prezentul statut-cadru;
e) luarea de măsuri necesare pentru accelerarea privatizării societăților comerciale în care este acționar, inclusiv prin vînzarea de acțiuni, chiar dacă aceste acțiuni aparțin Fondului Proprietății de Stat, pe baza modalităților și condițiilor definite în acordul acționarilor;
f) asigurarea, cu respectarea normelor legale în vigoare, de servicii de brokeraj, în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale; examinarea, ținînd seama de condițiile de piața, a modalităților și determinarea procedurilor de schimb al certificatelor de proprietate, conform dispozițiilor anexei nr. 3 la prezentul statut-cadru;
g) efectuarea de orice alte operațiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect necesare realizării obiectului sau de activitate; participarea la constituirea societății comerciale și încheierea de contracte; darea și primirea oricărui fel de asigurări și garanții necesare realizării obiectului de activitate, cu respectarea dispozițiilor legale.
2.2. Capitalul social al Fondului Proprietății Private este divizat în certificate de proprietate.
Capitalul social în lei al fiecărui Fond al Proprietății Private și numărul de certificate de proprietate emise sînt înscrise în statutul propriu.
Capitalul social reprezintă, potrivit art. 5 din lege, 30% din capitalul social al societăților comerciale arondate fiecărui fond și este determinat potrivit actului de transmitere de proprietate.
Regimul juridic al certificatelor de proprietate
3.1. Certificatele de proprietate sînt titluri de valoare imobiliară la purtător, negociabile, în condițiile prevăzute de lege.
3.2. Pe fiecare certificat de proprietate este înscrisă denumirea Fondului Proprietății Private emitent.
3.3. Certificatele de proprietate pot fi negociate la bursa, conform art. 19 din lege, sau pe orice alta piața organizată în condițiile legii.
3.4. Operațiunile de negociere, vînzare-cumpărare și toate celelalte tranzacții realizate de Fondurile Proprietății Private care intra sub incidența Hotărîrii Guvernului privind circulația titlurilor de valoare vor fi supuse avizului prealabil al Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare.
3.5. Certificatele de proprietate sînt emise în unități de valoare și sînt atașate unui carnet de certificate de proprietate, din care se pot detasa pentru a fi vîndute sau schimbate, la cererea deținătorului.
Fiecare certificat de proprietate corespunde la 5.000 unități de valoare, indivizibile.
3.6. Transmiterea certificatelor de proprietate se face prin simpla tradițiune, astfel încît orice deținător al unui certificat de proprietate este considerat proprietarul legitim al acestuia.
3.7. Certificatele de proprietate nu pot fi înstrăinate către persoane fizice sau persoane juridice străine. Înstrăinarea certificatelor de proprietate, cu încălcarea acestei dispoziții, atrage pentru persoana în culpa sancțiunile prevăzute de lege.
Schimbarea certificatelor de proprietate
4.1. Consiliul de administrație al fiecărui Fond Proprietății private stabilește condițiile și modalitățile în care deținătorii certificatelor de proprietate pot să-și exercite dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale care se privatizează.
4.2. Condițiile și modalitățile trebuie să prevadă numărul maxim de acțiuni ale fiecărei societăți comerciale care se privatizează, care pot fi schimbate pe certificate de proprietate, și, în special, categoriile de deținători de certificate de proprietate autorizate sa participe la schimb, precum și, dacă este cazul, numărul maxim de certificate care pot fi prezentate la schimb de un singur deținător, în condițiile prevăzute în anexa nr. 3 la prezentul statut-cadru.
4.3. Certificatele de proprietate schimbate pe acțiuni sînt anulate de Fondul Proprietății Private care le-a emis.
Drepturile deținătorilor de certificate de proprietate
5.1. Deținerea unui certificat de proprietate presupune acceptarea totală și fără rezerve a statutului Fondului Proprietății Private care a emis certificatul de proprietate.
5.2. Potrivit legii, deținătorii certificatelor de proprietate au următoarele drepturi:
a) sa propună acțiuni de imbunatatire a activității specifice fiecărui Fond al Proprietății Private, sa declanseze efectuarea controlului financiar de către cenzori sau să solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administrație, în condițiile precizate în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru;
b) într-o perioadă de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii și inr-un termen limitat, determinat, de la caz, de Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat, sa cumpere acțiuni, anterior oricărei oferte publice de vînzare, cu reducere de 10% față de prețul ofertei publice de vînzare și pînă la concurenta unei sume care nu poate să depășească ultima valoare publică a respectivelor certificate de proprietate, în conformitate cu prevederile art. 21. lit. c) din lege.
Reducerea se acordă numai la prezentarea certificatului de proprietate, emis de Fondul Proprietății Private căruia i-au fost atribuite 30% din acțiunile societății comerciale, care face obiectul ofertei publice de vînzare de acțiuni.
Fiecare deținător de certificate de proprietate beneficiază de dreptul de reducere la fiecare oferta publică de vînzare de acțiuni ale Fondului Proprietății de Stat, numai la limita valorii a 10 certificate de proprietate, cu respectarea procedurii din anexa nr. 6 la prezentul statut-cadru;
c) să obțină din partea fiecărui Fond al Proprietății Private servicii de brokeraj, care să permită:
- schimbarea, în condiții de piața, a certificatelor de proprietate în acțiuni la societățile comerciale care se privatizează;
- cumpărarea de acțiuni deținute de Fondul Proprietății de Stat, în condițiile prevăzute la lit. b) a acestui articol;
d) sa primească dividende distribuite de consiliul de administrație. Primele dividende vor fi distribuite numai din rezultatele celui de-al patrulea exercițiu economico-financiar.
Distribuirea de dividende, începînd cu cel de-al patrulea exercițiu economico-financiar, se efectuează dacă exista profit, după deducerea cheltuielilor de distribuție;
e) orice alte drepturi stabilite prin lege pentru deținătorii de certificate de proprietate.
Consiliul de administrație
6.1. Fondul Proprietății Private este administrat de un consiliu de administrație.
6.2. Primul Consiliu de administrație al Fondului Proprietății Private este compus din 7 membri propuși de Guvern, la recomandarea comisiilor economice ale Adunării Deputaților și Senatului, și aprobat, separat, de cele două Camere.
6.3. Membrii Consiliului de administrație al Fondului Proprietății Private sînt numiți pentru o perioadă de 5 ani.
6.4. Membrii consiliului de administrație sînt aleși, în considerarea inaltelor lor calități morale, dintre persoane cu experienta recunoscută, mai ales în domeniul internațional, în materie de finanțe, drept, industrie și comerț.
6.5. Membrii consiliului de administrație pot fi revocați de autoritatea care i-a numit.
6.6. Consiliul de administrație alege dintre membrii săi, cu majoritatea membrilor consiliului de administrație, un președinte și un vicepreședinte.
6.7. Membrii Consiliului al fiecărui Fond al Proprietății Private nu pot face parte, în același timp:
a) din Consiliul de administrație al altui Fond al Proprietății Private sau din Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat;
b) din consiliul de administrație al unei societăți comerciale din al carei capital social s-a atribuit inițial respectivului fond o cota de 30% și nici nu pot interveni în administrarea acestor societăți cu orice titlu.
Ședințele consiliului de administrație
7.1. Consiliul de administrație trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna, în ședința ordinară.
Consiliul de administrație poate fi convocat în sesiune extraordinară de către președinte sau la cererea a cel puțin 3 dintre membrii săi.
7.2. Consiliul de administrație trebuie să fie convocat în scris, cu cel puțin 5 zile lucrătoare înainte de data ședinței.
7.3. Convocarea trebuie să conțină ordinea de zi, data și documentele supuse discuției, precum și locul de desfășurare a ședinței.
7.4. În situații care solicită acțiuni urgente, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea efectuată oral.
7.5. Consiliul de administrație deliberează, în mod valabil, în prezenta a cel puțin 4 dintre membrii săi.
7.6. Deciziile sînt luate cu majoritatea membrilor prezenți.
7.7. Consiliul de administrație numește un secretar pentru fiecare ședința, pentru întocmirea procesului-verbal.
Atribuțiile consiliului de administrație
8.1. Atribuțiile consiliului de administrație sînt următoarele:
a) alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte;
b) aproba raportul de activitate anual, precum și bilanțul contabil și contul de profit și pierderi; raportul de activitate anual se publică în Monitorul Oficial al României;
c) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pentru viitorul exercițiu economico-financiar;
d) aproba, anunta,și publică, periodic, valoarea certificatelor de proprietate și a unității de valoare,în anexa. nr. 4 la prezentul statut-cadru;
e) fixează remunerația membrilor consiliului de administrație, pe baza avizului Guvernului ; aceasta remunerație poate cuprinde o parte fixa și o parte variabila, în raport cu performanțele fondului;
f) aproba onorariul cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei și Finanțelor;
g) propune Fondului Proprietății de Stat măsuri pentru accelerarea procesului de privatizare și colaborează la elaborarea programului anual de privatizare;
h) aproba negocierea condițiilor vânzării integrale a acțiunilor unei societăți comerciale, conform mandatului de Fond Proprietății de Stat;
i) fixează și aproba suma dividendelor de distribuit deținătorilor certificatelor de proprietate, potrivit condițiilor stabilite de art. 5.2. lit. d) din prezentul statut-cadru;
j) fixează și aproba condițiile și modalitățile de schimbare a certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societății comerciale care se privatizează
k) face recomandări Fondului Proprietății de Stat sau primește mandat din partea acestuia, pentru a fixa limitele de exercitare a dreptului de cumpărare de acțiuni ale Fondului Proprietății de Stat, cu reducere de preț, conform art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru, ținînd seama de oferta de acțiuni corespunzătoare;
l) aproba încheierea contractelor, conform dispozițiilor art. 71 din lege, cu persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, recunoscute, în special, pentru competența și onorabilitatea lor;
m) decide asupra propunerilor formulate de către deținătorii certificatelor de proprietate conform art. 5.2. lit. a) și cu respectarea modalităților prevăzute în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru;
n) realizează orice alta activitate comercială legată de obiectul sau de activitate și exercită drepturile prevăzute de Legea privind societățile comerciale pentru adunarea generală a acțiunilor.
Atribuțiile președintelui consiliului de administrație
9.1. Președintele consiliului de administrație executa hotărîrea consiliului de administrație.
9.2. Președintele consiliului de administrație exercita funcția de președinte director general al Fondului Proprietății Private.
9.3. În cazul absentei sau imposibilității președintele consiliului de administrației de a-și exercită atribuțiile,vicepreședintele îl înlocuiește în toate atribuțiile și obligațiile sale.
9.4. Președintele consiliului de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) semnează sau aproba încheierea contractelor în numele fondului, u excepția celor prevăzute la art. 8.1. lit. l) din prezentul statut-cadru;
b) semnează contractele prevăzute de art. 71 din lege, după aprobarea acestora de către consiliul de administrație;
c) aproba toate operațiunile financiare realizate în numele fondului;
d) numește și revoca persoanele din conducerea operativă a Fondului Proprietății Private, cu aprobarea prealabilă a consiliului de administrație;
e) angajează și reprezintă Fondul Proprietății Private în relațiile cu terții și în fața instanțelor jurisdicționale;
f) stabilește și prezintă consiliului de administrație modalitățile de asigurare a serviciilor de brokeraj pentru schimbarea certificatelor pe acțiuni la cererea deținătorilor;
g) ia măsurile necesare pentru vînzarea acțiunilor, în condițiile prevăzute de art. 8.1. lit. h) din prezentul statut-cadru.
Președintele consiliului de administrație ia, de asemenea, toate măsurile necesare pentru a asigura buna desfășurare a activității Fondului Proprietății Private.
9.5. Președintele consiliului de administrație răspunde pentru activitatea sa în fața Consiliului de administrație al Fondului Proprietății Private.
Răspunderea administratorilor
10.1. Membrii Consiliului de administrație al Fondului Proprietății Private răspund, în exercitarea mandatului lor, personal și solidar.
10.2. Membrii consiliului de administrație nu au obligația, prin excepție de la prevederile art. 95 din Legea nr. 31/1990, pentru o perioadă de 5 ani, de a constitui generatia pentru administrația lor.
Contabilitatea
11.1. Fondul Proprietății Private organizează și tine evidența contabilă potrivit normelor legale în vigoare.
Cenzorii
12.1. Cenzorii sînt numiți și revocați, cu respectarea condițiilor prevăzute de art. 8 din lege, pentru o perioadă de 5 ani.
12.2. Numărul cenzorilor titulari, precum și al cenzorilor supleanți este de cîte trei.
12.3. Cenzorii Fondului Proprietății Private sînt obligați: a) sa certifice situația financiară anuală - bilanț contabil, cont de profit și pierderi - care se supun aprobării consiliului de administrație, conform normelor aplicabile societăților comerciale:
b) sa certifice remunenratia administratorilor;
c) sa certifice valoarea certificatelor de proprietate și a unității de valoare corespunzătoare;
d) sa întocmească un raport general asupra bilanțului contabil prezentat consiliului de administrație și, dacă este cazul, rapoarte speciale, în cadrul aplicării prevederilor legii.
Reglementarea litigiilor
13.1. Litigiile rezultate din activitatea Fondului proprietății Private, din relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice rămîne, nesolutionate pe cale amiabila, sînt supuse spre rezolvarea instanțelor de judecată române competente.
13.2. Legiile rezultate din activitatea Fondului Proprietății Private, sînt relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice, nesolutionate pe cale amiabila, pot fi supuse spre rezolvare unei instanțe de arbitraj din țara sau din străinătate, ori instanțelor de judecată competente din România.
Dispoziții finale
14.1. Prezentul statut-cadru intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României.
14.2. Capitalul social stabilit conform prevederilor art. 2.2. nu se ia în calcul la raportarile statistice și economico-financiare întocmite la nivel național.
14.3. Dispozițiile prezentului statut-cadru pot fi modificate cu aprobarea Parlamentului.
14.4. Anexele nr. 1 - 6 fac parte integrantă din prezentul statut-cadru.
ACT DE TRANSMITERE
a 30% din capitalul social al societăților comerciale
Între:
- Statul român, denumit în cele ce urmează statul, reprezentat de Ministerul Economiei și Finanțelor,prin ........................... în calitate de ministru, pentru transmiterea
și:
- Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltate a Întreprinderilor Mici și Mijlocii ,denumita în cele ce urmează agenția, legal reprezentată prin ........................... în calitate de președinte, pentru andosarea prezentului act,
- Fondul Proprietății Private, denumit în cele ce urmează beneficiar, legal reprezentat prin ......................., în calitate de președinte al consiliului de administrație, pentru acceptarea transmiterii,
s-a încheiat prezentului act de transmitere.
PREAMBUL
Legea nr. 15/1990 a prevăzut condițiile de reorganizare a unităților economice de stat în regii autonome și societăți comerciale.
Legea nr. 58/1991 a stabilit condițiile și modalitățile de privatizare a societăților comerciale.
Pentru a se asigura, în special, transmiterea cotei-părți de 30% din capitalul social al societăților comerciale, în vederea privatizării acestora, Legea nr. 15/1990 a prevăzut ca societățile comerciale trebuie să transmită agenției un titlu de valoare corespunzător a 30% din capitalul social.
Potrivit actului constitutiv din data de ........... și cererii de înmatriculare din data de .......... înregistrată cu nr. ..... din ........ la Registrul comerțului de pe lîngă Camera de Comerț și Industrie a județului .... .............., a fost creata o societate comercială cu denumirea ............. sub forma juridică de societate pe acțiuni/societate cu răspundere limitată, denumita în continuare societate, cu un capital social de ............. lei, compus din ...... acțiuni/părți sociale, cu o valoare de ........ lei fiecare.
Statul este, pînă la data semnării prezentului act de transmitere, acționarul/asociatul unic al societății, potrivit art. 20 din Legea nr. 15/1990.
În consecința au convenit următoarele:
Transmitere
Statul transmite, pe baza prezentului act,agenției, 30% din capitalul social al societății, care reprezintă ...... acțiuni/părți sociale în valoarea nominală de .... lei fiecare, conform înregistrării în Registrul comerțului.
Agenția accepta transmiterea prevăzută la alin. 1, pentru andosare.
Transmiterea pentru andosare se materializeaza prin prezentul act.
Condiții de andosare
Prezentul act se andoseaza de agenție pentru beneficiar, potrivit Legii nr. 58/1991. În contrapartida, beneficiarul emite certificate de proprietate în aplicarea Legii nr. 58/1991.
Andosarea se efectuează în favoarea beneficiarului de la data semnării prezentului act.
Depozit și înregistrare
Prezentul act este depozitat la agenție, potrivit art. 23 din Legea nr. 15/1990.
Prezentul act se înregistrează la Registrul comerțului de pe lîngă Camera de Comerț și Industrie, de la sediul social al societății, după efectuarea andosarii în favoarea beneficiarului.
Beneficiarul se obliga sa înscrie societatea pe lista societăților comerciale, din ale căror acțiuni i s-a atribuit 30% .
Beneficiarul se obliga sa publice aceasta lista în Monitorul Oficial al României.
Încheiat în ......., la data de ........, în 4 exemplare.
Statul, Agenția,
Beneficiarul,
ACORD-CADRU AL ACȚIONARILOR
Între:
- Fondul Proprietății de Stat,cu sediul în ....................., constituit
conform legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, legal reprezentat prin ....................., pe de o parte,
și:
- Fondul Proprietății Private ............... cu sediul în ................
constituit conform legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991,
legal reprezentat prin ............, pe de altă parte,
s-a încheiat prezentul acord al acționarilor.
PREAMBUL
Legea nr. 58/1991 prevede transferul proprietății asupra acțiunilor fiecărei societăți comerciale la Fondul Proprietății de Stat, în limita unei cote-părți de 70%, și la Fondul Proprietății Private, în limita unei cote-părți de 30% .
În consecința, prezentul acord al acționarilor este încheiat pentru a asigura coordonarea între Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private și a-i da posibilitatea acestuia să aibă un rol de inițiativa în cadrul societăților comerciale, deși are o participare minoritara.
Coordonarea acțiunilor de privatizare și de restructurare
Procesul de privatizare, ținînd seama de mărimea societății comerciale, nu se poate realiza de o maniera uniforma. În aceste condiții, Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ... sînt de acord ca:
1.1. Privatizarea micilor societăți comerciale să se efectueze de o maniera masiva și rapida, printr-o procedură de licitație standard orice alta procedura corespunzătoare, sub coordonarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, asistată, în acest scop, de un reprezentant al fiecărui Fond al Proprietății Private și un reprezentant al Fondului Proprietății de Stat.
1.2. Privatizarea marilor societăți comerciale este încredințată Fondului Proprietății de Stat, care pune în practica mijloacelor necesare în vederea stabilirii unei strategii de restructurare și de privatizare corespunzătoare în coordonate cu Fondul Proprietății Private și ținînd seama de obiectivele sectoriale stabilite de Guvern.
Restructurarea și privatizarea marilor societăți comerciale trebuie realizate, în principal, prin modalitățile prevăzute de art. 70 din Legea Privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.
În cazul unei oferte de cumpărare de 100% a acțiunilor unei societăți comerciale, Fondul Proprietății de Stat va delega Fondului Proprietății Private misiunea de vînzare a acestei societăți, care se efectuează pe baza aprobării Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltara Întreprinderilor Mici și Mijlocii.
1.3. Pe baza mandatului Fondului Proprietății Private de Stat, Fondul Proprietății Private ... este unic responsabil pentru privatizarea societăților comerciale mijlocii, în care are calitatea de acționar, cu excepția cazurilor în care activitatea acestor societăți comerciale este direct legată de activitatea marilor societăți comerciale; în acest din urmă caz, consiliile de administrației al Fondului Proprietății de Stat și Fondului Proprietății Private ... se consulta înaintea oricărei decizii de privatizare.
Privatizarea societăților comerciale mijlocii se efectuează, ținînd seama de strategia elaborata de acționari, pe bază de criterii de integrare sau pe bază de grupuri de activități omogene, în special la nivel industrial.
1.4. Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii va stabili criteriile pentru clasificarea societăților comerciale în societăți comerciale mari, mijlocii sau mici, în cadrul procedurii de arondare a societăților comerciale la fiecare Fond al Proprietății Private.
1.5. Programul anual de privatizare al Fondului Proprietății de Stat, întocmit în colaborare cu fiecare Fond al Proprietății Private, nu este limitativ; în consecința, Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ... se angajează sa asigura privatizarea și a altor societăți comerciale, dacă condițiile de plată permit, chiar dacă acestea nu figurează în programul anual de privatizare.
1.6. În toate cazurile în care Fondul Proprietății Private primește un mandat din partea Fondului Proprietății de Stat, pentru privatizarea unei societăți comerciale, Fondul Proprietății Private .......... își asuma răspunderea, potrivit mandatului, pentru temeinicia modalitatii și pentru prețul de vînzare a acțiunilor societății comerciale în cauza.
În cazul în care între Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ........ exista neînțelegere cu privire la condițiile de privatizare, Fondul Proprietății de Stat are obligația sa propună Fondului Proprietății Private, într-un termen de 30 de zile, o soluție alternativa intemeiata, însușită de Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.
1.7. Fondul Proprietății de Stat se angajează sa suporte toate cheltuielile și costurile de restructurare a unei societăți comerciale, în situația în care aceasta restructurare necesita concursul financiar efectiv al acționarilor. Cu toate acestea, investițiile efectuate de Fondul Proprietății de Stat pentru restructurarea unei societăți comerciale, înainte de privatizare a acesteia, nu trebuie să mărească cota sa de participare la capitalul social al respectivei societăți comerciale.
1.8. Fondul proprietății de Stat se angajează sa suporte toate cheltuielile relative la pregătirea și realizarea privatizării societăților comerciale prevăzute la art. 2 din Legea privatizării societăților comerciale nr 58/1991
Oferta de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale
2.1. În cazul în care unu sau mai mulți investitori își exprima interesul de a dobîndi majoritatea acțiunilor unei societăți comerciale din categoria celor prevăzute la art. 1.2., Fondul Proprietății de Stat va lua toate măsurile în vederea obținerii unei oferte de cumpărat, în aceleași condiții, pentru acțiunile deținute de Fondul Proprietății Private ..........................
2.2. Oferta de cumpărare de acțiuni prevăzută la art. 2.1. va constitui unul dintre parametrii ce va fi luat în considerare la evaluarea ofertelor de achizitionare a societății comerciale respective.
Prima adunare generală extraordinară a acționarilor și constituirea consiliului de administrație al societății comerciale
3.1. Prima adunare generală extraordinară a acționarilor fiecărei societăți comerciale este convocată, după semnarea prezentului acord, din inițiativa Fondului Proprietății de Stat, cu acordul Fondului Proprietății Private ....
3.2. În cadrul acestei prime adunări generale extraordinare a acționarilor, Fondului Proprietății de Stat este reprezentat de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
3.3. Pe data primei adunări generale extraordinare a acționarilor, împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat sînt dizolvati de drept.
3.4. Membrii consiliului de administrație al fiecărei societăți comerciale își prezintă demisia primei adunări generale extraordinare a acționarilor. membrii noului consiliu de administrație sînt numiți de acesta prima adunare generală extraordinară a acționarilor.
Noul consiliu de administrație este compus din 3 - 9 membri și, în cadrul acestuia, Fondul Proprietății Private ........ este reprezentat conform art. 40 alin. 2 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.
Consiliul de administrație, constituit conform alineatului precedent, este însărcinat să execute și sa realizeze politica Fondului Proprietății de Stat și Fondului Proprietății private în cadrul societății comerciale.
Atribuții specifice ale adunării generale a acționarilor
4.1. Adunarea generală fixează remunerația membrilor consiliului de administrație al societății comerciale. Remunerația membrilor consiliului de administrație al societății comerciale este stabilită, potrivit acordului dintre
Fondul Proprietății de Stat și Fondului Proprietății Private ............ în vederea asigurării remunerației omogene pe fiecare sector de activitate, ținînd seama de mărimea societății, sediul acesteia și luînd în considerare remunerația anterioară a administratorilor și activitatea depusa pentru realizarea mandatului lor.
4.2. Reprezentarea Fondului proprietății Private ........ în consiliul de administrație al societății comerciale trebuie să fie asigurată atita timp cît
Fondul Proprietății private ........ are o participare mai mare de 10% din capitalul social al respectivelor societăți comerciale.
Fondul Proprietății de Stat trebuie să acționeze astfel încît să obțină de la ceilalți acționari reprezentarea Fondului Proprietății Private .......... în consiliul de administrație al societății comerciale, conform dispozițiilor alineatului precedent.
Politica de dividende a societăților comerciale
5.1. Consiliul de administrație al fiecărei societăți comerciale propune anual adunării generale a acționarilor o hotărîre asupra oportunității distribuirii de dividende, în funcție e rezultatele respectivei societăți comerciale.
5.2. Adunarea generală a acționarilor decide asupra cotei-părți din profitul net, care se distribuie de fiecare societate comercială, în vederea satisfacerii obiectivelor stabilite, în comun, de către Fondul Proprietății de Stat și Fondului Proprietății Private ........ în cadrul planului strategic aprobat.
5.3. În absenta acordului între Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ......... asupra repartizării dividendelor unei societăți comerciale, reprezentanții Fondului Proprietății de Stat nu se pot opune la distribuirea unui dividend de cel puțin 50% din dividendele anuale realizate
Dispoziții speciale
Dispozițiile prezentului acord al acționarilor au un caracter obligatoriu și pot fi completate, de comun acord, la încheierea efectivă a acestui acord sau prin contracte speciale între Fondul Proprietății Private ............ și Fondul Proprietății de Stat.
Intrarea în vigoare
Prezentul acord al acționarilor intră în vigoare la data la care Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii andoseaza actele de transmitere a acțiunilor societăților comerciale în favoarea Fondului Proprietății Private ..........
Încheiat .......... la data de .......... 1992.
Fondul proprietății de stat, Fondul proprietății private,
EXERCITAREA
dreptului de schimb al certificatelor de proprietate
1.1.Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private determina modalitatea pentru exercitarea, de către deținătorii certificatelor de proprietate, a dreptului de schimb al certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale care se privatizează.
1.2.Dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale se exercită cu respectarea următoarelor condiții:
a) numărul maxim de acțiuni care se schimba pe certificate de proprietate este limitat la 30% din capitalul social al fiecărei societăți comerciale;
b) schimbarea unui certificat de proprietate se efectuează numai contra acțiunilor deținute de Fondul Proprietății Private care a emis certificatul de proprietate;
c) dreptul de schimb nu se exercită în cadrul societăților comerciale mici, determinate potrivit anexei nr. 2, cu excepția cazului cumpărării în întregime a acțiunilor acestor societăți comerciale de către salariații lor. În acest caz special, Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private va stabili modalitățile concrete care să permită salariaților folosirea tuturor certificatelor de proprietate pe care de dețin;
d) Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private trebuie să definească modalitățile adecvate care să permită în toate celelalte cazuri acordarea unei prioritati salariaților și membrilor conducerii societății comerciale care se privatizează;
e) exercitarea dreptului de schimb se efectuează într-o perioadă limitată, determinata de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private; această perioadă trebuie să coincida cu privatizarea societății comerciale ale carei acțiuni fac obiectul schimbului;
f) în cazul în care oferta de acțiuni a Fondului Proprietății Private este mai mare decît cererile salariaților ce urmează a fi satisfacute în condițiile prevăzute la lit. c) și d) procedura de schimb este deschisă tuturor deținătorilor de certificate de proprietate, conform modalităților următoare:
- publicarea ofertei de schimb și înregistrarea cererilor;
- atribuirea de acțiuni conform procedurii prevăzute la lit. g) din prezenta anexa;
g) în cazul în care oferta de acțiuni de schimb determinata de Fondul Proprietății Private est mai mica decît numărul de certificate de proprietate prezentat la schimb, Fondul Proprietății Private utilizează o procedură adecvată, conform practicii pieței internaționale de capital, respectiv fie o reducere forfetara a cererii, fie o tragere la sorți;
h) în toate cazurile, dacă prețul unui certificat de proprietate diferă de prețul unui număr exact de acțiuni, deținătorul certificatelor de proprietate trebuie să plătească în numerar diferența pentru efectuarea schimbului.
STABILIREA
valorii certificatelor de proprietate
1.1. Fondul Proprietății Private trebuie să procedeze la stabilirea valorii certificatelor de proprietate, de cel puțin 4 ori pe an și la intervale regulate de timp.
1.2. Valoarea certificatelor de proprietate și valoarea unității de valoare corespunzătoare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României și minimum doua ziare de mare circulație și afișate la sediul social al Fondului Proprietății Private.
1.3. Valoarea nominală inițială a certificatului de proprietate și cea a unității de valoare corespunzătoare se determina pe baza capitalului social al societăților comerciale înregistrate la Registrul comerțului conform Legii nr. 15/1990 și Legii nr. 26/1990.
1.4. Stabilirea ulterioară a valorii certificatelor de proprietate se va face,în special pe baza capitalului social declarat de societățile comerciale la data fiecărei operațiuni de determinare a valorii certificatelor de proprietate. Consiliul de administrație va ajusta , dacă este cazul, capitalul social propriu, ținînd cont de valoarea de piața.
1.5. În cazul modificării dispozițiilor contabile, consiliul de administrație va decide noile modalități de stabilire a valorii certificatelor de proprietate.
1.6. Consiliul de administrație va determina cota-parte a cheltuielilor de administrare, care va fi dedusă cu ocazia efectuării fiecărei operațiuni de stabilire a valorii certificatelor de proprietate, prevăzute la art. 1.3. și art. 1.4. din prezenta anexa, pentru acoperirea cheltuielilor de funcționare a Fondului Proprietății Private.
1.7. Activul net recalculat va fi apoi împărțit la numărul certificatelor de proprietate în circulație și apoi la 5000, pentru a obține valoarea unității de valoare a certificatelor de proprietate emise de Fondul Proprietății Private.
1.8. Consiliul de administrație al Fondului Proprietății Private trebuie să stabilească modalitățile de sustinere a cursului certificatelor de proprietate pe care le-a emis, în cadrul procesului de regularizare a pieței certificatelor de proprietate.
Operațiunile de sustinere a cursului certificatelor de proprietate trebuie să fie realizate conform procedurii de regularizare determinate de Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și aprobată prin hotărîre a Guvernului.
EXERCITAREA
dreptului de control și de inițiativa de către deținătorii certificatelor de proprietate, conform prevederilor art. 21 lit. b) din lege
1.1. Dreptul de control și de inițiativa prevăzut de Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991 este exercitat de către deținătorii certificatelor de proprietate numai dacă aceștia prezintă Fondului Proprietății Private minimum 1000 certificate de proprietate, în următoarele condiții:
a) perioada de exercitare a dreptului este limitată la 30 de zile de la data publicării bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, certificate de cenzori, precum și a raportului anual de activitate de către respectivul Fond al Proprietății Private;
b) fiecare deținător de certificate de proprietate se poate prevala de cel mult 100 certificate de proprietate emise de respectivul Fond al Proprietății Private;
c) deținătorii certificatelor de proprietate care exercită dreptul de control și de inițiativa au obligația să se identifice și să depună certificatele de proprietate, în depozit la respectivul Fond al Proprietății Private; Fondul Proprietății Private eliberează o recipisa de depozit, care este utilizata numai pentru exercitarea dreptului de control și inițiativa și pentru restituirea certificatelor de proprietate la expirarea perioadei de examinare a cererilor.
1.2. Exercitarea dreptului de control și de inițiativa se efectuează după următoarele reguli:
a) propunerile sau cererile deținătorilor de certificate de proprietate se prezintă în termenele și condițiile prevăzute la art. 1.1., serviciului competent al Fondului Proprietății Private;
b) propunerile sau cererile înregistrate conform lit. a) se transmit direcției generale competente a Fondului Proprietății Private, pentru examinare și rezolvare;
c) în situația în care obiectul propunerilor sau cererilor depășește competența direcției generale, aceasta sesizează Consiliul de administrație al Fondului Proprietății Private, care are obligația de a da un răspuns în termen de cel mult 60 de zile de la data prezentării cererii serviciului prevăzut la lit. a).
1.3. Deținătorii certificatelor de proprietate, în situația în care apreciază ca răspunsul primit la propunerile și sesizările efectuate este nesatisfăcător, pot face contestație la Agenția Naționala pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii pentru obținerea unei decizii definitive.
MODALITATEA
de aplicare a procedurii prevăzute de art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru
Deținătorii certificatelor de proprietate au posibilitatea de a beneficia de o reducere de 10% a prețului de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale care sînt oferite spre vînzare de Fondul Proprietății de stat, în cadrul ofertei publice de vînzare.
1.1. Dreptul de reducere a prețului de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale oferit spre vînzare în cadrul unei oferte publice este exercitat potrivit deciziei Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat, care stabilește de la caz la caz numărul de acțiuni pentru fiecare oferta publică de vînzare, care sînt vîndute cu aceasta reducere.
1.2. Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat stabilește condițiile de exercitare a dreptului de reducere a prețului de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale, în cadrul ofertei publice de vînzare, cu respectarea următoarelor dispoziții:
a) dreptul la reducerea prețului de cumpărare a acțiunilor Fondului Proprietății de Stat se exercită pentru o sumă corespunzătoare valorii a cel mult zece certificate de proprietate și pentru fiecare deținător de certificate de proprietate și pentru fiecare oferta publică de vînzare; valoarea certificatului de proprietate care se ia în calcul, în acest scop, este ultima valoare publicată de către Fondul Proprietății Private, care a emis respectivele certificate de proprietate;
b) publicarea numărului acțiunilor care se vînd și care pot fi achiziționate cu reducere de preț;
c) deținătorii certificatelor de proprietate trebuie să depună certificate de proprietate pentru care își exercită dreptul de a cumpara acțiuni cu reducere de preț, în depozit, pe lîngă Fondul Proprietății Private care organizează oferta publică de vînzare;
d) Fondul Proprietății Private care organizează oferta publică de vînzare înregistrează într-un registru special cererile prezentate de deținătorii certificatelor de proprietate care au fost depuse în depozit; deținătorii certificatelor de proprietate primesc în acest sens o recipisa de depozit;
e) În cazul în care exista o diferența între oferta și cererea de cumpărare de acțiuni ale societăților comerciale cu reducere de preț, ajustarea ofertei și a cererii se efectuează potrivit unei proceduri de atribuire conforme practicii pieței internaționale de capitaluri, respectiv pe baza unei reduceri forfetare a cererii sau pe baza unei proceduri de tragere la sorți;
f) lista deținătorilor certificatelor de proprietate care beneficiază de dreptul de a cumpara acțiuni ale societăților comerciale cu reducere de preț trebuie să fie publicată de Fondul Proprietății Private care a organizat oferta publică de vînzare;
g) acțiunile societăților comerciale sînt atribuite de către Fondul Proprietății Private care a organizat oferta publică de vînzare contra plății prețului cu luarea în calcul a reducerii de preț acordate, iar certificatele de proprietate sînt restituite deținătorilor în baza recipisei de depozit.
--------------------------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.