PROSPECT DE BAZĂ pentru Programul FIDELIS de emisiuni de titluri de stat destinate exclusiv investitorilor persoane fizice emise de Ministerul Finanțelor, ce urmează a fi listate pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București - S.A. și supravegheată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară
1. NOTĂ PENTRU INVESTITORI
Acest document (Prospectul) nu reprezintă un prospect în sensul prevederilor Regulamentului delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (Regulamentul delegat 2019/980).
Prospectul a fost elaborat de către Ministerul Finanțelor, în calitate de Emitent, cu intenția exclusivă de a oferi potențialilor investitori informații privind Emitentul, emisiunea și oferta, în baza unui program (Programul) de emisiuni de titluri de stat FIDELIS destinate exclusiv persoanelor fizice, denominate în lei și euro, emise în formă dematerializată prin înscriere în cont, cu dobândă fixă. În temeiul Programului, Emitentul este îndreptățit, cu respectarea legislației aplicabile în vigoare, să emită titluri de stat având caracteristicile prevăzute în termenii finali (Termenii finali).
Acest prospect nu este aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară în considerarea prevederilor Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.
Titlurile de stat vor fi oferite numai pe teritoriul României exclusiv investitorilor persoane fizice rezidente și nerezidente. Admiterea la tranzacționare a titlurilor de stat se va realiza de drept în conformitate cu dispozițiile art. 102 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare.
După realizarea tuturor verificărilor rezonabile și luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, Emitentul declară că informațiile cuprinse sau încorporate în acest prospect sunt, după cunoștința sa, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia, iar prezentul prospect cuprinde toate informațiile semnificative privind termenii și condițiile titlurilor de stat.
Nici membrii Sindicatului de intermediere și niciunul dintre administratorii sau afiliații acestuia nu au făcut o verificare independentă a informațiilor cuprinse în acest prospect în legătură cu emisiunea sau oferta de titluri de stat și nu acordă nicio declarație sau garanție, expresă sau implicită, cu privire la acuratețea sau completitudinea acestor informații. Nimic din conținutul prezentului prospect nu este, nu va fi interpretat a fi sau nu va fi considerat a fi o promisiune, o garanție sau o declarație, din trecut sau din viitor, a Sindicatului de intermediere sau a oricărui director, afiliat, consultant sau agent al acestuia în nicio privință. Prin urmare, membrii Sindicatului de intermediere nu își asumă, în limita permisă de lege, nicio răspundere în legătură cu acest prospect sau cu transmiterea acestuia în format electronic.
Conținutul acestui prospect nu este, nu va fi interpretat și nu va fi considerat ca fiind o opinie legală, financiară sau fiscală și orice investitor potențial ar trebui să își consulte propriii consilieri juridici sau de alt fel pentru consultanță relevantă. Nici Emitentul, nici membrii Sindicatului de intermediere nu fac vreo declarație vreunui destinatar sau cumpărător ori subscriitor de titluri de stat cu privire la legalitatea unei investiții în titluri de stat realizate de respectivul destinatar, cumpărător sau subscriitor în baza legislației relevante care reglementează investițiile sau a unei legislații similare. Prețul titlurilor de stat, precum și venitul aferent acestora, dacă există, pot fie să crească, fie să scadă. Nicio persoană nu este sau nu a fost autorizată de Emitent să transmită vreo informație sau să facă vreo declarație care nu este cuprinsă în sau nu este conformă cu acest prospect în legătură cu emisiunea și oferta de titluri de stat și, dacă o astfel de informație este transmisă sau astfel de declarație este făcută, aceasta nu poate fi interpretată ca fiind autorizată de către Emitent sau membrii Sindicatului de intermediere sau de oricare din administratorii, afiliații, consultanții sau agenții acestuia.
Sindicatul de intermediere acționează exclusiv pentru Emitent și, prin urmare, nu acționează pentru nicio altă persoană în legătură cu oferta și nu va fi ținut răspunzător față de vreo altă persoană pentru protejarea clienților acestuia sau pentru furnizarea de servicii de consultanță în legătură cu oferta.
Informațiile care se regăsesc pe pagina de internet a Emitentului, pe orice pagină de internet la care se face referire în acest prospect sau pe orice pagină de internet la care se face trimitere directă sau indirectă de pe pagina de internet a Emitentului nu sunt încorporate prin referință în prezentul prospect și orice decizie de a subscrie sau de a cumpăra titluri de stat nu ar trebui să se bazeze pe aceste informații.
Acest prospect nu constituie și nici nu poate fi utilizat în legătură cu o ofertă de a vinde, o invitație în vederea achiziționării de titluri de stat sau o solicitare a unei oferte de cumpărare a titlurilor de stat din partea niciunei persoane în nicio jurisdicție în care este ilegal să fie făcută o astfel de ofertă, invitație sau solicitare. Atât distribuirea acestui prospect, cât și oferirea sau vânzarea titlurilor de stat în anumite jurisdicții pot fi restricționate prin lege. Prospectul nu poate fi utilizat pentru sau în legătură cu și nu reprezintă o ofertă către sau o solicitare făcută de orice persoană în orice jurisdicție sau în orice împrejurare în care o astfel de ofertă sau solicitare nu este autorizată sau este ilegală.
În cazul în care Prospectul v-a fost pus la dispoziție în format electronic, dorim să vă reamintim că documentele transmise prin acest mijloc de comunicare se pot modifica sau schimba pe durata perioadei ofertei și, prin urmare, nici Sindicatul de intermediere, nici vreo persoană care îl controlează, nici vreun administrator, funcționar, angajat sau agent al acestuia, nici vreun afiliat al acestor persoane nu își asumă vreo răspundere sau responsabilitate de orice natură în ceea ce privește orice diferență între Prospectul care v-a fost pus la dispoziție în formă electronică și versiunea în formă tipărită disponibilă la cerere la sediile membrilor Sindicatului de intermediere.
Răspunsurile la comunicările efectuate prin poșta electronică, inclusiv cele pe care le generați folosind funcția „răspunde“ din programul software al poștei electronice, nu vor fi luate în considerare sau vor fi respinse. Dacă veți primi informații privind disponibilitatea Prospectului în format electronic prin intermediul poștei electronice, utilizarea acestui prospect și a mesajului primit prin poșta electronică se realizează pe riscul dumneavoastră și este responsabilitatea dumneavoastră să luați măsuri de precauție pentru a vă asigura că nu conțin viruși informatici și alte elemente de natură distructivă.
Guvernanța produsului conform MiFID II. Piața-țintă: persoane fizice - investitori de retail sau investitori profesionali
Exclusiv în scopul procesului intern al producătorului de aprobare a instrumentului financiar, evaluarea pieței vizate (piața-țintă) a titlurilor de stat a condus la concluzia că: (i) sunt considerați piața-țintă pentru titlurile de stat doar persoane fizice din categoria clienților de retail sau clienților profesionali și (ii) toate canalele de distribuire a titlurilor de stat către clienți sunt disponibile. Orice persoană care oferă, vinde sau recomandă titluri de stat (un distribuitor) ar trebui să ia în considerare evaluarea de piață-țintă a producătorului; cu toate acestea, un distribuitor care face obiectul aplicării legislației MiFID II este responsabil de efectuarea propriei evaluări de piață-țintă în ceea ce privește titlurile de stat (prin adoptarea sau perfecționarea evaluării de piață-țintă a producătorului) și determinarea canalelor de distribuție corespunzătoare.
2. GLOSAR DE TERMENI
Agent de plată pentru emisiunea în lei - Banca Transilvania - S.A., cu sediul în Calea Dorobanților nr. 30-36, Cluj-Napoca. Agentul de plată va procesa în numele Emitentului plățile aferente dobânzii și rambursării valorii nominale aferente emisiunii în lei către deținătorii de titluri de stat existenți la data de înregistrare.
ASF - Autoritatea de Supraveghere Financiară din România, înființată și funcționând potrivit Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare
UniCredit Bank - UniCredit Bank - S.A.
BCR - Banca Comercială Română - S.A.
BRD - BRD - Groupe Société Générale - S.A.
BT - Banca Transilvania - S.A.
BT Capital Partners - BT Capital Partners - S.A., lider al consorțiului format din Banca Transilvania - S.A., Salt Bank - S.A. și BT Capital Partners - S.A.
BVB - Bursa de Valori București - S.A.
CNP - cod numeric personal
Codul fiscal din România - Codul fiscal din România, aprobat prin Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare
Cont colector - oricare dintre conturile bancare nepurtătoare de dobândă, deschise de către BT Capital Partners și Tradeville pentru colectarea sumelor subscrise pe baza formularului de subscriere pe perioada ofertei
Data alocării - ultima zi lucrătoare a perioadei ofertei, după închiderea ofertei, astfel cum este definită în Termenii finali ai emisiunii
Data de plată - ziua lucrătoare la care devine exigibilă obligația Emitentului de a efectua plata unei dobânzi (cupon), respectiv a valorii nominale către deținătorii de titluri de stat înregistrați în Registrul deținătorilor de titluri de stat la data de înregistrare. Data de plată a dobânzii (cuponului) este definită în Termenii finali ai emisiunii.
Data de înregistrare - data care servește la identificarea deținătorilor de titluri de stat înregistrați în Registrul deținătorilor de titluri de stat care au dreptul de a primi dobânda curentă și/sau valoarea nominală, în conformitate cu Prospectul, și care nu va fi anterioară datei de plată a dobânzii (cuponului) și/sau a valorii nominale către deținătorii de titluri de stat cu mai mult de 7 zile lucrătoare. Datele de înregistrare pentru fiecare perioadă de dobândă în parte se stabilesc în Termenii finali ai emisiunii.
Data decontării - a doua zi lucrătoare după data tranzacției, reprezentând ziua lucrătoare în care se realizează decontarea tranzacțiilor prin sistemul de compensare și decontare al Depozitarului Central - S.A. Data decontării este definită în Termenii finali ai emisiunii.
Data emisiunii - data emisiunii este aceeași zi cu data decontării și este definită în Termenii finali ai emisiunii.
Data începerii acumulării dobânzii (cuponului) - data de la care începe să se acumuleze dobânda (cuponul) și care este aceeași zi cu data emisiunii
Data scadenței - Este definită în Termenii finali ai emisiunii.
Data tranzacției - prima zi lucrătoare după data alocării, reprezentând ziua lucrătoare în care sunt încheiate tranzacțiile în sistemul electronic de tranzacționare al BVB. Data tranzacției este definită în Termenii finali ai emisiunii.
Depozitarul Central - societate pe acțiuni, cu sediul în București, sectorul 1, șoseaua Nicolae Titulescu nr. 4-8, clădirea America House, aripa de est, etajul 1, cod poștal 011141, România, telefon 021.408.58.60; 021.408.58.66; 021.408.58.19, fax 021.408.58.16, membră a grupului BVB, care furnizează servicii de depozitare, registru, compensare și decontare a tranzacțiilor cu valori mobiliare, precum și alte operațiuni în legătură cu acestea, având calitatea de administrator al unui sistem de plăți ce asigură compensarea fondurilor și decontarea operațiunilor cu valori mobiliare
Deținător de titluri de stat - orice persoană/entitate cu/fără personalitate juridică, pe al/a cărei nume/denumire sunt înregistrate unul sau mai multe titluri de stat la data de înregistrare
Directiva MiFID II - Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE
Dobânda (cupon) - suma de bani care reprezintă dobânda (cuponul) datorată (datorat) de către Emitent, în conformitate cu prezentul prospect, pentru un titlu de stat, corespunzătoare perioadei de dobândă relevante și pe care Emitentul se obligă să o plătească deținătorului titlului de stat la data de plată a dobânzii (cuponului)
Donator de sânge - persoană care donează, pe teritoriul României, voluntar, sânge sau componentele sale (plasmă, celule roșii, trombocite) în vederea utilizării lor în scopuri medicale, cum ar fi transfuziile de sânge sau tratamentele pentru afecțiuni specifice, astfel cum acest termen este definit în legislația aplicabilă
Donator eligibil - persoană fizică care a donat, pe teritoriul României, sânge în termenul de valabilitate a adeverinței de donator de sânge/carnetului de donator/oricărui alt document ce atestă calitatea de donator de sânge, menționat în Termenii finali ai fiecărei emisiuni, pentru a subscrie în emisiunile dedicate persoanelor donatoare de sânge
Emitent - Ministerul Finanțelor sau MF
Emisiune - fiecare emisiune de titluri de stat emisă în cadrul Programului având caracteristicile menționate în Termenii finali
Euro - moneda europeană introdusă la 1 ianuarie 1999 ca parte a Uniunii Economice Monetare (UEM)
Formular de subscriere - formularul completat de investitori în vederea subscrierii titlurilor de stat în cadrul ofertei
Intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.)/ASF, instituții de credit autorizate de Banca Națională a României, în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii de investiții financiare
Lead manager - BT Capital Partners - S.A.
Oferta - oferta primară inițiată de Emitent, având ca obiect emiterea de titluri de stat în lei și în euro, cum este descrisă în prezentul prospect și în Termenii finali ai fiecărei emisiuni
Participant eligibil - orice intermediar autorizat de ASF (altul decât UniCredit Bank, BT Capital Partners, BCR, BRD, Tradeville), care este societate de investiții financiare sau instituție de credit acceptată ca participant la sistemul de tranzacționare al Bursei de Valori București și care (i) a semnat Angajamentul privind respectarea condițiilor de derulare a Ofertei și a prevederilor Prospectului („Angajamentul“) și (ii) a transmis Angajamentul către lead manager
Perioada de dobândă sau perioada de referință - perioada calendaristică de un an care începe la (și inclusiv) data începerii acumulării dobânzii (cuponului) și se încheie la (dar excluzând) aceeași dată calendaristică a anului următor și fiecare perioadă succesivă următoare de un an calendaristic până la (dar excluzând) data scadenței
Perioada ofertei - este determinată în Termenii finali ai emisiunii.
Preț de emisiune - suma plătită de investitori pentru un titlu de stat subscris, netă de orice comisioane bancare sau alte comisioane, reprezentând 100% din valoarea nominală. Persoanele care subscriu și plătesc prin intermediul oricărui membru al Sindicatului de intermediere nu vor plăti niciun comision pentru transferul sumelor subscrise în contul colector
Prospect - un prospect de bază în sensul art. 8 din Regulamentul privind Prospectul, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, cu scopul de a furniza toate informațiile care, ținând seama de natura specifică a emitentului și a valorilor mobiliare oferite public sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt informații necesare pentru a permite investitorilor luarea unei decizii de investire
Rata dobânzii (rata cuponului) - rata dobânzii (rata cuponului) este fixă și este determinată în Termenii finali ai emisiunii.
Registrul deținătorilor de titluri de stat - registrul administrat de Depozitarul Central în care se înregistrează dreptul de proprietate al deținătorilor de titluri de stat
Regulamentul nr. 5/2018 - Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare
Regulamentul delegat (UE) 2019/980 - Regulamentul privind Prospectul, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în
ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei
Leu - leul românesc, moneda națională a României
Libra Bank - Libra Internet Bank - S.A.
Salt Bank - Salt Bank - S.A.
Secțiunea I - secțiunea din cadrul sistemului Depozitarului Central în care sunt evidențiate conturile individuale în care instrumentele financiare sunt înregistrate direct în numele și pe seama proprietarului, conturi care nu sunt în administrarea unui participant
Secțiunea II - Secțiunea din cadrul sistemului Depozitarului Central în care sunt evidențiate conturile individuale și globale în care instrumentele financiare sunt înregistrate de către participanți în numele și pe seama clienților acestora
Secțiunea de oferte pentru titluri de stat POFB - piața de tranzacționare a sistemului BVB prin intermediul căreia se va realiza tranzacția titlurilor de stat pentru emisiunea denominată în lei
Secțiunea de oferte pentru titluri de stat EPOFB - piața de tranzacționare a sistemului BVB prin intermediul căreia se va realiza tranzacția titlurilor de stat pentru emisiunea denominată în euro
Sindicatul de intermediere - BT Capital Partners (lider al consorțiului format din BT Capital Partners, Banca Transilvania și Salt Bank) - în calitate de lead manager al Sindicatului de intermediere și intermediar, Banca Transilvania - în calitate de grup de distribuție, UniCredit Bank - S.A. - în calitate de intermediar, Banca Comercială Română - S.A. - în calitate de intermediar, BRD - Groupe Société Générale - S.A. - în calitate de intermediar și Tradeville (lider al consorțiului format din Libra Bank și Tradeville) - în calitate de intermediar, Libra Bank - în calitate de grup de distribuție
Termenii finali ai emisiunii/Termenii finali - documentul prin care Emitentul stabilește termenii și condițiile specifice fiecărei emisiuni de titluri de stat
Titlurile de stat - valorile mobiliare cu o valoare nominală de 100 lei fiecare, respectiv cu o valoare nominală de 100 euro fiecare, ce fac obiectul ofertei
Titular de cont - orice persoană fizică și juridică îndreptățită să dețină conturi, direct sau indirect, la Depozitarul Central
Valoarea nominală - valoarea împrumutului corespunzător unui titlu de stat, respectiv 100 lei și 100 euro, exclusiv dobânda aferentă, pe care emitentul se angajează să o ramburseze la scadență, în conformitate cu prevederile din prezentul prospect
Valoarea nominală totală - valoarea nominală totală a titlurilor de stat oferite în lei și euro emise în cadrul acestui program
Zi lucrătoare - orice zi (cu excepția zilelor de sâmbătă sau duminică sau altă sărbătoare legală în România) în care Depozitarul Central - S.A. derulează operațiuni curente și în care băncile comerciale efectuează plăți în lei în România
Zi lucrătoare pentru plata dobânzii - pentru emisiunea de titluri de stat denominate în euro înseamnă o zi de operare (business day), respectiv orice zi în care platforma T2S este deschisă pentru decontarea operațiunilor în monedă euro
Platforma T2S - Platforma TARGET2 - Securities, soluția tehnică (infrastructura tehnică, hardware și software) prin intermediul căreia Eurosistemul furnizează servicii depozitarilor centrali și care permite decontarea tranzacțiilor pe principiul livrare contra plată (DvP) în banii băncii centrale, conform definiției codului Depozitarului Central