LEGE nr. 158 din 27 iulie 2020

(1) În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare.

(2) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

(1) Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(2) Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin. (1).

(3) Prin aprobarea unui prospect, A.S.F. realizează exclusiv operațiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.

(2) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

(1) În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin:

(2) A.S.F. poate exercita competența prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor incluse într-un prospect și orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informațiilor incluse în documentul de ofertă și orice supliment la acesta, precum și în anunțul aferent, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii:

(1) A.S.F. este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(2) Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele de supraveghere și investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiași regulament.

(3) Competența prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S.F. direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau adresându-se autorității judiciare competente în cazul altor entități care intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile.

(4) A.S.F., în calitate de autoritate competentă, are acces la informații și documente relevante, are toate competențele de supraveghere și de investigare pentru a-și îndeplini atribuțiile și realizează orice operațiune prevăzută a fi realizată în această calitate, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, regulamentelor europene emise în legătură cu regulamentul european, precum și de prezentul titlu.

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.

(2) Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.

(3) Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații:

(4) Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităților prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), are obligația să publice documentul de ofertă și în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c).

(5) Dacă documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către ofertant sau intermediarul ofertei.

(1) Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol.

(2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un document de ofertă a fost sau este publicat și indică locul și data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă.

(3) Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise, iar informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă.

(4) Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în documentul de ofertă.

(5) În cazul în care ofertantul comunică verbal sau în scris informații importante în legătură cu oferta publică de valori mobiliare, aceste informații sunt incluse în documentul de ofertă sau într-un amendament la documentul de ofertă, în conformitate cu prevederile art. 26^3.

(6) A.S.F. verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică este conformă cu prevederile alin. (2)-(5).

(1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de ofertă, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatat/constatată între momentul aprobării documentului de ofertă și cel al închiderii perioadei de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, se menționează într-un amendament la documentul de ofertă fără întârziere.

(2) Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S.F. în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia, cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării documentului de ofertă și a anunțului aferent și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul publicitar aferent au fost aduse la cunoștința publicului.

(3) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare înaintea publicării amendamentului, pot să își retragă acceptul în termen de două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului, în conformitate cu reglementările A.S.F.

(1) Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător.

(2) Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.

(3) A.S.F. emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.

(1) Prezenta secțiune stabilește condițiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, aferente acțiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au sediul social pe teritoriul României și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru, precum și cerințe specifice pentru a încuraja implicarea acționarilor, în special pe termen lung. Aceste cerințe specifice se aplică în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, transparența investitorilor instituționali, administratorii de active și consilierii de vot, remunerația conducătorilor și tranzacțiile cu părți afiliate.

(2) Aspectele reglementate de prezenta secțiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislația aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea națională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 91^9-91^12 sunt aplicabile după cum urmează:

(3) Prevederile prezentei secțiuni, cu excepția dispozițiilor prevăzute la art. 91^9-91^12 care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM și FIA, nu sunt aplicabile emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 32/2012, sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, și care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiții alternative.

(4) Prezenta secțiune și reglementările A.S.F. emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar.

(5) Prevederile art. 91^3-91^8 se aplică intermediarilor în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari sau alți intermediari în ceea ce privește acțiunile emitenților care își au sediul social în România și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

(6) Prevederile art. 91^9-91^12 se aplică:

(7) Dispozițiile prezentei secțiuni nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de actele legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, care reglementează tipuri specifice de emitenți sau tipuri specifice de entități.

(8) În sensul prezentei secțiuni, prin acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României, respectiv actele legislative sectoriale naționale se înțelege actele legislative care reglementează domenii specifice de activitate, precum cele privind instituțiile de credit, firmele de investiții, societățile de administrare a investițiilor, administratorii de fonduri de investiții alternative, societățile de asigurare și reasigurare și fondurile de pensii ocupaționale cărora li se aplică prevederile Legii nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale.

(9) În cazul în care prezenta lege prevede norme specifice sau adaugă cerințe în comparație cu dispozițiile prevăzute la alin. (7), dispozițiile respective se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei secțiuni.

(10) Prezenta secțiune se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

(1) Emitenții au dreptul de a identifica acționarii.

(2) La cererea emitentului sau, după caz, a unui terț desemnat de emitent, intermediarii comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind identitatea acționarului.

(3) În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, cererea emitentului sau a unui terț desemnat de emitent este transmisă între intermediari, fără întârziere.

(4) Informațiile cu privire la identitatea acționarului sunt transmise direct emitentului sau terțului desemnat de emitent, fără întârziere, de către intermediarul care deține informațiile solicitate. Emitentul poate obține informații privind identitatea acționarilor din partea oricărui intermediar din lanț care deține informațiile.

(5) Emitentul poate solicita depozitarului central sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile emitentului.

(6) La cererea emitentului sau a unui terț desemnat de acesta, intermediarul comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind următorul intermediar din lanțul de intermediari.

(7) Datele cu caracter personal ale acționarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite emitentului să identifice acționarii săi existenți, pentru a comunica cu aceștia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în cadrul emitentului.

(8) Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene, emitenții și intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acționarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depășește 12 luni, de la data la care au luat la cunoștință că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.

(9) Prevederile alin. (7) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitent și/sau intermediari, a datelor cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acționari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidențe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acțiunilor emitentului, pentru menținerea evidențelor necesare în ceea ce privește adunările generale, inclusiv în ceea ce privește validitatea rezoluțiilor sale, pentru îndeplinirea de către emitent a obligațiilor care îi revin în ceea ce privește plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foștilor acționari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripție prevăzute de legislația în vigoare.

(10) Emitenții au dreptul de a rectifica informațiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acționarilor lor.

(11) Divulgarea de către un intermediar a informațiilor referitoare la identitatea acționarilor în conformitate cu prezentul articol nu se consideră încălcare a restricțiilor cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice acte juridice sau administrative.

(1) Intermediarii sunt obligați să transmită, fără întârziere, de la emitent către acționar sau către un terț desemnat de acționar, următoarele informații:

(2) Emitenții trebuie să furnizeze intermediarilor informațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b), într-un format standardizat și la timp.

(3) Informațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b) nu trebuie să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alin. (1) și (2) atunci când emitenții trimit informațiile respective sau nota respectivă direct către toți acționarii sau către un terț desemnat de acționar.

(4) Intermediarii transmit emitentului, fără întârziere, și conform instrucțiunilor primite de la acționari, informațiile primite de la aceștia legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile lor.

(5) În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, informațiile prevăzute la alin. (1) și (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care informațiile pot fi transmise direct de către intermediari emitentului, acționarului sau unui terț desemnat de acționar.

(6) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, accesul la informații se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.

(1) Intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora, prin realizarea uneia din următoarele acțiuni:

(2) În cazul în care voturile sunt exprimate electronic, emitentul ia măsurile necesare pentru transmiterea unei confirmări electronice de primire a voturilor către persoana care și-a exprimat votul.

(3) După adunarea generală, acționarul sau un terț desemnat de acționar poate obține de la emitent, cel puțin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate și înregistrate în mod valabil de către emitent, cu excepția cazului în care aceste informații sunt deja la dispoziția acestora. Solicitarea unei astfel de confirmări poate fi făcută în termen de o lună de la data votului.

(4) În cazul în care intermediarul primește confirmarea prevăzută la alin. (2) sau (3), acesta o transmite, fără întârziere, acționarului sau unui terț desemnat de acționar. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acționarului sau terțului desemnat de acționar.

(5) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, facilitarea exercitării drepturilor se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.

(1) Intermediarii publică tarifele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul art. 91^3-91^5 și art. 91^7, separat pentru fiecare serviciu.

(2) Orice tarife care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, emitenților și altor intermediari sunt nediscriminatorii și proporționale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor.

(3) Diferențele dintre tarifele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

(1) Investitorii instituționali și administratorii de active respectă fie cerințele prevăzute la alin. (2)-(4), fie fac publică o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre cerințele de la alin. (2)-(4).

(2) Investitorii instituționali și administratorii de active elaborează și publică o politică de implicare care descrie modul în care aceștia integrează implicarea acționarilor în strategiile lor de investiții.

(3) Politica prevăzută la alin. (2) descrie modul în care investitorii instituționali și administratorii de active:

(4) Investitorii instituționali și administratorii de active publică anual informații privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicație a celor mai semnificative voturi și a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceștia publică informații privind modul în care și-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenților în care dețin acțiuni, cu excepția voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informații pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participația pe care acționarul o are în emitent.

(5) Informațiile prevăzute la alin. (4) se includ în raportul anual publicat de investitorul instituțional sau de administratorul de active potrivit actelor legislative sectoriale ale Uniunii Europene sau naționale. În situația în care nu se publică un raport anual potrivit legislației menționate, informațiile se publică separat, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exercițiului financiar precedent.

(6) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(4) sunt disponibile în mod gratuit pe website-ul investitorului instituțional sau al administratorului de active. În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot.

(7) Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituționali și administratorilor de active, inclusiv cele ale art. 14 din Legea nr. 74/2015, art. 15 lit. e), art. 29-32 și art. 34 alin. (2) lit. c) din O.U.G. nr. 32/2012 și ale dispozițiilor relevante din cadrul regulamentelor europene sau, după caz, din reglementările A.S.F. de punere în aplicare a acestora, precum ale art. 78-80 din Legea nr. 126/2018, se aplică și cu privire la activitățile de implicare.

(1) Investitorii instituționali publică în raportul anual modul în care elementele principale ale strategiei lor de investiții de capital sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, și modul în care acestea contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor.

(2) În cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în baza unui mandat discreționar, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică următoarele informații cu privire la acordul său cu administratorul de active:

(3) În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre elementele prevăzute la alin. (2), investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt în cuprinsul raportului anual prevăzut la alin. (1).

(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) sunt disponibile, în mod gratuit, pe website-ul investitorului instituțional și se actualizează anual, cu excepția cazului în care nu există modificări semnificative. Investitorii instituționali reglementați de Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare, pot să includă aceste informații în raportul lor privind solvabilitatea și situația financiară prevăzut la art. 39 din această lege. Investitorii instituționali cărora li se aplică Legea nr. 1/2020 pot include aceste informații în rapoartele anuale prevăzute de legea respectivă.

(1) Administratorii de active pun la dispoziție anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordurile prevăzute la art. 91^10, informații privind modul în care strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul și contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor investitorului instituțional sau a fondului.

(2) Informațiile prevăzute la alin. (1) includ:

(3) Informațiile prevăzute la alin. (1) și (2) se pun la dispoziție împreună cu raportul anual prevăzut la art. 92 din O.U.G. nr. 32/2012 sau la art. 21 din Legea nr. 74/2015 sau în comunicările periodice prevăzute la art. 82 alin. (2)-(7) din Legea nr. 126/2018. În cazul în care informațiile dezvăluite în temeiul alin. (1) și (2) sunt deja la dispoziția publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituțional.

(1) Consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică și raportează cu privire la aplicarea acestuia.

(2) În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceștia furnizează o justificare clară și argumentată a acestei decizii.

(3) În cazul în care nu respectă oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară ce părți nu au fost respectate, oferă explicații pentru decizia lor și indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.

(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se pun la dispoziția publicului, în mod gratuit, pe website-urile consilierilor de vot și sunt actualizate anual.

(5) Pentru a informa adecvat clienții cu privire la acuratețea și fiabilitatea activităților pe care le desfășoară, consilierii de vot publică anual cel puțin următoarele informații în legătură cu cercetarea, consilierea și recomandările lor de vot:

(6) Informațiile prevăzute la alin. (5) se pun la dispoziția publicului pe website-urile consilierilor de vot și rămân disponibile gratuit pentru cel puțin 3 ani de la data publicării. Informațiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informațiilor publicate în temeiul alin. (1)-(4).

(7) Consilierii de vot identifică și dezvăluie fără întârziere clienților lor orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența realizarea cercetării, consilierea sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potențial.

(8) Prezentul articol se aplică și consilierilor de vot care nu au nici sediul social și nici sediul principal în Uniunea Europeană, dar care își desfășoară activitățile prin intermediul unui sediu situat în România.

(1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

(3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

(4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

(5) Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.

(6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

(7) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

(8) Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.

(9) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

(10) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

(11) În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

(12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

(13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 sau unui avocat.

(14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul- verbal al adunării generale.

(15) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

(16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.

(17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

(18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

(19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.

(20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

(21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

(22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.

(23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.

(24) În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare a adunării generale, pentru a se decide cu privire la o majorare de capital, se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), cu condiția ca între data convocării și data adunării generale să fie cel puțin 10 zile calendaristice, să fie îndeplinite condițiile referitoare la măsurile de intervenție timpurie sau la desemnarea administratorului temporar prevăzute de Legea nr. 312/2015, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute de aceeași lege.

(25) În sensul alin. (24), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

(1) Emitentul stabilește o politică de remunerare în ceea ce privește conducătorii cu privire la care acționarii au dreptul de a vota în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor.

(2) Emitenții au obligația să supună aprobării acționarilor politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzută la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(3) Emitenții plătesc o remunerație conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor.

(4) În cazul în care nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acționarilor nu aprobă politica propusă și înscrisă pe ordinea de zi, emitentul poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acționarilor ținută de emitent, chiar dacă aceasta nu este adunarea generală ordinară anuală a acționarilor.

(5) În cazul în care există o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acționarilor nu aprobă noua politică propusă, emitentul poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acționarilor.

(6) Emitenții pot, în circumstanțe excepționale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiția ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea și să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. Aceste circumstanțe excepționale se referă numai la situațiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi pe termen lung interesele și sustenabilitatea emitentului în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.

(7) Emitenții supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor, cu ocazia fiecărei modificări semnificative și, în orice caz, cel puțin o dată la 4 ani.

(8) Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a emitentului, precum și la sustenabilitatea și interesele pe termen lung ale acestuia și să includă o explicație în acest sens. Politica trebuie să fie clară și ușor de înțeles și să descrie diferitele elemente ale remunerației fixe și ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile și alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor și să prezinte proporția relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

(9) În cazul în care emitentul acordă remunerații variabile, politica de remunerare stabilește criterii clare, complete și variate pentru acordarea de remunerații variabile. Politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăților și explică modul în care acestea contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8), precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță. Politica oferă informații cu privire la orice perioade de amânare și la posibilitatea emitentului de a recupera remunerațiile variabile.

(10) În cazul în care emitentul acordă o remunerație bazată pe acțiuni, politica precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acțiuni, respectiv schema perioadelor de alocare și, după caz, perioada de indisponibilizare a acțiunilor după atribuirea definitivă și explică modul în care remunerația bazată pe acțiuni contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8).

(11) Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu directorii și perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată, precum și condițiile de reziliere a contractelor și plățile aferente rezilierii acestora.

(12) Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea și punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese și, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere și o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acționarilor privind politica de remunerare.

(13) După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acționarilor, politica de remunerare, împreună cu data și rezultatele votului se publică fără întârziere pe website-ul emitentului și rămân la dispoziția publicului, în mod gratuit, cel puțin atât timp cât sunt aplicabile.

(1) Emitentul întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 92^1.

(2) Raportul de remunerare conține, după caz, următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:

(3) Emitenții nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înțelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător.

(4) Emitenții prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creșterii transparenței în privința remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor și supravegherea de către acționari a remunerațiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenții nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.

(5) Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitenți, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.

(6) Raportul de remunerare aferent celui mai recent exercițiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

(7) Fără a aduce atingere art. 92 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acționarilor, emitenții pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităților ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.

(1) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) și cel târziu la momentul încheierii lor.

(2) Raportul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și natura tranzacției, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacției, datoriile reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, după caz, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacției respective asupra situației financiare a societății, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva emitentului și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.

(3) În sensul alin. (1), prin „tranzacție semnificativă“ se înțelege orice transfer de resurse, servicii sau obligații indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12).

(4) În cazul în care emitentul încheie tranzacții semnificative potrivit alin. (1), sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(5) În cazul în care au fost încheiate tranzacții semnificative, la sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacțiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) și întocmește, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al emitentului și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari și explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate.

(6) Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă prețul aferent tranzacției, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului.

(7) În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață un raport, având forma stabilită prin reglementările A.S.F., prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.

(8) Tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziția sa și care oferă o protecție adecvată a intereselor emitentului și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacției semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancțiunea nulității, prin decizie a instanței, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicții.

(9) Emitenții aplică cerințele de la alin. (1), (2) și (4)-(8) inclusiv în cazul tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței.

(10) Cerințele prevăzute la alin. (1), (2) și (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacții:

(11) La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor prevăzută la alin. (10) lit. d), a aprobării unei tranzacții care se încadrează în definiția prevăzută la alin. (3), consiliul de administrație, respectiv directoratul emitentului are obligația de a prezenta acționarilor, spre informare, un raport prin care precizează modul în care respectivele tranzacții respectă condițiile prevăzute la alin. (10) lit. d).

(12) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative încheiate între partea afiliată a emitentului și filiala respectivului emitent, cel târziu în termen de 24 de ore de la încheierea acestora. Prevederile alin. (9) și (10) se aplică în mod corespunzător și tranzacțiilor prevăzute în prezentul alineat.

(13) Tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alin. (1), (2) și (4)-(8) sunt cumulate în sensul alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depășit în urma cumulării tranzacțiilor cu aceeași parte afiliată, tranzacțiile care au fost deja încheiate și care, individual sau cumulat nu îndeplineau cerința prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacția/tranzacțiile care urmează să fie încheiate și făcute publice potrivit alin. (1), ca urmare a depășirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3), individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacțiile anterior menționate, deja încheiate.

(14) Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informațiilor privilegiate prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 596/2014.

(1) A.S.F. exercită competența prevăzută la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) 596/2014, în baza unei decizii emise de aceasta și cu autorizarea judiciară dată prin încheiere de către președintele Curții de Apel București sau de către un judecător delegat de acesta și, după caz, cu sprijinul Jandarmeriei Române, potrivit competențelor legale.

(2) Pentru exercitarea competenței prevăzute la alin. (1), specialiștii din cadrul A.S.F. au următoarele puteri de inspecție:

(3) Încheierea prevăzută la alin. (1) nu este supusă căilor de atac.

(4) Cererea de autorizare care vizează inspecția domiciliară și/sau informatică, formulată de A.S.F., se judecă în camera de consiliu, fără citarea părților. Judecătorul se pronunță asupra cererii de autorizare în termen de cel mult 48 de ore de la data înregistrării cererii. Încheierea se motivează și se comunică A.S.F. în termen de cel mult 48 de ore de la pronunțare.

(5) În cazul în care inspecția trebuie desfășurată simultan în mai multe spații dintre cele prevăzute la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) 596/2014, A.S.F. va introduce o singură cerere, instanța pronunțându-se printr-o încheiere în care se vor indica spațiile în care urmează să se desfășoare inspecția.

(6) Cererea de autorizare trebuie să cuprindă toate informațiile de natură să justifice inspecția, inclusiv durata acesteia, iar judecătorul sesizat verifică dacă cererea este întemeiată. Autorizarea judiciară va viza dreptul de a intra în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice, de a examina orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, de a confisca documente și date sub orice formă care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția, de a sigila orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și în măsura necesară inspecției, și de a solicita explicații persoanelor solicitate la fața locului.

(7) Inspecția se desfășoară între orele 6,00 și 20,00 și trebuie efectuată în prezența persoanei la care se efectuează inspecția sau a reprezentantului său. Inspecția poate continua și după ora 20,00 numai cu acordul persoanei la care se efectuează inspecția sau al reprezentantului său.

(8) O copie a deciziei A.S.F. și a autorizației judiciare se înmânează obligatoriu persoanei supuse inspecției sau reprezentantului său înainte de începerea acesteia.

(9) După identificare, datele și documentele, indiferent de modul de stocare, se prezintă persoanei de la care sunt ridicate, pentru a fi recunoscute și a fi însemnate de către aceasta spre neschimbare, după care se etichetează și se sigilează.

(10) Activitățile desfășurate cu ocazia efectuării inspecției sunt consemnate într-un proces-verbal. Procesul-verbal se semnează pe fiecare pagină și la sfârșit de cel care îl încheie, de persoana supusă acțiunii de inspecție sau, după caz, de reprezentantul legal sau convențional al acesteia, de avocatul acesteia, dacă a fost prezent. Dacă vreuna dintre aceste persoane nu poate sau refuză să semneze, se face mențiune despre aceasta, precum și despre motivele imposibilității sau refuzului de a semna.

(11) O copie de pe procesul-verbal se predă persoanei la care s-a făcut inspecția.

(12) În cursul inspecției inopinate, informațiile stocate sau arhivate în mediul electronic pot fi copiate integral și ridicate pe suport electronic, cu aplicarea de sigilii, urmând ca prelevarea informațiilor necesare investigației să se realizeze în prezența persoanei fizice sau a oricărui reprezentant al persoanei juridice, la sediul A.S.F.

(13) Datele și documentele ridicate, indiferent de modul de stocare, care constituie mijloace de probă sunt atașate la dosar, iar cele care nu au legătură cu cauza se restituie persoanei căreia îi aparțin.

(1) A.S.F. aplică sancțiuni contravenționale adecvate și măsuri administrative eficace, proporționale și disuasive, cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a prezentei legi, persoanelor care săvârșesc faptele prevăzute la art. 126 alin. (2) lit. f).

(2) Limitele amenzilor prevăzute în prezentul articol sunt stabilite prin derogare de la art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001.

(3) În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative:

(4) În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative:

(5) În cazul aplicării sancțiunilor prevăzute la alin. (3) lit. c), respectiv la alin. (4) lit. c), prevederile art. 38 alin. (2) lit. d) ultimul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se aplică în mod corespunzător.

(6) În luarea unei decizii cu privire la tipul și nivelul sancțiunilor contravenționale și a măsurilor administrative aplicate potrivit prezentului articol, A.S.F. ține cont de toate circumstanțele relevante, respectiv cooperează și își coordonează activitățile, în cazurile aplicabile, cu celelalte autorități competente, în conformitate cu prevederile art. 39 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(7) A.S.F. are competența de a coopera cu autoritățile judiciare naționale relevante, sens în care primește de la acestea informații specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale inițiate cu privire la cazuri care sunt susceptibile a intra sub incidența art. 134 alin. (1) și care ar constitui încălcări ale Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și prerogativa de a oferi același tip de informații altor autorități competente și ESMA, în sensul aplicării art. 33 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(8) A.S.F. publică orice decizie de aplicare a unei sancțiuni contravenționale sau a unei alte măsuri administrative potrivit prezentului articol, precum și informații în legătură cu aceasta, în conformitate cu prevederile art. 42 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(9) A.S.F. transmite ESMA, în conformitate cu art. 43 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, informații privind sancțiunile contravenționale și măsurile administrative aplicate potrivit prezentului articol, respectiv privind anchetele penale efectuate și sancțiunile penale aplicate în cazuri care intră sub incidența art. 134 alin. (1) și care constituie o încălcare a prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) din același regulament.

(10) În sensul aplicării art. 43 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. are acces la informațiile și hotărârea finală în legătură cu orice sancțiune penală prevăzută la alin. (9) și le transmite ESMA.

(1) Prevederile art. 137-149 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește instituirea de către A.S.F. de mecanisme în conformitate cu art. 41 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(2) Angajatorii implicați în activități reglementate în scopul serviciilor financiare instituie proceduri adecvate prin care angajații lor raportează la nivel intern, prin intermediul unui canal specific, independent și autonom, încălcările efective sau potențiale ale Regulamentului (UE) 2017/1.129. În sensul prezentului alineat, expresia «canal specific» are înțelesul prevăzut de art. 41 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute de prezentul capitol se constată de către persoanele împuternicite din cadrul structurilor de specialitate ale A.S.F.; dacă se constată nerespectarea uneia dintre dispozițiile legale a căror încălcare este prevăzută drept contravenție la art. 126, persoanei în cauză i se acordă un termen de 5 zile de la data comunicării celor constatate, în care să formuleze obiecții cu privire la încălcarea săvârșită.

(7) Decizia de sancționare prevăzută la alin. (2), precum și celelalte acte administrative adoptate de A.S.F. conform prevederilor prezentei legi, inclusiv prin aplicarea corespunzătoare a regulamentelor europene direct aplicabile în statele membre, emise la nivelul Uniunii Europene în domeniile prevăzute de prezenta lege, sunt motivate în mod corespunzător, cu respectarea prevederilor alin. (3), și pot fi atacate la Curtea de Apel București - Secția contencios administrativ și fiscal, conform Legii contenciosului administrativ nr. 554/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Încălcarea de către un S.A.I. sau o societate de investiții autoadministrată a dispozițiilor art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2088, se constată și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă, și atrage răspunderea contravențională, în condițiile legii.

(2) Constituie contravenție încălcarea prevederilor art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, săvârșită de către S.A.I. sau societatea de investiții de tip OPCVM autoadministrată, în funcție de obligațiile aflate în sarcina lor, conform prevederilor respectivului regulament.

(1) Prin derogare de la prevederile art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare O.G. nr. 2/2001, săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 195 și 195^1 se sancționează după cum urmează:

(1) Încălcarea de către un A.F.I.A. a dispozițiilor Regulamentului (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, se constată și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă, și atrage răspunderea contravențională, în condițiile legii.

(2) Constituie contravenții încălcarea prevederilor art. 3-13 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, săvârșite de către A.F.I.A., în funcție de obligațiile aflate în sarcina lor, conform prevederilor respectivului regulament.

(1) Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 51, art. 51^1 alin. (2) și (4) și art. 51^2 se sancționează după cum urmează:

(1) Asigurătorii compoziți și cei care au obținut autorizație în urma solicitării prevăzute la art. 20 alin. (5):

(1) Dispozițiile art. 2, art. 6 alin. (4), art. 10-12, 14, 15, 18, art. 21 alin. (1), art. 25, 48, 49-56, 60, 61, art. 62 alin. (3) și (4), art. 63-65, 67-74, art. 76 alin. (1), art. 77-103, art. 105-109, art. 110 alin. (8) și (9), art. 111-113, 115, 116, 118-121, art. 236 alin. (1)-(4), art. 238, 243, 244, art. 252-254, 257, 259, art. 261-263, 270 și 271 se aplică și instituțiilor de credit autorizate în temeiul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările și completările ulterioare, în cazul în care acestea furnizează unul sau mai multe servicii de investiții și/sau desfășoară una sau mai multe activități de investiții.

(1) Agenții delegați stabiliți în România sunt înregistrați în Registrul A.S.F.

(1) Orice instituție de credit care intenționează să furnizeze servicii de investiții și servicii auxiliare sau să desfășoare activități de investiții conform art. 110 prin intermediul unor agenți delegați comunică A.S.F. identitatea agenților delegați respectivi.

(1) A.S.F. ține un registru, denumit Registrul A.S.F., care conține informații privind entitățile care prestează servicii și activități aflate în sfera de competență a Sectorului Instrumente și Investiții Financiare din cadrul A.S.F.

(2) Registrul A.S.F. este accesibil publicului și se actualizează periodic.