HOTĂRÂRE nr. 1.228 din 14 octombrie 2003

(1) Denumirea societății este Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii - S.A., denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(2) În toate documentele oficiale emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor fi menționate:

a) denumirea - Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii - S.A. sau F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

b) capitalul social;

c) sediul central;

d) codul unic de înregistrare;

e) numărul de ordine în registrul comerțului;

f) emblema.

a) prevederile art. 28-35 din Legea nr. 133/1999 privind stimularea întreprinzătorilor privati pentru înființarea și dezvoltarea întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările și completările ulterioare;

b) dispozițiile Hotărârii Guvernului nr. 1.211/2001 privind înființarea Fondului Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii;

c) dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

d) clauzele prezentului act constitutiv;

e) prevederile Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

f) celelalte reglementări legale în vigoare.

(1) Sediul central al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 155, bl. D1, tronson 5, etaj 6, sectorul 1. F.N.G.C.I.M.M. - S.A. își va putea schimba sediul cu aprobarea acționarului unic, la propunerea consiliului de administrație.

(2) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va funcționa cu filiale în fiecare reședința de județ, în conformitate cu dispozițiile art. 28 din Legea nr. 133/1999. Înființarea filialelor se va face în condițiile legii.

(3) Înființarea de sucursale, reprezentante și alte asemenea subunitati fără personalitate juridică va putea fi efectuată în conformitate cu prevederile legale și cu prezentul act constitutiv.

(1) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. are ca obiect principal de activitate garantarea creditelor sau a altor instrumente de finanțare care pot fi obținute de către întreprinderile mici și mijlocii, definite conform prevederilor Legii nr. 133/1999, de la băncile comerciale ori din alte surse, clasa CAEN 6713 - Activități auxiliare intermedierilor financiare.

(2) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate desfășura și următoarele activități conexe, exclusiv pentru întreprinderile mici și mijlocii cu capital privat și subordonate obiectului sau principal de activitate:

a) consultanța pentru afaceri și management (cod CAEN 7414);

b) administrarea/gestionarea programelor care au legătură cu întreprinderile mici și mijlocii (cod CAEN 6713);

c) realizarea oricăror tipuri de activități compatibile cu scopul pentru care a fost înființată societatea.

(1) Capitalul social al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este de 294.000.000 mii lei, fiind împărțit în 294.000 acțiuni nominative și indivizibile, fiecare acțiune având o valoare nominală de 1.000.000 lei; acestea aparțin în totalitate statului român până la transmiterea, în condițiile legii, a acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine.

(2) Modificarea capitalului social se face potrivit legii.

(1) Calitatea de acționar unic conferă statului, reprezentat prin Agenția Naționala pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii și Cooperatie, denumita în continuare A.N.I.M.M.C., prerogativa de a exercita toate drepturile și de a executa toate obligațiile care decurg din aceasta calitate.

(2) Acțiunile sunt purtătoare de dividende, care se distribuie acționarului în condițiile legii.

(3) Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații ale acționarului unic.

(4) Acțiunile nominative emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sunt în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

(5) Evidenta acțiunilor se tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. În situația tranzactionarii pe o piața organizată a acțiunilor emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A., evidenta acestora se va tine în conformitate cu regulile pieței de capital de către Registrul Roman al Acționarilor sau de către un registru independent al acționarilor.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

(7) Transmiterea parțială sau totală a acțiunilor către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(8) În situația tranzactionarii pe o piața organizată a acțiunilor emise, se vor aplica dispozițiile art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(9) Obligațiile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acestuia.

(1) Acțiunile ce vor fi emise pentru majorarea capitalului social nu pot avea valoarea nominală mai mica decât cea inițială și vor putea fi transmise persoanelor fizice și juridice din țara și străinătate. A.N.I.M.M.C. va fixa cuantumul noilor emisiuni și criteriile de subscriere.

(2) Acțiunile sunt indivizibile, iar F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu recunoaște decât un singur proprietar pe fiecare acțiune.

(3) Dacă sunt mai mulți proprietari indivizi asupra unei acțiuni, aceștia vor trebui sa delege o singura persoana pentru a exercita dreptul derivând din proprietatea ei.

(4) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va evidenția în registrul acționarilor, după caz, numele, prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative și va elibera certificate de proprietate, sub semnatura a 2 membri ai consiliului de administrație.

(1) Statul, reprezentat prin A.N.I.M.M.C., este unicul acționar al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(2) În aceasta calitate, A.N.I.M.M.C. exercita atribuțiile adunării generale a acționarilor, astfel:

a) aproba strategia F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

b) aproba completarea/modificarea obiectului de activitate al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

c) numește membrii consiliului de administrație, desemnând pe unul dintre ei ca președinte al acestuia, membrii și membrii supleanți ai comisiei de cenzori și îi revoca în condițiile legii;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite președintelui consiliului de administrație, precum și nivelul indemnizației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație și membrilor comisiei de cenzori;

e) aproba numirea, suspendarea și revocarea directorilor executivi, a directorilor filialelor și a celorlalte unități teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

f) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse F.N.G.C.I.M.M. - S.A. de către aceștia;

g) aproba situațiile financiare anuale pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de comisia de cenzori;

h) aproba repartizarea profitului, conform legii;

i) aproba bugetul de venituri și cheltuieli, programul de activitate și programul de investiții pe exercițiul financiar următor;

j) aproba competentele de acordare a garanțiilor pe diferite niveluri de structuri organizatorice, precum și cerințele prudentiale în activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

k) aproba participarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. la constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al altor societăți comerciale sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice sau juridice din țara ori străinătate;

l) aproba mutarea sediului central al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

m) aproba înființarea ori desființarea de unități teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în condițiile legii;

n) aproba modificarea nivelului capitalului social al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

o) aproba dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte societăți comerciale ori instituții bancare sau lichidarea, în condițiile legii;

p) aproba emisiunea de obligațiuni, conform legii;

q) adopta orice alta hotărâre, potrivit prevederilor legale și prezentului act constitutiv.

(1) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este condus de un consiliu de administrație format din 5 membri, numiți pentru un mandat de 4 ani, dintre care 2 reprezentanți ai A.N.I.M.M.C. și unul al Ministerului Finanțelor Publice. Consiliul de administrație este condus de către un președinte. Acesta îndeplinește și funcția de director general al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(2) Membrii consiliului de administrație nu pot ocupa posturi de salariați, administratori sau cenzori în alte fonduri de garantare sau instituții financiar-bancare.

(3) În exercitarea mandatului, membrii consiliului de administrație încheie contracte de administrare cu reprezentantul acționarului unic, A.N.I.M.M.C.

(4) Numirea membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoită la expirarea mandatului.

(5) Calitatea de membru al consiliului de administrație încetează prin expirarea mandatului, deces, demisie, incompatibilitate legală, motive medicale sau revocare.

(6) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru executarea în mod necorespunzător sau neexecutarea prevederilor actului constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. ori ale hotărârilor A.N.I.M.M.C. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

(7) În situația în care, indiferent de motive, se creează un loc vacant în consiliul de administrație, A.N.I.M.M.C. va numi un nou administrator pentru perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(1) Membrii consiliului de administrație, înainte de preluarea funcției, vor depune o garanție, precum și semnatura lor la oficiul registrului comerțului, conform legislației în vigoare.

(2) Garanția nu poate fi mai mica decât dublul remunerației lunare cuvenite acestora. Garanția nu va putea fi restituită decât după ce A.N.I.M.M.C. a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta funcție și i s-a dat descărcare de gestiune.

a) expunerea maxima față de o banca;

b) nivelul minim de solvabilitate, determinat ca raport între nivelul fondurilor proprii și totalul activelor și elementelor în afară bilanțului, ponderate în funcție de gradul lor de risc;

c) expunerea maxima față de un singur debitor, exprimată procentual ca raport între valoarea totală a acesteia și nivelul fondurilor proprii ale fondului;

d) expunerea maxima agregata, exprimată procentual ca raport între valoarea totală a expunerilor mari și nivelul fondurilor proprii;

e) nivelul minim de lichiditate determinat în funcție de scadentele creanțelor și angajamentelor F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

f) administrarea resurselor și plasamentelor F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(1) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

(2) La ședințele consiliului de administrație iau parte și cenzorii, iar dacă problemele ce urmează a fi discutate o impun, pot fi invitați și directorii executivi.

(3) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, prevederile actului constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(4) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

(5) Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie dintre salariații societății.

(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(7) Ședințele consiliului de administrație se desfășoară conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii. În situația dezbaterii unor acțiuni urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului de administrație se poate face și verbal. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care va fi înscris într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(8) Procesul-verbal se semnează de toți membrii prezenți ai consiliului de administrație și de secretar.

(9) Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o luna de când a luat cunoștința de procesul-verbal, nu a făcut împotrivirea în registrul proceselor-verbale și nu i-a încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

(10) Consiliul de administrație emite după fiecare ședința documentul numit "Hotărâre a Consiliului de administrație al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.", cu semnăturile membrilor prezenți și a secretarului consiliului de administrație.

(11) Hotărârile consiliului de administrație sunt acte de dispoziție. În exercitarea atribuțiilor sale, directorul general al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. emite, potrivit legii, ordine și alte acte de dispoziție.

(1) În relațiile cu terții F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este reprezentat de președintele consiliului de administrație/directorul general, în condițiile legii, ale prezentului act constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(2) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate fi angajat patrimonial prin semnatura a cel puțin 2 conducatori.

(3) Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția A.N.I.M.M.C. și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele prevăzute de lege.

(1) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare.

(2) Nu pot fi directori executivi ai F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau directori ai filialelor acestuia, persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(3) Directorii executivi din Centrala F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și din unitățile teritoriale nu pot conduce alte instituții financiar-bancare, comerciale sau agricole și nu pot participa în alte societăți de acest fel în calitate de administratori sau cenzori, decât cu aprobarea consiliului de administrație.

a) conduce ședințele consiliului de administrație;

b) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A., aprobate de A.N.I.M.M.C.;

c) încheie, modifica și desface contractele individuale de muncă ale salariaților din Centrala F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și ale conducătorilor filialelor și celorlalte unități teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

d) negociaza și semnează contractul colectiv de muncă;

e) împuternicește reprezentanții F.N.G.C.I.M.M. - S.A. în relațiile cu terții;

f) aplica sancțiuni disciplinare în condițiile legii;

g) îndeplinește orice alte atribuții date în competența sa de către consiliul de administrație sau decurgând din Regulamentul de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(1) Supravegherea gestiunii Consiliului de administrație al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se realizează de comisia de cenzori, formată din 3 membri și tot atâția supleanți, care sunt numiți de către A.N.I.M.M.C.

(2) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., la situația patrimoniului, profitului și a pierderilor.

(3) Cenzorii trebuie să își exercite personal mandatul.

(4) Pot fi cenzori ai F.N.G.C.I.M.M. - S.A. numai persoanele fizice care au calitatea de auditor și/sau expert contabil, în condițiile legii, și au experienta de cel puțin 5 ani în domeniul financiar-bancar, precum și societățile de expertiza contabila autorizate sa desfășoare aceasta activitate pe teritoriul României.

(5) Cenzorii sunt obligați să depună o garanție, înainte de intrarea în activitate, egala cu a treia parte din garanția cerută pentru administratori.

(1) Cenzorii sunt obligați sa supravegheze gestiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., sa verifice dacă situațiile financiare anuale sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sunt corect ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situațiilor financiare anuale.

(2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare în ceea ce privește bilanțul contabil și repartizarea profitului, cenzorii vor întocmi un raport pe care îl vor prezenta A.N.I.M.M.C. Aprobarea situațiilor financiare anuale se va face de către A.N.I.M.M.C. numai pe baza raportului întocmit de comisia de cenzori.

(3) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă lunar inspecții inopinate ale casei și sa verifice existenta titlurilor ori valorilor ce sunt proprietatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b) sa ia parte la ședințele consiliului de administrație, putând cere să se treacă pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozițiile legale și actul constitutiv să fie respectate de administratori și lichidatori.

(4) Cenzorii vor aduce la cunoștința consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prezentului act constitutiv pe care le constata.

(1) Cenzorii au drept de control asupra operațiunilor F.N.G.C.I.M.M. - S.A., putând verifica la sediul central, la filialele și unitățile teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. orice acte, documente și registre.

(2) Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație fără drept de vot.

(3) Este interzis cenzorilor sa comunice administratorilor în particular sau terților, în alte condiții decât cele reglementate legal, date referitoare la operațiunile F.N.G.C.I.M.M. - S.A., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

(1) Cenzorii se întrunesc la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează A.N.I.M.M.C.

(2) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercitarea mandatului lor.

(1) Cenzorii vor sesiza A.N.I.M.M.C. în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și ale prezentului act constitutiv.

(2) Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

(1) Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de A.N.I.M.M.C. pe o perioadă de 3 ani și pot fi realeși.

(2) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

(3) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

(4) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la numirea unui cenzor de către A.N.I.M.M.C.

(5) În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va sesiza A.N.I.M.M.C., care va proceda la numirea altor cenzori.

(6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către A.N.I.M.M.C.

(1) Personalul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu are dreptul de a folosi sau a dezvălui, nici în timpul activității, nici după încetarea acesteia, fapte sau date care, devenite publice, ar dăuna intereselor ori prestigiului F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau vreunui client al acesteia.

(2) Prevederile de mai sus se aplică și persoanelor care obțin informații de natura celor arătate din rapoarte ori alte documente ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

(3) Orice membru al consiliului de administrație al F.N.G.C.I.M.M. - S.A., precum și toate persoanele care participa la activitatea acesteia sunt obligate sa păstreze secretul profesional.

(4) Prevederile alin. (3) se aplică și persoanelor care obțin din activitatea de control și supraveghere sau din rapoarte ori documente ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. informații privind activitatea acesteia.

(1) Litigiile de orice fel apărute între F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și persoane juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.