privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare
Prezentul regulament stabilește modalitățile prin care un emitent de valori mobiliare poate obține fonduri - fie prin majorarea capitalului social, fie prin atragerea unui capital de împrumut - și asigura cadrul legal pentru o buna informare a publicului larg asupra societăților în care acesta dorește să investească.
În înțelesul prezentului regulament, termenii utilizați au următoarele semnificatii:
a) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare este abreviata în textul regulamentului: C.N.V.M.;
b) valori mobiliare sunt instrumente negociabile evidentiate prin înscrieri în cont, care conferă proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului - drepturi de proprietate sau drepturi de creanta asupra acestuia - conform legii și în condițiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acțiunile, obligațiunile, instrumentele financiare ale administrației publice centrale și locale, precum și instrumentele financiare derivate sau orice alte instrumente financiare încadrate de C.N.V.M. în această categorie;
c) emitent de valori mobiliare - denumit în continuare emitent - este o societate comercială, regie autonomă, autoritate a administrației publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituită și calificată ca atare de C.N.V.M. care, în condițiile legii, a emis, emite sau intenționează sa emita valori mobiliare și care are obligația de a recunoaște și de a onora drepturile evidentiate de acestea;
d) emisiune de valori mobiliare - denumita în continuare emisiune - este totalitatea valorilor mobiliare de același tip și clasa, emise de un emitent la o anumită data;
e) emitere de valori mobiliare este procesul prin care emitentul oferă spre subscriere investitorilor existenți și potențiali un anumit tip și clasa de valori mobiliare;
f) clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de același tip (acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleași clauze și caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preemptiune - pentru acțiuni - și valoare nominală, preț, dobinda, durata/scadenta, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversiune - pentru obligațiuni);
g) ofertant de valori mobiliare - denumit în continuate ofertant - este orice emitent sau proprietar de valori mobiliare care oferă spre subscriere sau vînzare valorile mobiliare respective;
h) oferta publică de valori mobiliare este oferta facuta de un emitent sau de către investitori pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera, prin orice alt mod, valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzată prin intermediul mijloacelor de informare în masa sau comunicată pe alte cai și adresată publicului larg, sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun anume fel;
i) oferta publică de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta publică - este oferta pentru subscriere sau pentru vînzare de valori mobiliare facuta de un ofertant, difuzată prin intermediul mijloacelor de informare în masa sau comunicată pe alte cai și adresată publicului larg, sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun anume fel;
i1) oferta publică inițială de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta publică inițială - este prima oferta publică de vînzare de acțiuni ale unei societăți închise în urma căreia societatea respectiva devine societate deschisă;
i2) oferta publică primara de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta primara - este oferta publică facuta de un emitent care propune spre subscriere către investitorii existenți și potențiali o noua emisiune de valori mobiliare care se emit în mod expres cu aceasta ocazie, cu scopul de a fi plasate pe piața;
i3) oferta publică secundară de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta secundară - este oferta publică facuta de un proprietar de valori mobiliare care oferă spre vînzare către investitorii existenți și potențiali valori mobiliare emise în prealabil;
j) societate deschisă este o societate comercială pe acțiuni constituită prin subscripție publică sau ale carei acțiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acțiuni au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate și încheiate cu succes;
k) societate închisă este o societate comercială pe acțiuni ale carei documente constitutive prevăd restrictii privind libera transferabilitate a acțiunilor sale, interzic orice distribuire de valori mobiliare către public sau care nu îndeplinește condițiile stabilite în art. 2.4. (7) din prezentul regulament pentru o societate deschisă.
l) prospect de oferta publică de vînzare de valori mobiliare - denumit în continuare prospect - este un document care conține informații despre emitent și valorile mobiliare oferite, despre conducerea societății, domeniul de activitate, activele emitentului și scopul pentru care sunt emise respectivele valori mobiliare și care include situațiile financiare ale acestuia;
m) plasament privat reprezintă vânzarea de către emitent a întregii emisiuni de valori mobiliare a unui număr de maximum 35 de investitori sofisticati, rezidenți și nerezidenti în România, în condițiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite și în conformitate cu reglementările specifice ale C.N.V.M.;
n) plasament secundar privat reprezintă vânzarea, de către un proprietar existent, a cel puțin 1% din valorile mobiliare de același tip și clasa aflate în circulație ale unui emitent unui număr de maximum 35 de investitori, în condițiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite și în conformitate cu reglementările specifice ale C.N.V.M. Plasamentul secundar privat se efectuează prin intermediul unei societăți de valori mobiliare;
o) sindicat de intermediere reprezintă asocierea a doua sau mai multe societăți de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. în scopul efectuării unei oferte publice;
p) grup de vînzare reprezintă o rețea de sucursale, filiale și agenții, care prestează în mod obișnuit servicii de ghiseu către public, aparținând uneia sau mai multor societăți comerciale sau regii autonome și care ajuta sindicatul de intermediere la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice.
2.1. Oferta publică inițială
(1) Se califica oferta publică inițială regulat promovata și încheiată cu succes, conform art. 2.1.2. (2), oferta în urma căreia sunt îndeplinite simultan următoarele condiții:
a) valorile mobiliare oferite au fost subscrise și plătite de minimum 50 de persoane;
b) minimum 10% din volumul total de acțiuni aflate în circulație sunt deținute de către public.
(2) În condițiile prezentului regulament, oferta publică inițială poate fi o ofertă publică primara sau o ofertă publică secundară.
(1) Oferta publică inițială primara este oferta care se face pentru majorarea capitalului social cu minimum 20% .
(2) O oferta publică inițială primara se considera a fi încheiată cu succes, dacă, la data închiderii acesteia, au fost subscrise și plătite minimum 60% - dacă în prospect nu se specifică alt procent superior - din valorile mobiliare care au fost oferite public.
Nerespectarea acestei prevederi duce la anularea ofertei publice cu următoarele consecințe:
a) valorile mobiliare subscrise vor fi anulate și radiate din cont;
b) sumele vărsate de către subscriitori vor fi înapoiate acestora, fără a se percepe asupra lor nici o taxa, speza sau comision;
c) cheltuielile ocazionate de derularea ofertei publice vor cădea în sarcina ofertantului și a societăților de valori mobiliare implicate, conform prevederilor din contractul de intermediere.
În scopul realizării obiectivelor indicate în prospect, propuse a se realiza cu fondurile provenite din majorarea de capital, se interzice deținătorilor unei poziții de control într-o societate devenită deschisă, în urma unei oferte publice inițiale primare încheiate cu succes, să ofere spre vînzare acțiunile deținute, într-un interval de 12 luni de la data încheierii respectivei oferte publice.
Aceasta interdicție nu se aplică în cazul în care vânzarea de acțiuni se face cu aprobarea adunării generale a acționarilor și dacă aceasta se face fie către actionarii existenți, fie printr-un plasament secundar privat, caz în care cumpărătorul se angajează sa nu acționeze în scopul modificărilor planurilor de afaceri ale respectivei societăți comerciale.
2.2. Oferta primara
(1) Suma încasată din vânzarea emisiunii de valori mobiliare în cadrul unei oferte primare revine emitentului.
(2) Oferta primara de acțiuni se face numai cu scopul majorării capitalului social al emitentului.
(3) Oferta primara de obligațiuni se face numai cu scopul majorării capitalului permanent și se realizează prin contractarea unei datorii pe termen mai mare de 12 luni.
(4) O oferta publică primara se considera a fi încheiată cu succes în condițiile art. 2.1.2. (2) din prezentul regulament.
2.3. Oferta secundară
(1) Suma încasată din vânzarea valorilor mobiliare în cadrul unei oferte secundare revine proprietarului respectivelor valori mobiliare.
(2) În cazul în care oferta secundară este o ofertă publică inițială, acțiunile oferite prin oferta secundară au fost dobîndite inițial la constituirea societății ca societate pe acțiuni, prin plasament privat sau prin orice alta modalitate legală de dobândire a acțiunilor unei societăți închise.
(3) În cazul în care societatea este deschisă, acțiunile oferite prin oferta secundară au fost dobîndite printr-un plasament privat, printr-o ofertă publică de vînzare, printr-o ofertă publică de cumpărare, prin achiziționarea lor de pe o piața secundară organizată sau prin orice alta modalitate legală.
(4) Oferirea spre vînzare de către proprietarii lor a mai mult sau egal cu 5% din volumul total al valorilor mobiliare de aceeași clasa aflate în circulație ale unei societăți deschise se va face printr-o ofertă secundară sau printr-un plasament secundar privat.
2.4. Societate deschisă
(1) Pentru a deveni societate deschisă printr-o ofertă publică inițială sau prin subscripție publică o societate comercială trebuie să aibă un capital social de minimum 100 milioane lei.
(2) Devine societate deschisă o societate comercială pe acțiuni care a făcut o ofertă publică în urma căreia acțiunile oferite au fost subscrise și plătite de minimum 50 de persoane.
(3) Documentele constitutive ale unei societăți deschise nu pot conține clauze sau prevederi care să limiteze libera transferabilitate a valorilor mobiliare emise de aceasta.
(4) O societate comercială care a făcut o ofertă publică de valori mobiliare convertibile în acțiuni devine societate deschisă în urma conversiei respectivelor valori mobiliare în acțiuni, sub condiția respectării prevederilor art. 2.1.2. (2).
(5) Societățile comerciale care se constituie prin subscripție publică trebuie să prezinte la C.N.V.M. prospectul de emisiune în termen de 60 de zile de la data înmatriculării în Registrul comerțului în vederea înregistrării la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare.
(6) Societățile comerciale constituite prin subscripție publică anterior datei de intrare în vigoare a prezentului regulament sau care au făcut o ofertă publică neinregistrata la C.N.V.M. vor prezenta la C.N.V.M., în termen de 60 de zile, prospectul de emisiune, raportul privind rezultatele subscripției/ofertei publice și alte informații necesare înregistrării la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare.
(7) Dacă o societate comercială are la sfârșitul unui exercițiu financiar un capital social mai mare de un miliard lei și mai mult de 500 de acționari, excepțind angajații respectivei societăți, care dețin împreună minimum 10% din acțiunile aflate în circulație, atunci ea este considerată societate deschisă. Societatea devenită astfel deschisă trebuie să se înregistreze la C.N.V.M. și să se conformeze cerințelor de informare a publicului, stabilite de aceasta, acțiunile sale devenind liber transferabile pe o piața secundară organizată.
(8) Dacă numărul de acționari ai unei societăți deschise scade sub 50 de persoane sau capitalul social se reduce sub limita de 100 milioane lei, societatea respectiva va fi considerată societate închisă. Acest fapt va fi comunicat C.N.V.M. în vederea radierii înregistrărilor din Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare al C.N.V.M., iar societatea va fi absolvită de conformarea cu cerințele de informare a publicului.
(9) Nu pot fi tranzacționate pe o piața secundară organizată acțiunile unei societăți comerciale care nu a îndeplinit condițiile prevăzute la art. 1.2. lit. j) din prezentul regulament, chiar dacă are alte tipuri de valori mobiliare care au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate și încheiate cu succes. Aceasta societate comercială trebuie însă să se conformeze cerințelor de înregistrare și informare stabilite de C.N.V.M. și de prevederile prezentului regulament.
2.5. Societate închisă
(1) O societate închisă, definită conform art. 1.2. lit. k), nu poate efectua nici o formă de publicitate pentru vânzarea acțiunilor sale.
(2) Proprietarii acțiunilor unei societăți închise nu pot face nici un fel de publicitate acțiunilor deținute în vederea vinzarii lor.
Orice oferta publică de vînzare de valori mobiliare necesita autorizarea prealabilă a C.N.V.M.
(1) Valorile mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice vor fi emise în forma dematerializată și evidentiate prin înscrieri în cont.
(2) Ofertantul trebuie să facă dovada legitimitatii deținerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice.
În vederea autorizării ofertei publice, ofertantul va face o prezentare prealabilă, într-un prospect, a tuturor informațiilor relevante cu privire la emitent și la toate societățile comerciale în care acesta deține poziții de control, precum și a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice, în scopul asigurării unei informări corespunzătoare a investitorilor potențiali, necesară luării unei decizii rationale de a investi în valorile mobiliare oferite public.
Informațiile prezentate în prospect trebuie să fie în deplina concordanta cu documentele constitutive ale societății comerciale și cu actele adiționale înregistrate la Registrul comerțului.
Cererea de autorizare, însoțită de prospectul de oferta publică și de anexele la prospect, se înregistrează la C.N.V.M. Anexele la prospect conțin: contractul de societate, statutul, certificatul de înmatriculare, autorizația de funcționare, cererile de înscriere de mențiuni, actele adiționale, codul fiscal, bilanțurile contabile, rapoartele cenzorilor interni, rapoartele administratorilor (de gestiune), rapoartele cenzorilor externi independenți, situațiile financiare pentru ultimul trimestru, curriculum vitae conform pct. 1.12. din anexa nr. 1, materialele publicitare, formularul de subscriere/vînzare, avizele și rapoartele solicitate conform pct. 3.6. din anexa nr. 1, contractele menționate la pct. 4.3. din anexa nr. 1, hotărârile judecătorești rămase definitive pentru situațiile prevăzute la pct. 4.4. din anexa nr. 1, modalitatea de solicitare a dreptului de reprezentare a intereselor acționarilor în adunarea generală a acționarilor.
În cazul constituirii unui sindicat de intermediere și/sau grup de vînzare, ofertantul și managerul sindicatului de intermediere vor depune la C.N.V.M. contractele încheiate între: ofertant și managerul sindicatului de intermediere, manager și membrii sindicatului de intermediere, managerul sindicatului de intermediere și membrii grupului de vînzare, în vederea verificării conformitatii acestora cu prevederile prezentului regulament.
În cazul ofertei primare, autorizarea de către C.N.V.M. este condiționată de închiderea ofertei precedente, dacă este cazul, și de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia. Prospectul de oferta publică purtind viza C.N.V.M. și raportul privind rezultatele ofertei publice vor fi depuse la Registrul comerțului, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social după încheierea ofertei publice și realizarea alocării valorilor mobiliare.
La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie să fi încheiat cel puțin un exercițiu financiar.
(1) Societatea comercială emitenta și societatea/societățile de valori mobiliare care distribuie valorile mobiliare în numele ofertantului, în calitate de intermediar, trebuie să certifice prospectul și să se asigure ca acesta prezintă o informare completa, corecta și în deplina concordanta cu realitatea privind emitentul, toate societățile comerciale în care acesta deține o poziție de control și valorile mobiliare oferite public. În cazul unei oferte secundare, prospectul va fi întocmit de către emitent în numele proprietarului de valori mobiliare. Semnăturile persoanelor autorizate angajează răspunderea legală a societăților pe care le reprezintă.
(2) Informațiile cuprinse în prospect sunt prezentate pe răspunderea emitentului, a consiliului sau de administrație, a proprietarului valorilor mobiliare care face oferta - dacă este cazul, a societății de valori mobiliare care coordonează intermedierea (managerul sindicatului de intermediere), a societăților de valori mobiliare membre ale sindicatului de intermediere și a cenzorilor externi independenți, în conformitate cu contribuția fiecăruia dintre aceștia la realizarea prospectului.
(3) Orice prezentare eronată a faptelor materiale în prospect da dreptul cumpărătorului sa urmărească în justiție pentru daune-interese părțile responsabile mai sus menționate și/sau sa ceara anularea tranzacției și rambursarea sumelor plătite pentru achiziționarea valorilor mobiliare.
Cerințele minime privind conținutul prospectului de oferta publică sunt prezentate în anexa nr. 1 la prezentul regulament. C.N.V.M. poate modifica, de la caz la caz, aceste cerințe și poate dispune și prezentarea altor informații referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum și la condițiile de executare a contractelor de plasament intermediat. Situațiile financiare incluse în prospect vor fi verificate și certificate de cenzori externi independenți, angajați de emitent și înregistrați la C.N.V.M.
(1) C.N.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii, însoțită de prospectul de oferta publică.
(2) Orice solicitare de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial, din inițiativa C.N.V.M. sau a ofertantului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe să curgă de la data depunerii respectivelor informații sau modificări.
(1) C.N.V.M. nu-și exprima acordul sau dezacordul privind oferta publică, deoarece aceasta este decizia adunării generale a acționarilor sau a proprietarului de valori mobiliare (ofertant).
(2) Mențiunea "Autorizația acordată de către C.N.V.M. nu constituie garanție sau în vreun fel apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice; autorizația certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" va figura pe coperta prospectului de oferta publică și va fi inclusă în orice alte notificări și forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva oferta publică.
(3) C.N.V.M. nu certifica faptul ca prospectul nu conține nici o falsificare sau ca toate informațiile sunt corecte și de aceea nu poate fi actionata în justiție pentru omisiuni sau prezentări eronate ale faptelor materiale.
(4) Autorizația acordată de C.N.V.M. nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către C.N.V.M. a calității plasamentului în respectivele valori mobiliare sau a condițiilor de preț prin care valorile mobiliare sunt oferite public.
(5) Autorizația eliberata de C.N.V.M. privind oferta publică certifica faptul ca, la data autorizării, prospectul îndeplinește cerințele Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori și ale prezentului regulament.
(6) În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptării ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgind din autorizație, C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizației, cu aplicarea de sancțiuni persoanelor în culpa.
(7) Autorizația va conține obiectul ofertei, prețul, perioada de derulare. Formularul tipizat al autorizației este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.
(8) Autorizația acordată de C.N.V.M. se emite în doua exemplare originale. Un exemplar al autorizației se eliberează solicitantului împreună cu doua exemplare ale prospectului de oferta publică, purtind ștampila C.N.V.M. pe fiecare pagina. C.N.V.M. va păstra cererea de autorizare a ofertei publice, un exemplar al autorizației acordate și un exemplar al prospectului de oferta publică.
(1) Ofertantul și/sau societatea de valori mobiliare implicata vor/va face cunoscut prin mijloacele de comunicare în masa, incluzind obligația unui anunț într-un ziar de larga circulație, respectiva oferta publică, cu cel puțin 7 zile înainte de începerea derulării acesteia, dar nu înainte de obținerea autorizației pentru oferta publică.
(2) Conținutul acestui anunț și al celorlalte materiale publicitare referitoare la oferta publică va fi avizat de C.N.V.M.
(3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare până la data publicării anunțului publicitar se interzice oricărui emitent, oricărei societăți de valori mobiliare sau persoane implicate în respectiva oferta publică sa desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul, cu excepția declarațiilor de presa uzuale, programate anterior și a raportarilor periodice. Publicitatea efectuată în acest interval de timp se considera oferta publică neautorizata și se pedepsește conform legii.
(4) Prospectul se pune la dispoziția investitorilor potențiali pe perioada derulării ofertei publice, la sediul social al ofertantului și/sau la sediul societății/societăților de intermediere implicate, precum și în alte locuri indicate în anunțul publicitar. La aceste sedii prospectul trebuie să fie disponibil publicului într-un număr suficient de copii, astfel încât fiecare investitor interesat să poată obține o copie.
(5) Copii de pe prospect vor fi furnizate gratuit, după cum urmează:
- o copie, fiecărei societăți de valori mobiliare;
- trei copii la C.N.V.M.;
- un număr de copii, stabilit de comun acord cu membrii grupului de vînzare, pentru a fi consultate de investitorii potențiali la locurile de subscriere.
Dreptul de preemptiune, stabilit conform Legii nr. 31/1990, da dreptul acționarilor să-și mențină procentul de prioritate deținut în societate, prin cumpărarea de acțiuni aparținând unei noi emisiuni, înainte de începerea ofertei publice propriu-zise, la un preț inferior celui de vînzare către public, stabilit în prospect.
Activități ce pot fi desfășurate în cadrul ofertei publice înainte și după acordarea autorizației sunt prezentate în anexa nr. 3 la prezentul regulament.
Anterior autorizării ofertei publice de către C.N.V.M. este interzis ofertantului și societății/societăților de valori mobiliare implicate sa desfășoare următoarele activități:
a) oferirea spre vînzare către public a valorilor mobiliare;
b) garantarea disponibilității valorilor mobiliare;
c) acceptarea integrală sau parțială de plati pentru valorile mobiliare;
d) desfășurarea activităților de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice;
e) desfășurarea oricăror alte activități care fac obiectul autorizării C.N.V.M.
Oferta publică poate fi facuta direct de către ofertant sub forma plasamentului direct sau prin intermediul unei/unor societăți de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. sub forma plasamentului intermediat.
(1) Plasamentul direct este efectuat de către ofertant, fără participarea nici unei societăți de valori mobiliare la stabilirea caracteristicilor valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei sau în procesul identificarii și contractării investitorilor potențiali.
(2) Distribuirea către public a ofertei prin plasament direct va fi facuta de către ofertant la sediul sau și cu personalul propriu sau la sediul și cu personalul altor societăți în care ofertantul deține o poziție majoritara.
(3) Personalul implicat în plasamentul direct va acționa exclusiv în numele și în contul ofertantului și trebuie să respecte Normele generale de conduita a agenților de valori mobiliare cuprinse în Regulamentul privind autorizarea și exercitarea intermedierii de valori mobiliare.
(4) Orice implicare a societăților de valori mobiliare într-un plasament direct este interzisă.
Plasamentul intermediat este făcut cu sprijinul și prin intermediul uneia sau mai multor societăți de valori mobiliare, prin una dintre următoarele metode: "Plasament garantat"; "Metoda celei mai bune executii"; "Totul sau nimic"; Stand-by"; "Plasament asigurat"; "Licitație olandeza"; "Licitație competitivă". Cerințele minime ale contractelor de intermediere, după ce s-a convenit metoda de intermediere care va fi practicată, sunt prezentate în anexa nr. 4 la prezentul regulament.
(1) Grupul de vînzare se constituie din inițiativa managerului sindicatului de intermediere pentru distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice și prestează servicii de ghiseu în numele și în contul unei societăți de valori mobiliare, în baza unui contract între societatea de valori mobiliare și societatea prestatoare de servicii de vînzare.
(2) Pentru serviciile prestate, grupul de vînzare va primi o sumă fixa, stabilită, în prealabil, de comun acord cu societatea de valori inițiatoare, și care nu va fi afectată de rezultatul ofertei publice.
(3) Salariații grupului de vînzare care executa servicii de ghiseu în scopul distribuirii ofertei publice vor acționa exclusiv în numele și în contul managerului sindicatului de intermediere și vor respecta normele de conduita din Regulamentul privind autorizarea și exercitarea intermedierii de valori mobiliare.
(4) Din grupul de vînzare pot face parte instituții care poseda o rețea de sucursale, agenții și oficii și care prestează servicii financiare către public.
(5) Membrii grupului de vînzare nu vor putea desfășura nici una dintre activitățile care necesita autorizarea C.N.V.M.
(6) Distribuirea de valori mobiliare de către o banca comercială sau alta instituție autorizata și supravegheată de Banca Naționala a României, în calitate de membru al unui grup de vînzare, nu este considerată intermediere de valori mobiliare în sensul Legii nr. 52/1994.
(1) Pe tot parcursul desfășurării ofertei publice, excepțind cazurile în care se utilizează metoda licitației, nu pot fi modificate prețul, numărul și toate caracteristicile clasei valorilor mobiliare oferite, definite în art. 1.2 lit. f) din prezentul regulament, precum și comisioanele și taxele plătite intermediarilor și membrilor grupului de vînzare.
(2) Acceptarea ofertei publice de către investitori este necondiționată și devine irevocabilă începând din a patra zi de la data subscripției. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare către ofertant sau către societatea de valori mobiliare implicata.
(3) Societatea sau societățile de valori mobiliare implicate într-o ofertă publică sunt obligate ca pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei să execute toate ordinele de cumpărare ale clienților, fără nici o excepție sau preferinta, până la epuizarea valorilor mobiliare primite pentru distribuire.
(4) Se interzice societăților de valori mobiliare neimplicate într-o ofertă publică sa subscrie în nume propriu valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice respective, cu excepția cazurilor special autorizate de C.N.V.M. în scopul formării pieței.
(1) Autorizarea respectivei oferte publice este valabilă pe toată perioada ofertei publice.
(2) Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data acordării autorizației de către C.N.V.M.
(3) În lipsa unei mențiuni exprese contrarii, oferta publică de valori mobiliare își produce efectele de la data menționată de C.N.V.M. în autorizație.
(4) La cererea părților interesate, valabilitatea autorizației poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă care nu poate depăși 180 de zile de la data expirării autorizației inițiale, cu condiția ca motivele invocate să fie acceptate de către C.N.V.M. Orice prelungire va fi condiționată de actualizarea tuturor informațiilor cuprinse în prospect.
(1) Oferta publică de valori mobiliare va produce toate efectele, numai dacă, pe durata desfășurării sale, se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect, precum și dacă în această perioadă nu se produc evenimente nefavorabile.
(2) În timpul desfășurării ofertei publice, emitentul și societățile comerciale în care acesta deține o poziție de control trebuie să se abțină de la acte care pot influența nivelul capitalului social și situația lor patrimonială.
(3) Orice modificare a informațiilor prezentate în prospect trebuie adusă la cunoștința C.N.V.M. în termen de 3 zile lucrătoare de la data apariției ei. C.N.V.M. poate solicita întocmirea și publicarea unui amendament la prospect.
(4) În cazul prelungirii perioadei de subscriere, precum și a existenței oricărui amendament la prospect, investitorii care au subscris valori mobiliare anterior apariției acestor evenimente au dreptul sa renunțe la subscrierea facuta.
Ofertantul și societatea/societățile de intermediere implicate pot închide anticipat oferta publică cu aprobarea C.N.V.M.:
a) sub condiția ca obiectul ofertei publice sa fi fost integral tranzactionat; sau
b) după minimum 7 zile de la deschiderea acesteia, atunci când în opinia societății/societăților de valori mobiliare, confirmată de C.N.V.M., potențialul de plasare s-a epuizat și dacă în prospect este prevăzută aceasta posibilitate.
Atunci când cererea de valori mobiliare depășește volumul ofertei publice, ofertantul și societatea/societățile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocării valorilor mobiliare, la alegerea unei metode de alocare, cu condiția ca aceasta să fie prevăzută în prospect și să fie acceptată de C.N.V.M.
Ofertantul sau societatea de valori mobiliare care îndeplinește rolul de manager al sindicatului de intermediere va transmite la C.N.V.M. raportul privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data închiderii acesteia. Informațiile conținute în acest raport sunt prezentate în anexa nr. 5 la prezentul regulament. C.N.V.M. poate solicita, de la caz la caz, prezentarea altor informații.
(1) Se interzice tranzacționarea pe o piața secundară organizată a valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice pe perioada de desfășurare a acesteia.
(2) Se interzice oricărui ofertant și, dacă este cazul, oricărei societăți de valori mobiliare implicate sa continue oferta publică după data închiderii acesteia.
(3) Emitentul trebuie să se asigure ca toate valorile mobiliare rămase nesubscrise la data închiderii ofertei publice primare vor fi retrase și anulate, iar înregistrările acestora în cont vor fi radiate.
(1) Ofertantul și societatea/societățile de valori mobiliare implicate într-o ofertă publică vor comunică C.N.V.M. toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor Legii nr. 52/1994 și ale prezentului regulament și la respectivii lor emitenti și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice, subiecti ai supravegherii C.N.V.M., conform normelor de organizare a Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare.
(2) Informațiile înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare vor fi accesibile publicului.
(3) Anumite informații pot fi înregistrate ca fiind confidențiale și devin inaccesibile publicului, dacă un emitent, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puțin 3/4 din numărul membrilor consiliului sau de administrație, considera ca acestea sunt de natura confidențială și ca dezvaluirea lor ar avea un efect material contra intereselor sale, ale acționarilor săi sau ale deținătorilor altor valori mobiliare ale acestuia. Emitentul va solicita, în scris, C.N.V.M. permisiunea sa considere informațiile respective drept confidențiale, pentru motivele și pentru perioada specificate în respectiva cerere.
Încălcarea prevederilor Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori și ale prezentului regulament se sancționează conform dispozițiilor prevăzute în cap. X din lege.
(1) Orice oferta publică facuta fără autorizarea C.N.V.M. ori nerespectând condițiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept și atrage pentru cei în culpa aplicarea sancțiunilor prevăzute de Legea nr. 52/1994.
(2) Oferta publică se anulează în condițiile nerespectării prevederilor art. 2.1.(1) lit. a), art. 2.2.(4), art. 2.4.(1), art. 2.4.(3) și ale art. 3.16.1. alin. (4).
(3) Ofertantul și societățile de valori mobiliare implicate, răspunzătoare pentru încălcarea dispozițiilor Legii nr. 52/1994 și a prevederilor prezentului regulament, vor fi obligate sa ramburseze sumele avansate, în termen de 10 zile lucrătoare de la data constatării de către C.N.V.M. a respectivelor încălcări.
(4) Dreptul de rambursare se acordă tuturor proprietarilor respectivelor valori mobiliare, din momentul anulării autorizației, pentru o perioadă care să nu depășească 30 de zile de la data publicării anulării autorizației, după care valorile devin nule de drept.
(5) Valoarea rambursata pentru fiecare valoare mobiliară reprezintă prețul de vînzare, fără deducerea vreunor comisioane, taxe sau a altor cheltuieli, sau valoarea de piața din ziua anterioară anulării ofertei publice, dacă aceasta este mai nare.
Oferta publică poate fi anulată într-un interval de 90 de zile de la data primirii la C.N.V.M. a raportului privind rezultatele acesteia. Aceasta limitare nu exonereaza de răspundere persoanele găsite vinovate de încălcarea reglementărilor legale în vigoare, dacă acest lucru se descoperă după expirarea termenului stabilit.
(1) Prevederile prezentului regulament sunt obligatorii pentru toate societățile deschise, precum și pentru toate persoanele implicate într-o ofertă publică.
(2) Orice oferta publică de vînzare de valori mobiliare trebuie să se conformeze prevederilor Legii nr. 52/1994 și ale prezentului regulament.
(3) Societățile comerciale care emit valori mobiliare trebuie să prezinte public informații reale, complete, corecte și la zi despre principalele evenimente și indicatori economico-financiari atât atunci când valorile mobiliare sunt oferite pentru prima data către public, cît și ulterior, când proprietarii de valori mobiliare existenți oferă publicului larg valori mobiliare emise de respectiva societate.
(4) În vederea obținerii autorizării ofertei publice, la data eliberării acesteia, ofertantul va face dovada plății în contul C.N.V.M. a unei taxe de 100.000 lei pentru persoane fizice și 2.000.000 lei pentru persoane juridice.
Se exceptează de la prevederile prezentului regulament următoarele cazuri, care însă vor fi notificate C.N.V.M.:
a) distribuirea de valori mobiliare către salariații sau conducerea respectivului emitent cu condiția ca acestora sa li se asigure și sa li se garanteze accesul la informații privind emitentul și valorile mobiliare oferite, ca și în cazul unei oferte publice;
b) distribuirea de valori mobiliare către toți actionarii existenți și exercitarea dreptului de preemptiune într-o societate închisă sau deschisă;
c) preschimbarea valorilor mobiliare ale unei societăți comerciale ca urmare a unei achiziții sau fuziuni;
d) exercitarea drepturilor de conversiune și de exercitare a drepturilor rezultate din emisiunea de warante.
Prevederile prezentului regulament nu se aplică în următoarele cazuri:
a) valori mobiliare emise de instituții și agenții ale administrației publice centrale și locale;
b) titluri de participare emise de un fond deschis de investiții oferite continuu, reglementat de Ordonanța Guvernului nr. 24/1993 aprobată prin Legea nr. 83/1994;
c) titluri de participare emise de un fond de pensii, reglementat de regulamente specifice;
d) polițe de asigurări emise de societăți de asigurare;
e) instrumente financiare ale pieței monetare (cu o scadenta mai mica de 12 luni);
f) instrumente financiare derivate din valori mobiliare nereglementate de C.N.V.M.;
g) instrumente financiare emise de instituții autorizate de Banca Naționala a României, cu excepția celor de tipul acțiunilor sau al oricăror valori mobiliare convertibile în acțiuni.
În caz de dubiu privind calificarea unui plasament de valori mobiliare drept oferta publică, ofertantul sau societatea de valori mobiliare implicata se poate adresa C.N.V.M. care va decide dacă plasamentul respectiv necesita autorizare, sau dacă se acordă dispensa de autorizare.
Orice majorare de capital al unei societăți deschise va fi comunicată la C.N.V.M. în scopul actualizării informațiilor privind emitentul și valorile mobiliare ale acestuia.
C.N.V.M. poate acorda dispensa de autorizare la cererea scrisă a ofertantului. În acest scop, C.N.V.M. va analiza disponibilitatea informatiei referitoare la emitent și valorile mobiliare emise către public, usurinta intrării în posesia informatiei și orice alți factori considerați relevanti și va acorda dispensa cu condiția asigurării informării și protecției adecvate a investitorilor.
(1) Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării lui în Monitorul Oficial al României.
(2) Prevederile cap. I, cap. II [art. 4-17 și art. 19], cap. V și cap. VI [art. 29-32 alin. (1) și art. 33] din Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, adoptat de C.N.V.M. prin Ordinul nr. 1 din 11 octombrie 1994, se abroga la data intrării în vigoare a prezentului ordin.
-------
la regulament
--------------
CONȚINUTUL
prospectului de oferta publică
Date generale (menționate pe coperta prospectului de oferta publică):
- identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data și numărul înmatriculării în Registrul comerțului);
- numele ofertantului (dacă este altul decît emitentul);
- tipul, clasa, numărul și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice;
- prețul de vînzare al valorilor mobiliare;
- prețul de emisiune al valorilor mobiliare (preț de subscriere), reprezentind prețul net pe care îl primește emitentul (prețul de vînzare-marja de intermediere);
- mărimea fondurilor care se sconteaza a fi obținute de ofertant;
- modalitatea de efectuare a ofertei publice (plasament direct sau intermediat):
a) în cazul plasamentului intermediat:
- metoda de intermediere;
- managerul și membrii sindicatului de intermediere;
- comisioanele sau alte venituri primite de aceștia;
b) în cazul organizării unui grup de vînzare:
- membrii grupului de vînzare;
- comisioanele sau alte venituri primite;
- perioada de derulare a ofertei publice;
- se va specifică dacă emitentul are valori mobiliare listate la Bursa de valori, tipul și clasa lor, și piața secundară organizată unde vor fi tranzacționate valorile mobiliare care fac obiectul ofertei publice;
- date și condiționari ale autorizației ofertei publice;
- data și numărul autorizației ofertei publice;
- principalii factori de risc ai ofertei publice;
- absenta unei activități de exploatare în trecut;
- absenta unei activități profitabile în ultimii 3 ani sau în anul în curs;
- situația financiară curenta;
- natura activității de baza și condiții generale în ramura de activitate respectiva, informații privind mediul înconjurător.
În cazul inexistentei, actuale sau previzibile, a unei piețe pentru tranzacționarea valorilor mobiliare oferite, se va preciza: "Nu exista nici o piața secundară organizată pentru tranzacționarea acestor valori mobiliare";
- natura produselor, a costului acestora și a cererii pentru produsele respective;
- disponibilitatea surselor de aprovizionare cu materii prime și materiale și gradul de valabilitate a prețului acestora;
- informații privind relațiile management-angajați, gradul de sindicalizare a forței de muncă, evoluția recenta a conflictelor de muncă, informații privind protecția muncii;
- mențiunea prevăzută la art. 3.11(2) din prezentul regulament.
1. Informații despre emitent
1.1. Denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societății comerciale.
1.2. Data și numărul înmatriculării societății comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificărilor contractului și/sau ale statutului societății comerciale, cît și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.
1.3. Forma și obiectul de activitate al societății comerciale; filialele și sucursalele acesteia și alte societăți comerciale în care emitentul deține o poziție de control.
1.4. Durata societății comerciale.
1.5. Capitalul social subscris și vărsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor reprezentind aport în natura în societatea comercială, modul de evaluare și numărul de acțiuni acordate pentru acestea, profituri nedistribuite.
1.6. Ofertele publice precedente: tipul, clasa, numărul și caracteristicile valorilor mobiliare oferite, fondurile obținute de emitent, procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare oferite public, prețul de vînzare raportat la valoarea de piața curenta.
1.7. Plasamentele private precedente: fonduri obținute și destinația acestora, investitori.
1.8. Tipul, clasa, numărul și caracteristicile tuturor valorilor mobiliare emise de societatea comercială și aflate în circulație.
1.9. Numele și prenumele sau denumirea acționarilor semnificativi și - dacă sunt persoane juridice ale acționarilor semnificativi ai acestora, până la nivel de persoana fizica - domiciliul/sediul și cetățenia acestora, precum și participarea acestora la capitalul social.
1.10. Condițiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale a acționarilor și modul de exercitare a dreptului de vot.
1.11. Individualizarea detinerilor de acțiuni ale membrilor consiliului de administrație și ale comitetului de direcție sau ale directorilor executivi.
1.12. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție sau pentru directorii executivi, precum și pentru membrii comisiei de cenzori (numele și prenumele, domiciliul, cetățenia, vârsta, calificarea, experienta profesională, funcția și vechimea în funcție).
1.13. Numărul salariaților și al colaboratorilor externi și structura acestora pe activități în cadrul societății comerciale.
2. Informații privind activitatea emitentului
2.1. Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puțin pentru un exercițiu financiar pentru societățile comerciale care s-au înființat de mai puțin de 3 ani și alte informații referitoare la activitatea emitentului:
a) principalele activități desfășurate de emitent și ponderea veniturilor rezultate din acestea în totalul cifrei de afaceri a emitentului;
b) structura organizatorică, incluzind detalii despre filiale, sucursale și despre alte societăți comerciale în care emitentul deține o poziție de control;
c) investițiile care depășesc în total 10% din activele totale ale emitentului;
d) plasamente financiare ale emitentului;
e) segmentul de piața al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activității emitentului față de furnizori și/sau clienți locali sau străini, dacă nivelul acesteia depășește 20% din totalul aprovizionarilor și/sau vinzarilor;
f) scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc.
2.2. Sarcini care grevează activele fixe ale emitentului, precum și ale filialelor și sucursalelor acestuia.
2.3. Brevete, mărci înregistrate, drepturi de autor și alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosință acestuia, precum și durata de folosință a acestora.
2.4. Perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare; surse de finanțare.
2.5. Emitentul va prezenta informații privind intenția de achiziție de noi capacități de producție sau de modificare a celor existente, precum și dacă intenționează să-și modifice gama de produse și piețele de desfacere, indiferent dacă aceste activități sunt independente și neinfluentate de oferta publică, dar modifica structura de afaceri și situațiile financiare ale emitentului.
2.6. Emitentul va specifică dacă intenționează sa preia sau sa fuzioneze cu o alta societate și dacă aceasta este un competitor prezent sau potențial, precum și dacă a făcut obiectul unei operațiuni de preluare sau dacă sunt informații ca o astfel de încercare se poate derula în următoarele 24 de luni.
2.7. Bilanțul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercițiu financiar, dacă emitentul funcționează în mai puțin de 3 ani), certificat de cenzori externi independenți înregistrați la C.N.V.M. și dovada depunerii acestora la organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanțelor, raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile întocmite potrivit normelor metodologice emise de Ministerul Finanțelor și certificate de cenzori externi independenți ai emitentului, înregistrați la C.N.V.M., dacă au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilanț contabil confirmat. Pentru fiecare din ultimii trei ani se vor prezenta indicatorii financiari de solvabilitate [fonduri proprii/(fonduri proprii + credite)], lichidate (active circulante/pasive circulante), profitabilitate (randamentul capitalului = profit net/capital social, rata profitului net = profit net/cifra de afaceri, randament active = cifra de afaceri/total active, grad de îndatorare = total active/capital social), activitate (creanțe clienți = (clienți/cifra de afaceri) x nr. zile, datorii furnizori = (furnizori/cifra de afaceri) x nr. zile, durata stocurilor = [(stocuri/cifra de afaceri) x nr. zile)], fondul de rulment = capital permanent - activ imobilizat net.
2.8. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercițiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani) și termenele de plată a acestora, precum și modul de utilizare a profiturilor nedistribuite.
3. Elemente informationale privind oferta publică
3.1. Hotărârea adunării generale a acționarilor societății comerciale privind majorarea de capital sau contractarea unei datorii prin emisiune de obligațiuni prin oferta publică și data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul unei oferte publice secundare de valori mobiliare ale unei societăți deschise, nu este necesară hotărârea adunării generale a acționarilor.
3.2. Mărimea și caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare.
3.3. Tipul, clasa, seriile, valoarea nominală, prețul de emisiune și dreptul de vînzare al valorilor mobiliare care urmează a fi oferite public.
3.4. Caracteristicile de risc și randament ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice.
3.5. Mărimea fondurilor estimate a fi obținute ca urmare a ofertei publice. Emitentul va specifică perioada de timp pentru care se anticipeaza a fi asigurate nevoile de lichiditate cu sumele obținute din oferta publică și se va menționa dacă se estimeaza ca după un interval de 12 luni să apară nevoi suplimentare de fonduri pentru acoperirea cheltuielilor de exploatare și sursele de acoperire a acestora.
3.6. În cazul ofertei primare, destinatiile încasărilor obținute din vânzarea valorilor mobiliare, studiul de fezabilitate, analiza de proiect cu prezentarea valorii actuale nete și a ratei interne a randamentului pentru respectivul proiect de investiții, durata de recuperare a investiției, previziuni ale situațiilor financiare și ale bugetului de venituri și cheltuieli pentru următorul an. Proiectele de dezvoltare prevăzute a se realiza cu fondurile obținute trebuie însoțite de avize juridice și de rapoarte de evaluare tehnica făcute de persoane autorizate, care să ateste legalitatea și încadrarea în normele, în vigoare, de urbanism, protecție a mediului etc., precum și de avizele emise de instituțiile abilitate care permit realizarea investiției, după caz.
3.7. Locurile de subscriere și programul de lucru cu publicul.
3.8. Datele de deschidere și de închidere a ofertei publice; dreptul de închidere anticipata a ofertei publice.
3.9. Procedurile folosite în caz de exces de subscripție sau în caz de cerere insuficienta.
3.10. Numele și adresa managerului și ale membrilor sindicatului de intermediere, precum și ale membrilor grupului de vînzare. Se vor specifică comisioanele și alte venituri obținute de aceștia și modul de stabilire și repartizare între aceștia a marjei de intermediere. În cazul plasamentului garantat se va preciza modul de distribuire a riscului între manager și membrii sindicatului de intermediere.
3.11. În cazul plasamentelor directe: numele și adresele ofertantului de valori mobiliare.
3.12. Numele și adresele: agentului de transfer și plata, agentului de execuție și de menținere a registrului acționarilor, societăților de depozitare.
3.13. Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune, data scadentei, modul și prețul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalități de remunerare a investiției, modalitatea și procentul de rabat la scontarea obligațiunilor, garanții constituite în favoarea deținătorilor de acțiuni.
3.14. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de valori mobiliare.
3.15. În prospectul de oferta publică de obligațiuni vor fi incluse și informații privind: subordonarea față de creanțele și drepturile creditorilor și/sau ale deținătorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de către emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorările de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neîndeplinirea unor obligații și care grabesc scadenta obligațiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deținătorilor de obligațiuni, funcțiile, drepturile și obligațiile acestuia.
În cadrul emisiunii de titluri de credit, prospectul va cuprinde și indicatori financiari de îndatorare, gradul de acoperire a dobinzilor din încasări.
3.16. Orice alte fapte semnificative.
4. Alte informații
4.1. Originea și natura oricăror creanțe asupra emitentului sau asupra oricăreia dintre filialele sau sucursalele acestuia și nestinse încă la data întocmirii prospectului de oferta publică, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potențiala ce poate aparea din aceste situații; efectul estimat al acestora asupra activității emitentului, rezultatelor sale financiare sau valorilor sale mobiliare.
4.2. Referire la orice informație semnificativă neinclusa în prospect pe motivul confidențialității acesteia și a carei publicare ar afecta negativ interesele deținătorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiția ca în prospect să fie facuta o declarație în care să se specifice faptul ca respectivul emitent a obținut permisiunea din partea C.N.V.M. de a nu include în prospect respectiva informație.
4.3. Se vor furniza informații referitoare la toate contractele încheiate de emitent și oricare dintre societățile comerciale în care acesta deține o poziție majoritara, precum și de societatea comercială care deține o poziție majoritara în societatea emitenta, cu o societate comercială controlată de oricare dintre membrii consiliului de administrație și ai comitetului de direcție al emitentului sau de oricare dintre actionarii semnificativi ai emitentului. Contractele respective vor fi anexate la prospect.
4.4. Se va menționa dacă emitentul a fost vreodata declarat în incapacitate de plată; dacă a făcut obiectul unei proceduri judiciare privind recuperarea unei creanțe restante sau dacă a făcut obiectul unei proceduri de declarare a stării de faliment și care au fost urmările acestuia. Litigii. Procese în curs.
4.5. Numele, adresa, funcția și relația cu emitentul ale uneia sau ale mai multor persoane, sub responsabilitatea cărora a fost completat și prezentat prospectul.
4.6. Informații privind modalitățile de a obține copii ale prospectului de oferta publică și cerința de confirmare a consultării acestuia înaintea oricărei cumpărări de valori mobiliare oferite prin intermediul lui.
NOTĂ:
a) La fiecare punct din prospect vor fi date informații complete atât despre emitent, cît și despre toate societățile comerciale în care acesta deține o poziție de control.
b) Textul prospectului va fi precedat de un cuprins ce va indica structura pe capitole a prospectului și paginile corespunzătoare.
c) La sfârșitul prospectului se va introduce următorul text: "În caz de constatare a unor neregularități, oferta publică poate fi anulată în termen de 90 de zile de la data primirii la C.N.V.M. a raportului privind rezultatele acesteia".
-------
la regulament
-------------
COMISIA NAȚIONALA A VALORILOR MOBILIARE
Dosar nr. ......./........./.........
AUTORIZAȚIE
Nr. ..../.....
Urmare examinării prospectului de oferta publică depus de ......... cu cererea nr. ....../.........., prin care se solicita autorizarea ofertei publice de vînzare de ......................
în temeiul art. 6, 13 și 25 din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori,
în temeiul art. 3.1 din Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul C.N.V.M. nr. 3/1996,
se autorizeaza oferta publică de vînzare de ........... emise de Societatea Comercială .........................., având următoarele caracteristici:
Oferta publică de vînzare a .........................
Valoarea nominală este de .............. lei/.............., prețul de vînzare este de .................. lei/ ...........; prețul de vînzare pentru acțiunile oferite preferențial acționarilor existenți - persoane fizice și salariaților Societății Comerciale ............... este de ............ lei/............ .
Perioada de derulare: ...................... .
Oferta va fi derulata sub forma de ..............., la sediile ........... .
Mențiuni speciale:
- ofertantul valorilor mobiliare se va supune tuturor prevederilor Regulamentului privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare;
- orice formă de publicitate referitoare la oferta publică autorizata prin prezenta se va face cu avizul C.N.V.M. și în conformitate cu prevederile art. 29 din Legea nr. 52/1994 și ale Regulamentului privind oferta publică de valori mobiliare;
- alte mențiuni: ..........................
Președinte,
-------
la regulament
-------------
PROGRAMUL UNEI OFERTE PUBLICE
Realizarea în bune condiții a unei oferte publice presupune următoarele activități, care pot fi efectuate de ofertant sau de o societate de valori mobiliare autorizata de C.N.V.M. atât separat, cît și împreună:
(1) Faza pregătirii ofertei publice
a) formularea unei păreri avizate cu privire la oportunitatea realizării obiectivelor propuse de emitent pentru a fi finanțate cu suma obținută din oferta publică;
b) analiza și determinarea valorii de piața a valorilor mobiliare emise anterior și aflate în circulație;
c) oferirea de informații privind condițiile de piața, cererea estimată și gradul de interes al investitorilor potențiali cu privire la volumul și tipul valorilor mobiliare;
d) sprijinirea ofertantului în dimensionarea ofertei, stabilirea tipului, a prețului de emisiune (de subscriere), a prețului de vînzare - în cazul acțiunilor, a valorii nominale, a dobinzii și a scadentei - în cazul obligațiunilor, și a altor caracteristici ale valorilor mobiliare;
e) stabilirea momentului cel mai favorabil de începere a ofertei publice și a duratei acesteia.
(2) Faza premergătoare autorizării prospectului de către C.N.V.M.
a) realizarea prospectului și depunerea acestuia spre autorizare la C.N.V.M.;
b) contactarea investitorilor potențiali și prezentarea, la cererea investitorilor interesați, a informațiilor economice și financiare privind emitentul și activitatea acestuia, cu specificarea ca oferta publică este în curs de autorizare;
c) primirea și centralizarea scrisorilor de intenție ale investitorilor potențiali, reprezentind cererile de cumpărare preliminare pe care societatea de valori mobiliare va incerca să le satisfacă în timpul ofertei publice;
d) stabilirea metodei de intermediere utilizata, organizarea, dacă este cazul, a unui sindicat de intermediere și a unui grup de vînzare, precum și întocmirea contractelor încheiate între managerul sindicatului de intermediere și ofertant, managerul sindicatului de intermediere și membrii grupului de vînzare;
e) pregătirea unui plan de marketing pentru realizarea unei publicații eficiente a emisiunii.
(3) Faza desfășurării ofertei publice (de distribuție)
a) întocmirea, depunerea spre avizare C.N.V.M. a materialelor publicitare, inclusiv a anunțului publicitar, și publicarea acestora după avizare;
b) distribuirea și vânzarea valorilor mobiliare către public;
c) întocmirea situației centralizate a noilor proprietari ai valorilor mobiliare, a numărului de valori mobiliare subscrise și a celui de valori mobiliare efectiv vîndute;
d) realizarea decontării și înregistrarea noilor proprietari în registrul de valori mobiliare.
(4) Faza de raportare a închiderii ofertei
- întocmirea și prezentarea către C.N.V.M. a rezultatelor ofertei publice, precum și a informațiilor privind emitentul și valorile mobiliare oferite public care vor fi înregistrate în sistemul de evidenta al C.N.V.M.
-------
la regulament
-------------
Metodele de intermediere și contractele aferente
A 4.1. (1) Stabilirea societății de valori mobiliare implicate în intermedierea unei oferte publice și a marjei de intermediere ce îi revine se face cu ajutorul a doua metode de baza: negocierea și licitația.
(2) Se recomanda negocierea în cazul emisiunilor de acțiuni și obligațiuni făcute de societăți comerciale.
(3) Se recomanda licitația în cazul emisiunilor de valori mobiliare făcute de instituții ale administrației publice centrale și locale și de regii autonome.
(4) Intermedierea poate fi facuta în una dintre următoarele modalități: "Plasament garantat", "Metoda celei mai bune executii", "Totul sau nimic", "Stand-by", "Plasament asigurat" (Bought Deal), "Licitație olandeza", "Licitație competitivă".
A 4.2. - Metoda "Plasament garantat" - (1) În baza "Contractului de garantare a plasamentului" (I), societatea de valori mobiliare își asuma întregul risc și se angajează sa cumpere întreaga oferta în nume și în cont propriu, în scopul distribuirii ei către public.
(2) Societatea de valori mobiliare cumpara valorile mobiliare de la ofertant la un preț stabilit de comun acord cu acesta - preț de emisiune sau de subscriere - și le revinde ulterior publicului la un alt preț, de obicei mai mare - preț de vînzare.
(3) Marja de intermediere ce se cuvine societății de valori mobiliare reprezintă diferența dintre prețul de vînzare și cel de emisiune.
(4) În scopul reducerii riscului la care o societate de valori mobiliare se expune prin cumpărarea întregii oferte, aceasta poate constitui un sindicat de intermediere conform art. 1.2. lit. o) din prezentul regulament, format din societăți de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M., care vor participa la cumpărarea și la distribuirea ofertei. Societatea de valori mobiliare inițiatoare are rolul de manager al sindicatului de intermediere și tine evidența contabilă a ofertei publice. Marja de intermediere este distribuita între manager și membrii sindicatului de intermediere, conform prevederilor "Contractului de constituire a sindicatului de intermediere" (II).
(5) În scopul creșterii numărului investitorilor potențiali, managerul sindicatului de intermediere poate organiza un grup de vînzare conform art. 1.2. lit. p) din prezentul regulament.
I. (1) Contractul de garantare a plasamentului se încheie între ofertant și manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, și reprezintă angajamentul ferm al intermediarilor de a prelua valorile mobiliare în scopul distribuirii lor către public.
(2) Contractul stipulează condițiile în care se desfășoară intermedierea (distribuirea), precum și responsabilitățile ofertantului și ale societăților de valori mobiliare.
(3) Acesta cuprinde informații referitoare la: prețul de emisiune al valorilor mobiliare, prețul de vînzare, marja bruta (care include toate spezele și comisioanele), fondurile nete obținute de ofertant și data decontării.
(4) Ofertantul se angajează sa plătească toate cheltuielile ocazionate de pregătirea ofertei publice (taxa de înregistrare la C.N.V.M., taxa de publicare a anunțului publicitar) și sa furnizeze managerului sindicatului de intermediere un număr de copii de pe prospect, stabilit de comun acord cu acesta.
(5) Contractul de garantare a plasamentului conține clauze privind obligația ofertantului:
a) să prezinte toate informațiile și documentele solicitate de C.N.V.M. și să se conformeze în totalitate prevederilor Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori;
b) să-și asume responsabilitatea privind exactitatea, realitatea și integralitatea tuturor informațiilor din prospect, pe care se angajează să le certifice;
c) sa informeze asupra tuturor litigiilor în curs;
d) sa utilizeze fondurile obținute din oferta publică în scopurile prezentate în prospect;
e) sa întreprindă acțiunile necesare pentru ca valorile mobiliare oferite să poată fi tranzacționate pe o piața secundară organizată;
f) sa despăgubească pe intermediari pentru pierderile ce pot fi suferite de aceștia datorită omisiunilor și prezentarilor eronate pentru care ofertantul poarta răspunderea.
(6) Societățile de valori mobiliare se angajează să efectueze activitățile ce le revin în distribuirea ofertei, imediat după acordarea autorizației de desfășurare a ofertei publice de către C.N.V.M. sau la o dată ulterioară menționată în prospect.
II. Contractul de constituire a sindicatului de intermediere se incheie între participanții la un sindicat de intermediere și stabilește drepturile și obligațiile acestora. Contractul cuprinde prevederi referitoare la:
a) recunoașterea calității de manager și de agent al sindicatului de intermediere societății de valori mobiliare care a initiat contractul;
b) numirea unor comanageri, dacă este cazul;
c) definirea responsabilităților membrilor sindicatului de intermediere și stabilirea părții din marja bruta cuvenită fiecărui participant, ce urmează a fi plătită la data decontării, proporțional cu participarea fiecăruia la riscul asumat prin cumpărarea ofertei;
d) autorizarea managerului de a constitui grupul de vînzare și asumarea obligației de a respecta prevederile contractului încheiat între manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, și membrii grupului de vînzare;
e) stabilirea duratei funcționarii sindicatului de intermediere. În lipsa unor prevederi exprese, sindicatul de intermediere se dizolva după 30 de zile de la data încheierii ofertei publice;
f) stabilirea metodei de intermediere.
A 4.3. - "Metoda celei mai bune executii" - (1) În baza unui contract de plasament intermediat, societatea de valori mobiliare acționează în calitate de agent al ofertantului.
(2) Se recomanda metoda celei mai bune executii atât în cazul în care se urmărește plasarea întregii oferte pe piața, cît și în cazul în care o parte a ofertei a fost deja distribuita și ofertantul are nevoie de asistența pentru plasarea părții rămase nesubscrise.
(3) Societatea de valori mobiliare se angajează sa distribuie către public maximul posibil din valorile mobiliare primite, dar nu se obliga în nici un fel să le preia în nume propriu.
(4) În conformitate cu prevederile contractului de plasament intermediat, ofertantul va plati intermediarului o sumă fixa drept comision pentru plasarea întregii oferte încredințate.
(5) Dacă la data încheierii ofertei publice a fost vinduta numai o parte din oferta, atunci societatea de valori mobiliare va primi o cota pro rata din comisionul total, stabilit prin contract, fără a mai avea vreo obligație ulterioară față de ofertant.
(6) Aceasta parte din oferta nu trebuie însă să fie inferioară limitei stabilite la art. 2.2.(4) din prezentul regulament pentru ca oferta publică să fie încheiată cu succes sau inferioară unei valori superioare acesteia stabilite prin contract.
A 4.4. - Metoda "Totul sau nimic" - (1) Emitentul încheie un contract de plasament cu societatea de valori mobiliare pentru vânzarea întregii emisiuni sau părții din aceasta care i-a fost încredințată.
(2) Emitentul anulează oferta publică în cazul în care aceasta nu a fost subscrisă în totalitate.
(3) Societatea de valori mobiliare se obliga la vânzarea integrală a părții din oferta care i-a fost încredințată prin contractul de plasament; în caz contrar, valorile mobiliare se înapoiază ofertantului.
(4) În cazul în care societatea de valori mobiliare plaseaza integral valorile mobiliare încredințate, încasează marja de intermediere. În caz contrar, nu are dreptul la nici o compensație pentru cheltuielile efectuate.
A 4.5. - Metoda "Stand-by" - (1) Societatea comercială emite acțiuni către actionarii existenți prin utilizarea drepturilor de preemptiune și apelează la serviciile unei societăți de valori mobiliare pentru plasarea pe piața a părții rămase nesubscrise de către actionarii existenți.
(2) Emitentul plătește societății de valori mobiliare, înainte de derularea ofertei, un comision stabilit prin contract, în schimbul căruia societatea de valori mobiliare se angajează sa cumpere toate acțiunile rămase nesubscrise după expirarea termenului de exercitare a dreptului de preemptiune.
A 4.6. - Metoda "Plasament asigurat" - (1) Metoda se recomanda în plasamentul de obligațiuni, când emitentul solicita obținerea de fonduri într-un interval de timp scurt și managerul nu are la dispoziție destul timp pentru a constitui un sindicat de intermediere.
(2) Societatea de valori mobiliare oferă emitentului de obligațiuni un preț ferm de cumpărare pentru un anumit număr de obligațiuni cu o anumită scadenta și dobinda.
(3) Emitentul are la dispoziție cel puțin 24 de ore pentru a accepta sau a refuza oferta. În cazul în care oferta de preț este acceptată, societatea de valori mobiliare cumpara obligațiunile solicitate. Valorile mobiliare astfel obținute pot fi vîndute clienților societății de valori mobiliare respective sau altor societăți de valori mobiliare pentru distribuire către clienții lor.
(4) Societatea de valori mobiliare care face oferta de preț trebuie să aibă în prealabil cereri ferme din partea investitorilor institutionali pentru cea mai mare parte a obligațiunilor pe care le cumpara și sa utilizeze proceduri de limitare a riscului de a realiza o pierdere ca urmare a revinzarii la un preț inferior prețului de cumpărare.
(5) Metoda se recomanda pentru situațiile în care exista un număr suficient de mare de investitori institutionali care și-au exprimat interesul în valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei.
A 4.7. - Metoda "Licitație olandeza" - (1) Ofertantul sau societatea de valori mobiliare reduce succesiv prețul de vînzare până când întreaga oferta este subscrisă.
(2) Investitorii pot solicita cumpărarea unui anumit număr de valori mobiliare la oricare dintre prețurile propuse de ofertant, însă totalitatea ordinelor înregistrate vor fi executate la un singur preț de vînzare, cel de la închiderea licitației, pentru toți investitorii care au solicitat sa cumpere la un preț egal sau mai mare.
A 4.8. - Metoda "Licitație competitivă" - (1) Se recomanda pentru distribuirea de obligațiuni. Metoda se bazează pe tehnica licitației publice în plic și consta în specificarea prețului și a condițiilor oferite de o societate de valori mobiliare pentru cumpărarea întregii emisiuni.
(2) În vederea selectării societății de valori mobiliare, emitentul combina ofertele de preț și de dobinda pentru a determina costul net.
(3) Emitentul alege societatea de valori mobiliare care face cea mai buna oferta (cel mai mare preț și cea mai mica dobinda, dacă este cazul).
(4) Licitația este câștigată de societatea de valori mobiliare care se oferă sa cumpere emisiunea la cel mai mic cost net din punctul de vedere al emitentului.
-------
la regulament
-------------
RAPORT
privind rezultatele ofertei publice de vînzare de valori mobiliare
Data raportului: ZZ/LL/AA
1. a) Numele emitentului. Capitalul social înaintea ofertei publice.
b) Numele ofertantului.
c) Dacă raportul este întocmit de un succesor, menționați numele acestuia.
d) Menționați numărul autorizației primite de la C.N.V.M.
2. A avut loc oferta publică? Dacă nu, explicați.
3. a) Indicați datele, de început și de închidere, ale ofertei publice prezentate în autorizație.
b) Indicați datele efective de început și de închidere ale ofertei publice.
4. a) Menționați modalitatea de efectuare a ofertei publice (plasament direct sau intermediat).
b) Menționați numele managerului și al membrilor sindicatului de intermediere.
c) Menționați numele membrilor grupului de vînzare.
5. Indicați tipul, clasa și caracteristicile fiecărui tip de valori mobiliare autorizate a fi oferite public, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, și ale valorilor mobiliare în care acestea vor fi convertite.
6. a) Indicați numărul valorilor mobiliare oferite, specificate în prospect, și prețul de vînzare al acestora.
b) Indicați numărul valorilor mobiliare efectiv vîndute și prețul de vînzare al acestora.
c) Menționați procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare oferite public.
d) Menționați procentul de valori mobiliare deținute de public, excepțind actionarii majoritari și deținătorii unei poziții de control, din totalul valorilor mobiliare aflate în circulație din fiecare tip și clasa.
7. a) Specificati numărul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferite public.
b) În cazul în care s-au oferit public acțiuni, se va specifică numărul acționarilor semnificativi, al celor care dețin poziții de control și al celor majoritari, precum și cota de acțiuni deținută de fiecare dintre aceștia.
8. Prezentați informații privind valoarea cheltuielilor efective suportate din prețul de vînzare în legătură cu oferta publică:
a) comisioane încasate de sindicatul de intermediere;
b) comisioane încasate de grupul de vînzare;
c) diverse cheltuieli plătite intermediarilor;
d) alte cheltuieli;
e) total cheltuieli.
9. Indicați suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor și cît reprezintă aceasta din suma scontata a fi obținută.
10. În termen de 90 de zile de la data încheierii ofertei publice, ofertantul va raporta despre modul de utilizare efectivă a fondurilor obținute din oferta publică, comparativ cu destinatiile acestora prezentate în prospectul de oferta publică.
Ofertant,
.............................................
(Semnatura autorizata)
Manager sindicat de intermediere,
.............................................
(Semnatura autorizata)
------------------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.