HOTĂRÂRE nr. 182 din 9 martie 2005

(1) Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "ISCIR-CERT" - S.A., denumită în continuare "ISCIR-CERT" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte înscrisuri emanând de la "ISCIR-CERT", denumirea societății va fi precedată de cuvintele "societatea comercială" sau de inițialele "S.C." și va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate, de sediul social, de numărul de înmatriculare și de codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerțului.

(1) "ISCIR-CERT" - S.A. are sediul principal în România, municipiul București, str. Sfântul Elefterie nr. 47-49, sectorul 5.

(2) "ISCIR-CERT" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, situate în localități din țară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanțe sau agenții, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(1) Obiectul principal de activitate al "ISCIR-CERT" S.A. constă în evaluarea conformității produselor, sistemelor de management și personalului prin efectuarea de testări și realizarea de analize tehnice (cod 7430).

(2) Obiecte secundare de activitate sunt:

(3) Activitățile prevăzute ca obiecte secundare pot fi realizate numai în situația în care prin aceste activități nu se aduce atingere imparțialității "ISCIR-CERT" - S.A., necesare în cadrul procesului de evaluare a conformității.

(1) Capitalul social al "ISCIR-CERT" - S.A. este de 19.390.900 mii lei, vărsat integral la data înființării, este împărțit în 193.909 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei, și se constituie prin aportul în natură din cadrul Inspecției de Stat pentru Controlul Cazanelor, Recipientelor sub Presiune și Instalațiilor de Ridicat - ISCIR și spațiul în suprafață de 200,60 mp având valoarea de 5.440.000,00 mii lei, înscris în Cartea Funciară București sub nr. 3757, nr. cadastral 1887/2, pe baza situației financiare încheiate la data de 31 decembrie 2004, care va fi actualizată conform prevederilor legale.

(2) Capitalul social este în întregime deținut de Ministerul Economiei și Comerțului, în numele statului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii "ISCIR-CERT" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituția României, republicată.

(3) Ministerul Economiei și Comerțului este acționar unic în numele statului la "ISCIR-CERT" - S.A. și exercită toate drepturile și își asumă toate obligațiile ce decurg din această calitate, în condițiile legii.

(1) Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, potrivit legii, în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din actualizarea valorii imobilizărilor societății comerciale, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra "ISCIR-CERT" - S.A. cu acțiuni ale acestuia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, aceștia sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a hotărî fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea "ISCIR-CERT" - S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

(1) Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea Ministerului Economiei și Comerțului sunt exercitate de către acesta.

(2) Acțiunile nominative ale "ISCIR-CERT" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(4) Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul "ISCIR-CERT" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

(5) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

(6) Acțiunile emise de "ISCIR-CERT" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

(7) Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deține acțiuni ale "ISCIR-CERT" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, le conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) În cazul în care o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

(5) Obligațiile "ISCIR-CERT" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

(6) Patrimoniul "ISCIR-CERT" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

(1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la "ISCIR-CERT" -S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de "ISCIR-CERT" - S.A. se realizează prin declarația făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

(1) În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul principal al "ISCIR-CERT" -S.A. Acțiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

(1) În perioada în care statul este acționar unic la "ISCIR-CERT" - S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei și Comerțului.

(2) Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor, în număr de 3, sunt numiți și sunt revocați prin ordin al ministrului economiei și comerțului.

(1) Adunarea generală a acționarilor a "ISCIR-CERT" -S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și asupra politicii sale economice și de afaceri.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "ISCIR-CERT" -S.A.;

b) alege și revocă administratorii și cenzorii, conform prevederilor legale;

c) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) numește directorul general al "ISCIR-CERT" - S.A și stabilește nivelul remunerației acestuia, precum și premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața internă și externă, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, relațiile cu clienții;

l) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "ISCIR-CERT" - S.A. de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale "ISCIR-CERT" - S.A.;

n) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aprobă delegările de competență pentru consiliul de administrație;

p) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților "ISCIR-CERT" - S.A. cu privire la cesiunea acțiunilor și aprobă limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații săi a unui număr de acțiuni proprii;

q) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa.

(4) Pentru atribuțiile menționate la alin. (3) lit. b), c), e), g), h), i), j), k), m), n) și o) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului principal de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aprobarea conversiei acțiunilor nominative emise în formă dematerializată, în acțiuni nominative, emise în formă materializată și invers;

k) aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

l) aprobarea încheierii actelor juridice, încuviințate de către consiliul de administrație, prin care dobândește, înstrăinează sau constituie garanție, bunuri aflate în patrimoniul "ISCIR-CERT" - S.A. a căror valoare depășește 50% din valoarea contabilă a activului acesteia la data încheierii actului juridic respectiv;

m) înființarea sau desființarea sucursalelor, reprezentanțelor ori agențiilor, fuziunea, divizarea și participarea la constituirea de noi persoane juridice din țară sau din străinătate, dacă prin aceasta nu se aduce atingere independenței "ISCIR-CERT" - S.A., necesare în cadrul procesului de evaluare a conformității.

(6) Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situației financiare anuale precedente și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul "ISCIR-CERT" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație.

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentați în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

(3) În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ține locul.

(4) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezența acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții Ministerului Economiei și Comerțului, desemnați să reprezinte interesele "ISCIR-CERT" - S.A. în adunarea generală a acționarilor, și de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezența acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Economiei și Comerțului.

(8) La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "ISCIR-CERT" - S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute la alin. (6).

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în condițiile legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "ISCIR-CERT" - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

(1) "ISCIR-CERT" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 3 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia.

(2) Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acționarilor a "ISCIR-CERT" - S.A.; ei sunt remunerați pentru această calitate cu o indemnizație lunară.

(3) Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

(4) În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul "ISCIR-CERT" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

(7) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

(8) Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.

(9) Conducerea "ISCIR-CERT" - S.A. se asigură de către un director general, care este și președintele consiliului de administrație.

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenți.

(11) Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(12) Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

(13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

(14) Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al "ISCIR-CERT" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți, pentru soluționarea anumitor probleme.

(15) În relațiile cu terții "ISCIR-CERT" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

(16) Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor, auditorului economico-financiar extern și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "ISCIR-CERT" - S.A.

(17) Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

(18) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de "ISCIR-CERT" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut ori pentru greșeli în administrarea acestuia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată.

(20) Nu pot fi directori ai "ISCIR-CERT" - S.A. și ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

(21) La ședințele consiliului de administrație în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "ISCIR-CERT" - S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

a) aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a "ISCIR-CERT" - S.A.;

b) aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "ISCIR-CERT" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul "ISCIR-CERT" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune această condiție;

d) aprobă delegările de competență pentru directorul general și pentru persoanele din conducere, în vederea executării operațiunilor "ISCIR-CERT" - S.A.;

e) aprobă competențele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "ISCIR-CERT" - S.A.;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență directorului general al "ISCIR-CERT" -S.A.;

g) supune anual spre analiză și aprobare adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea "ISCIR-CERT" - S.A., situația financiară și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale "ISCIR-CERT" - S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita a maximum 50% din valoarea contabilă a activelor societății comerciale la data încheierii actului juridic respectiv, cu aprobarea adunării generale a acționarilor;

j) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului "ISCIR-CERT" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aprobă eliberarea garanțiilor;

l) aprobă numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;

m) aprobă programele de cercetare, dezvoltare, investiții;

n) stabilește tactica și strategia de marketing;

o) stabilește și aprobă, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competențelor pentru care a primit mandat;

p) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aprobă statutul personalului;

q) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare.

a) aplică strategia și politicile "ISCIR-CERT" - S.A.;

b) numește, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație;

c) angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii;

d) numește, suspendă sau revocă directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor;

e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

f) negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele și pe seama "ISCIR-CERT" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

h) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului "ISCIR-CERT" - S.A.;

i) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor legale și prezentului statut;

j) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competențelor legale și prezentului statut;

k) împuternicește directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor și orice altă persoană să exercite orice atribuție din sfera sa de competență;

l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

(1) Gestiunea "ISCIR-CERT" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

(3) Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "ISCIR-CERT" - S.A., situația patrimoniului, profitului și a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor "ISCER-CERT" - S.A., bilanțului contabil și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea "ISCIR-CERT" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale "ISCIR-CERT" - S.A.

(6) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "ISCIR-CERT" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul "ISCIR-CERT" -S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea "ISCIR-CERT" - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

(9) Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

(10) Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, și în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egală cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

(13) În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuiește.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca de urgență adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

(1) Personalul de conducere și de execuție din cadrul "ISCIR-CERT" - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

(2) Angajarea și concedierea personalului din sucursalele "ISCIR-CERT" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei în limita delegării de competență care i-a fost acordată.

(3) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(4) Drepturile și obligațiile personalului "ISCIR-CERT" -S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

(5) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi ale personalului angajat se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

(1) "ISCIR-CERT" - S.A. va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual situația financiară și contul de profit și pierdere, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Situația financiară și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

(1) Profitul "ISCIR-CERT" - S.A. se stabilește pe baza situației financiare aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul "ISCIR-CERT" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(3) "ISCIR-CERT" - S.A. își constituie un fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către "ISCIR-CERT" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea situației financiare de către adunarea generală a acționarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii.

(1) "ISCIR-CERT" - S.A. poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăți comerciale ori alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

(2) "ISCIR-CERT" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate.

(3) Condițiile de participare a "ISCIR-CERT" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

(1) Schimbarea formei juridice a "ISCIR-CERT" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

(2) În perioada în care Ministerul Economiei și Comerțului este acționar unic, transformarea formei juridice a "ISCIR-CERT" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(1) Dizolvarea "ISCIR-CERT" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii falimentului;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a "ISCIR-CERT" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Dizolvarea "ISCIR-CERT" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea "ISCIR-CERT" - S.A. și distribuția produsului net al lichidării patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(1) Litigiile de orice fel apărute între "ISCIR-CERT" -S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "ISCIR-CERT" - S.A. și persoanele juridice române ori străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.