REGULAMENT Nr. 2 din 5 martie 1996

a) acționar semnificativ este orice persoană, care, nemijlocit și singura ori prin intermediul sau împreună și în legătură cu alte persoane, deține sau este proprietar de acțiuni sau alte valori mobiliare, ce îi dau dreptul la acțiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puțin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;

b) clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de același tip (acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleași clauze și caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturilor de preemptiune - pentru acțiuni - și valoare nominală, preț, dobinda, durata/scadenta, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversiune - pentru obligațiuni);

c) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, denumita în textul regulamentului C.N.V.M.;

d) emitent de valori mobiliare, denumit în continuare emitent, este o societate comercială, regie autonomă, autoritate a administrației publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituită și calificată ca atare de C.N.V.M., care, în condițiile legii a emis, emite sau intenționează sa emita valori mobiliare și care are obligația de a recunoaște și de a onora drepturile evidentiate de acestea;

e) eveniment important înseamnă apariția oricărei împrejurări privind un emitent de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind facuta publică, ar putea influența semnificativ prețul sau alt aspect al evoluției de piața a respectivelor valori mobiliare;

f) informații confidențiale sunt informații de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încă publice și a căror divulgare ar putea influența prețul sau alte aspecte ale tranzacțiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societăților comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deține o poziție majoritara;

g) lichiditatea unei societăți comerciale înseamnă capacitatea acesteia de a-și transforma activele în numerar fără pierderi semnificative. O societate comercială cu o buna lichiditate își onorează prompt obligațiile ajunse la maturitate și poate profita de posibilitățile oferite de piața;

h) persoana afiliată unei societăți comerciale este persoana fizica sau juridică, care, în mod direct sau în cadrul unui grup de persoane ce acționează împreună, controlează sau este controlată de societatea comercială respectiva;

i) persoana implicata este soțul sau o ruda până la gradul al treilea ori un afin până la gradul al doilea al persoanei care, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control asa cum este definită la lit. j), sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control. În cazul persoanelor juridice, este considerată persoana implicata persoana care deține o poziție de control, fie nemijlocit și singura, fie în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice;

j) poziție de control este orice participare la capital care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie ea singura, fie împreună cu voturile care ar putea fi obținute de deținătorul sau deținătorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligațiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent și aparținând deținătorului respectivei participari la capitalul sau deținătorilor acesteia actionind în mod concertat;

k) raportul reprezintă documentul pe care o societate comercială deschisă trebuie să-l prezinte C.N.V.M. conform prevederilor prezentului regulament;

l) societate comercială deschisă este o societate comercială pe acțiuni, constituită prin subscripție publică sau ale carei acțiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acțiuni au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate și încheiate cu succes;

m) valoarea totală de piața a unei clase de valori mobiliare se calculează prin înmulțirea mediei dintre prețul oferit și prețul cerut pe piața cu numărul de valori mobiliare respective, existent pe piața la o anumită data. Data pentru care se calculează valoarea totală de piața va fi stabilită cu cel mult 30 de zile înainte de data depunerii raportului la C.N.V.M.;

n) valori mobiliare sunt instrumente negociabile evidentiate prin înscrieri în cont, care conferă proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului - drepturi de proprietate sau drepturi de creanta asupra acestuia - conform legii și în condițiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acțiunile, obligațiunile, instrumentele financiare ale administrației publice centrale și locale, precum și instrumentele financiare derivate sau orice alte instrumente financiare încadrate de C.N.V.M. în această categorie.

a) Rapoarte curente (RC). În cazul apariției unui eveniment important, societatea comercială va întocmi și va transmite un raport curent în termen de maximum 15 zile de la data producerii evenimentului respectiv.

b) Rapoarte semestriale (RS). Raportul semestrial va fi transmis C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârșitul semestrului I al fiecărui exercițiu financiar, împreună cu situația financiar-contabila aferentă semestrului respectiv, certificată de cenzorii interni.

c) Rapoarte anuale (RA). Raportul anual va fi transmis C.N.V.M. în maximum 90 de zile de la încheierea fiecărui exercițiu financiar, împreună cu raportarile financiar-contabile întocmite potrivit Normelor metodologice emise de Ministerul Finanțelor și cu raportul cenzorului extern independent.

(1) Raportarile cerute prin prezentul regulament se vor întocmi în forma și cu conținutul prevăzute în anexele nr. 1, 2 și 3.

(2) Societatea comercială va include în rapoarte toate informațiile necesare prezentării complete și reale a fiecărui element de conținut.

(3) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea societății comerciale și vor fi certificate de aceasta prin semnatura persoanei autorizate sa o reprezinte.

(1) În cazul în care amendamentul are ca obiect modificarea unui text existent, în raport se va reproduce textul complet înainte și după amendare și se vor prezenta motivele care au făcut necesar amendamentul.

(2) În cazul în care amendamentul are ca obiect un text nou, se va preciza concret locul unde acest text se insereaza în documentul amendat și se vor prezenta motivele care au făcut necesar amendamentul.

(1) În varianta de raport care nu conține informațiile considerate confidențiale va fi inserat textul "Anumite informații considerate confidențiale au fost excluse din acest document cu avizul C.N.V.M." în toate locurile unde au fost excluse informațiile considerate confidențiale.

(2) Declarația de confidențialitate va preciza toate motivele pentru care informația trebuie să ramina confidențială, consecințele nefavorabile pentru emitent dacă informația devine publică, consideratii asupra importantei informatiei pentru investitori, precum și perioada de timp în care informația este considerată confidențială.

(3) Lista persoanelor care dețin informații considerate confidențiale va cuprinde:

a) membrii consiliului de administrație și membrii conducerii executive a societății comerciale, a filialelor sale și ai societăților controlate de aceasta;

b) angajații societății comerciale, ai filialelor sale sau ai societăților comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfășurată, pot avea acces la astfel de informații (contabili, consilieri juridici, personalul secretariatului etc.);

c) persoanele care prestează servicii profesionale pentru societatea comercială, filialele sale sau pentru societățile comerciale controlate de aceasta și care au acces la astfel de informații (cenzori externi independenți, avocați, consultanți etc.);

d) actionarii semnificativi ai societății comerciale; dacă aceștia sunt persoane juridice, membrii consiliului lor de administrație și membrii conducerii lor executive;

e) toate persoanele cunoscute ca au obținut astfel de informații de la persoanele menționate la lit. a)-d);

f) toate persoanele implicate față de persoanele prevăzute la lit. a)-e);

g) toate persoanele afiliate societății comerciale.

(4) Atât timp cît informațiile confidențiale nu sunt accesibile publicului, persoanele menționate în lista celor care dețin informații confidențiale nu vor putea:

a) tranzacționa, dobîndi sau instraina, direct sau indirect, valori mobiliare emise de societatea comercială;

b) folosi astfel de informații în beneficiul propriu sau în beneficiul altei persoane;

c) determina pe alți deținători de astfel de informații să le utilizeze;

d) divulga astfel de informații;

e) determina alte persoane sa acționeze pe baza unor astfel de informații.

a) pentru depunerea la C.N.V.M. sau/și publicarea cu întârziere față de termenele stabilite prin art. 4 lit. a), b) și c) din prezentul regulament se vor sanctiona societățile comerciale cu amendă între 0,1% și 1% din capitalul social vărsat, pentru fiecare zi de întârziere, potrivit art. 108 lit. b) din Legea nr. 52/1994;

b) pentru necertificarea situațiilor financiare anuale de către cenzori externi independenți sau pentru certificarea acestor situații de către persoanele neautorizate legal se vor sanctiona societățile comerciale cu amendă cuprinsă între 0,1% și 1% din capitalul social vărsat, conform art. 105 lit. a) coroborat cu prevederile art. 108 lit. a) din Legea nr. 52/1994;

c) pentru includerea în rapoartele curente, semestriale ori anuale, de informații false, incorecte sau inexacte se sancționează societățile comerciale cu amendă între 1% și 3% din capitalul social vărsat, potrivit art. 108 lit. c) din Legea nr. 52/1994;

d) pentru nerespectarea regimului stabilit prin art. 12 alin. (4) al prezentului regulament privind informațiile confidențiale se sancționează persoanele juridice cu amendă între jumătatea și totalitatea valorii tranzacției sau între totalitatea și dublul sumei profitului obținut ori a pierderii evitate prin tranzacția realizată cu încălcarea prevederilor art. 12 alin. (4), urmînd a se aplică suma cea mai mare, când dublul profitului obținut sau al pierderii evitate este mai mare decît jumătate din valoarea tranzacției.

(1) În cazul sanctionarii societăților comerciale conform prevederilor art. 15 lit. a), b) și c), C.N.V.M. poate sanctiona pentru aceeași fapta, cu amendă cuprinsă între 500.000 lei și 5.000.000 lei, și persoanele fizice care, ca membri ai consiliului de administrație, ai comitetului de direcție sau ca specialiști ai societății comerciale, se fac responsabile de respectiva fapta pentru ca, deși aveau obligația și posibilitatea sa prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o.

(2) Prejudiciile cauzate prin amenzile aplicate de către C.N.V.M. societăților comerciale vor putea fi recuperate de către societatea comercială potrivit dreptului muncii sau normelor de drept civil, după caz, de la angajații sau reprezentanții săi în a căror responsabilitate intra prevenirea săvârșirii faptei, indiferent dacă aceștia au fost sau nu sancționați de către C.N.V.M. o dată cu emitentul.